:福建联合中和资产评估土地房地產估价有限公司关于中国证券监督管理委员会2019年192175号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》之评估师回复意见

福建联合中和資产评估土地房地产估价有限公司

关于中国证券监督管理委员会

中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书

中国证券监督管理委员會

号《中国证监会行政许可项目

查一次反馈意见通知书》（以下简称《反馈意见》）的要求我公司对相关

题进行了认真研究与落实，并按照《反馈意见》的要求对所涉及的事项进行了

料补充和问题答复现就相关问题做以下回复说明。

资开发集团有限责任公司（以下简称投资集团）承

年度内实施完成则福建中闽海上风电有限公司（以

下简称中闽海电或标的资产）在

年度累计实现的净利润总数不低于

）本佽交易部分募集资金将用于平海湾海上风电场二期项目，

年底投产运营但本次业绩承诺金额不包含

目产生的收益。请你公司补充披露：

）本次交易业绩承诺是否符合我会

的相关规定是否有利于保护上市公司和中小投资者的利益。

估预测情况补充披露承诺业绩区分募投項目收益的具体措施及有效性。请独

立财务顾问、会计师、评估师和律师核查并发表

（一）本次交易业绩承诺是否符合我会的相关规定昰否有利于保护上市

公司和中小投资者的利益。

通过了《关于调整公司发行股份和可转换公

司债券购买资产并募集配套资金方案

《关于公司本次交易方案的调整不构成重大调整的议案》

闽能源股份有限公司发行股份及可转换

券购买资产之盈利补偿协议

充协议的议案》等议案根据

年第一次临时股东大会的授权，对

即将原有的累计业绩承诺及补偿安

排调整为逐年承诺、逐年补偿

与投资集团签署了《盈利补偿协

根据联合中和评估出具的《资产评估报告》预测中

年度的净利润数预计分别为

万元（下称“预测净利润”）。

根据上述预测净利润投資集团承诺，如果本次交易于

年度各年实现的净利润分别不低

于该年度的预测净利润；如果本次交易于

年度内实施完成则中闽海电在

年喥各年实现的净利润分别不低于该年度的预测净

资集团在业绩承诺期内各年的利润承诺数简称为“承诺净利润”）。

投资集团承诺如果Φ闽海电在承诺期限内各会计年度截至当期期末累积实

现的实际净利润未达到截至当期期末的累积承诺净利润的，投资集团应就上述利

润差额部分（下称“利润差额”）对

进行补偿计算方法如下：

投资集团当期应补偿金额

（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末

累積实际净利润）×标的资产交易价格÷承诺期限内各年的承诺净利润总和

投资集团当期应补偿金额÷本次交易发行股份的发行

在计算应补偿股份数量时，若应补偿股份数小于

值即已经补偿的股份不冲回（但因计算或操作错误的除外）；

年实现的净利润超过当年承诺净利润，則超出部分可累计计入以后年度承诺净利

依据上述公式计算的应补偿股份数量应精确至个位数如果计算结

果存在小数的，则以四舍五入方式取整；

息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的上述公式中的“本次交易发

行股份的发行价格”应进行相应调整

如当期股份补偿数额不足以补偿时，不足部分由

券向上市公司进行补偿当期应补偿可转换

本次交易发行股份的发行价

在承诺期限届满时，应当聘請具有证券期货业务资格的会计师事务

所对标的资产进行减值测试并出具专项审核意见。如果标的资产期末减值额大

减值测试补偿的义務发生时

应首先以其通过本次重大资产重组获

得的上市公司股份进行补偿；如

通过本次重大资产重组获得的上市公司

不足以补偿的，则鈈足部分由

通过本次重大资产重组获得的上市公

因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：另需补偿金额

值额－累积已补偿金额

本次交噫发行股份的发行价格

交易发行股份的发行价格）

无论如何，标的资产所有的补偿总额合计不应超过标的资产交易价格

前述规定的减值額为标的资产交易价格减去盈利补偿期限期末标的资产的

评估值并扣除承诺期限内标的资产股东

增资、减资、接受赠与及利润分配的影响。

日披露的《发行股份和可转换

券购买资产并募集配套资金暨关联交易

报告书（修订稿）》之“第一章

本次交易概述”之“四、业绩承诺忣补偿安排”

上述调整不构成重组方案重大调整

本次方案的调整范围仅限于业绩承诺补偿方式，本次交易的交易对象、交易

标的、配套募集资金均未发生变化因此，根据《上市公司重大资产重组管理办

法》及《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定夲次方案的

、本次交易业绩承诺符合中国证监会相关规定

本次交易的业绩承诺主要涉及中国证监会如下相关规定：

采取收益现值法、假设開发法等基于未来收益

预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值

并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大

独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数

的差异情况并由会计师事务所对此出具专项

审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资

产实际盈利数不足利润预测數的情况签订明

上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制

的关联人之外的特定对象购买资产且未导致

控制权发生变更的，不适用本条湔二款规定

上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自

主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措

本次交易的交易对方为投资集团系上市公

司的控股股东，投资集团已与上市公司签订

了《盈利补偿协议》及《盈利补偿协议之补

充协议》中闽海电将在每个承诺年度结束

后聘请具有证券期货业务资格的会计师事

务所，对中闽海电各年度的实际净利润进行

审计并出具专项审核意见专项审核意见应

当年年喥报告同时出具；中闽

能源与投资集团已就业绩承诺与补偿措施

作出了明确可行的约定。

《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇編（

交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或

者其控制的关联人应当以其获得的股份和现

金进行业绩补偿。如构成借壳上市的应當以

拟购买资产的价格进行业绩补偿的计算，且股

份补偿不低于本次交易发行股份数量的

业绩补偿应先以股份补偿不足部分以现金补

本佽交易中，投资集团以其获得的股份和可

在交易对方以股份方式进行业绩补

下通常按照下列原则确定应当补偿股份的数

（一）补偿股份數量的计算

）以收益现值法、假设开发法等基于未来收

益预期的估值方法对拟购买资产进行评估或

估值的，每年补偿的股份数量为：

（截臸当期期末累积承诺净利

润数－截至当期期末累积实现净利润数）

偿期限内各年的预测净利润数总和

产交易作价－累积已补偿金额

当期股份不足补偿的部分应现金补偿

采用现金流量法对拟购买资产进行评估或估

值的，交易对方计算出现金

利润数并据此计算补偿股份数量。

此外在补偿期限届满时，上市公司应当对拟

购买资产进行减值测试如：期末减值额

补偿期限内已补偿股份总

如果中闽海电在承诺期限内各会计年度截

至当期期末累积实现的实际净利润未达到

截至当期期末的累积承诺净利润的，投资集

集团首先以通过本次重大资产重组獲得的

上市公司股份（含投资集团已将本次交易中

同）进行补偿；如投资集团以通过本次重大

资产重组获得的上市公司股份的数量不足

补償的不足部分由投资集团以通过本次重

大资产重组获得的可转换

资集团已进行转股部分的可转换

承诺期限内，投资集团当期应补偿金额

臸当期期末累积承诺净利润－截至当期期

承诺期限内各年的承诺净利润总和

本次交易发行股份的发行价格

应补偿股份数量时，若应补偿股份数小于

取值即已经补偿的股份不冲回

（但因计算或操作错误的除外）；

认购股份总数，则交易对方需另行补偿股

份补偿的股份数量为：

每股发行价格－补偿期限内已补

）项的公式计算补偿股份数

前述净利润数均应当以拟购买资产扣除非经

常性损益后的利润数确定。

湔述减值额为拟购买资产交易作价减去期末

拟购买资产的评估值并扣除补偿期限

买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分

配的影响會计师应当对减值测试出具专项审

核意见，同时说明与本次评估选取重要参数的

差异及合理性上市公司董事会、独立董事及

独立财务顾問应当对此发表意见。

在逐年补偿的情况下在各年计算的补偿股份

取值，即已经补偿的股份

资产当年实现的净利润超过当年承诺净利

润则超出部分可累计计入以后年度承诺净

如当期股份补偿数额不足以补偿时，

不足部分由投资集团以通过本次交易获得

行补偿当期应补償可转换

（投资集团当期应补偿金额

本次交易发行股份的发行价格）

业务资格的会计师事务所对标的

资产进行减值测试，并出具专项审核意见

如果标的资产期末减值额大于累积已补偿

减值测试补偿的义务发生时，投资集团应首

先以其通过本次重大资产重组获得的上市

公司股份进行补偿；如投资集团通过本次重

大资产重组获得的上市公司股份不足以补

偿的则不足部分由投资集团以通过本次重

大资产重组获嘚的上市公司可转换

因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：

标的资产期末减值额－累积

《盈利补偿协议》及《盈利补偿协议之补充

协議》中提及的净利润系指扣除非经常性损

益后归属于母公司所有者的净利润。

上述减值额为标的资产交易价格减去承诺

期限期末标的资产嘚评估值并扣除承诺期

限内标的资产股东增资、减资、接受赠与及

业绩补偿期限一般为重组实施完毕后的三年

对于拟购买资产作价较账媔值溢价过高的，视

情况延长业绩补偿期限

本次交易的业绩承诺期为

组完成当年及其后两个会计年度，即如果

年度内实施完成，则承諾

则承诺期限将向后顺延

中国证监会《关于业绩承诺方质押对价股份的相关问题与解答》（

上市公司重大资产重组中，交易对方拟就业績

承诺作出股份补偿安排的应当确保相关股份

能够切实用于履行补偿义务。如业绩承诺方拟

在承诺期内质押重组中获得的、约定用于承擔

业绩补偿义务的股份（以下简称对价股份）

业绩补偿实现的具体安排，包括但不限于就以

下事项作出承诺：业绩承诺方保证对价股份優

先用于履行业绩补偿承诺不通过质押股份等

方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将

书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份

具有潜在业绩承诺补偿义务情况并在质押协

议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与

上市公司发布股份质押公告时，应当明确披露

拟質押股份是否负担业绩补偿义务质权人知

、本公司保证通过本次交易获得的上市公

行业绩补偿义务，不通过质押股份及

券等方式逃废补償义务

、在业绩补偿义务履行完毕前，如本公司

拟质押通过本次交易获得的上市公司股份

券时需事先书面告知质

权人，根据《盈利补償协议》上述股份及

券具有潜在业绩承诺补偿

义务情况以及需在质押协议中就相关股份

券用于支付业绩补偿事项

等与质权人作出明确约萣，确保本次交易的

业绩补偿义务的履行不受该等股份或可转

悉相关股份具有潜在业绩补偿义务的情况以

及上市公司与质权人就相关股份在履行业绩

补偿义务时处置方式的约定。

经上述对照核查本次交易业绩承诺符合《重组

国证监会《关于上市公司监管法律法规常见问題与解答修订汇编》第八条、《关

于业绩承诺方质押对价股份的相关问题与解答》的相关规定。

、本次交易业绩承诺有利于保护上市公司囷中小投资者的利益

与上市公司按照中国证监会的有关规定

利数不足利润预测数的情况签订

。若出现应当进行业绩补偿

能够使上市公司嘚到足额补偿

投资集团通过本次交易获得的上市公司股份

业绩补偿义务履行完毕后方能够解锁，投资集团获得的股份

锁定期完整地覆盖整个业绩承诺期限

本次交易完成后，上市公司资产规模将

得到大幅增加营业收入和利润规模有所提升，上市公司总体盈利能力将得到增

强符合上市公司全体股东利益

能源股份有限公司发行股份及可转换

券购买资产之盈利补偿协议

《关于提请股东大会授权董事会办理本佽发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易相关事项的议案》

次临时股东大会为中小股东

提供了网络投票的便利。

股份有限公司发行股份及可转换

购买资产之盈利补偿协议

之补充协议的议案》等议案

因此，本次业绩承诺条

款已履行必要的审批程序

业绩承诺有利于保護上市公司和中小投资者的利益。

（二）结合收益法评估预测情况补充披露承诺业绩区分募投项目收益的

、收益法评估未考虑配套募集資金的影响

鉴于本次募集配套资金能否获得中国证监会核准、能否成功发行及资金到位

时间等均具有不确定性，本次收益法评估未考虑配套募集资金的影响未来现金

流及收益未包含配套募集资金投入产生的现金流入或经营收益，且不以配套募集

、承诺净利润区分配套募集資金影响的具体措施及有效性

本次募集配套资金的投资项目（以下简称“募投项目”）为标的公司二

目本次重组注入上市公司的资产主偠是标的公司一期项目和二期项目，

评估未考虑配套募集资金的影响

本次重组完成后标的公司将成为上市公司的全资子公司。

标的公司使用配套募集资金用于二

期项目的资本性支出，并向上市公司支付相应的资金成本委托贷款

日中国人民银行同期贷款基准利率，期限擬不低于

将开设专项账户用于募集资金的存储和管理

以保证募集资金用于募投项目的

为扣除了使用配套募集资金支

配套募集资金对承诺淨利润

”之“七、本次交易的评估未考虑募

鉴于本次募集配套资金能否获得中国证监会核准、能

否成功发行及资金到位时间等均具有不确萣性，本次收益法评估未考虑配套募集

资金的影响未来现金流及收益未包含配套募集资金投入产生的现金流入

收益，且不以配套募集资金投入为前提

）近三年标的资产进行过

万元，较基准日账面价值

）本次评估基准日市净率为

高于近年来可比交易均值（

倍）请你公司補充披露：标的资产近三年

增资事项对应全部股权总体作价情况，并与本次交易作价进行对比重点分析

作价差异的原因及合理性。请独竝财务顾问和评估师核查并发表明确意见

（一）中闽海电历次增资事项不涉及资产评估和交易作价

自设立以来，中闽海电未进行过股权轉让投资集团是中闽海电的唯一股东。

中闽海电历次增资均系其唯一股东投资集团以货币方式增加资本金投资集团的

出资额全部计入Φ闽海电实收资本，不涉及资产评估和交易作价具体情况如下：

出资后中闽海电实收资本

中闽海电历次增资均经投资集团作出股东决定予以同意，履行了必要的审议

和批准程序符合相关法律法规及公司章程的规定。

（二）本次交易作价情况

本次交易系投资集团向出售中閩海电

集团全资子公司属于股权交易，故涉及交易作价

根据具有证券、期货相关业务资格的评估

机构联合中和出具并经福建省国资

委備案的《资产评估报告》，以

日为评估基准日采用资产基础

法和收益法两种评估方法对中闽海电股东全部权益价值进行评估

收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值

的评估思路，从企业未来获利能力考虑其价值

标的公司一期项目和二期项目盈

利能力较强，可为投资者带来长期、稳定的回报从客观价值来看，收益法的评

估结果更能反映标的资产的真实价值因此，本次评估

最终选用收益法评估结果

万元作为评估结论基于上述评估结果，经交易双方协商本

标的资产的交易价格确定为

根据标的资产的评估徝和

，本次标的资产评估值的市盈率如下

根据标的资产的评估值和

本次标的资产评估值的市净率

上市公司估值的对比情况如下表所示：

：鈳比上市公司市盈率＝

：可比上市公司市净率＝

母公司股东的所有者权益

本次标的资产评估值与风电行业可比

估值的对比情况如下表所示：

县云能投风电开发有限公司

国家电投集团江苏电力有限

四川省能投风电开发有限公

内蒙古北方龙源风力发电有

采用资产基础法评估结果

：可比交易市盈率＝评估值

归属母公司股东的年均净利润

评估基准日归属母公司股东的所有者权益

归属母公司股东的年均净利润

日归属母公司股东的所有者权益

平均值主要原因为中闽海电一期、二期项目位于我国风能资源最丰富地

区之一，其平均利用小时数

远高于可比交噫中的陆上风电项目

根据《一期项目后评价报告》和《二期项目可研报告》，一期、二期项目资本金

从而使中闽海电净资产收益率（

高於同行业可比交易的标的公司

本次交易拟采用收益法评估结果作为定价依据

采用收益法评估结果作为定价依据

低于中同行业可比上市公司

可比交易市盈率的平均值，表明本次交易标的资产评估值合理符合上市公司和

（三）作价差异的原因及合理性

中闽海电历次增资均系其唯一股东投资集团以货币方式增加资本金，不涉及

资产评估和交易作价；本次交易系投资集团向其非全资子公司

股权属于股权交易，涉及交易作价

此外，中闽海电一期项目和二期项目盈利能力较强可为投资者带来长期、

稳定的回报。收益法从企业未来获利能力考虑更能反映标的资产的真实价值，

低于中同行业可比上市公司

可比交易市盈率的平均值表明本次交易标的资产评估值合理，符合上市公司和

基于此中闽海电历次增资与本次交易在交易作价上存在差异是合理的。

年增资、股权转让及资产评估情况

中闽海电历次增资均系其唯一股东投资集团以货币方

式增加资本金投资集团的出资额全部计入中闽海电实收

和交易作价；本次交易系投资集团向其非全资子公司仩市公司出售中闽海电

此外，中闽海电一期项目和二期项

目盈利能力较强可为投资者带来长期、稳定的回报，因此本次交易作价按收益

股权评估值的市盈率远低于中同行业可

比上市公司、可比交易市盈率的平均值表明本次交易标的资产评估值合理，符

合上市公司和中小股东的利益

此，中闽海电历次增资与本次交易在交易作

价上存在差异是合理的

年由于一、二期享受的优惠税率不同，分别进行测算具体未披露。

权平均资本成本根据不同所得税率

）补充披露收益法评估中

算净现值的详细计算过程并重点结合适用税率及期限情况，进┅步补充披露

一、二期项目评估折现率选取的依据及合理性

的原因及合理性，并就不同税率对应的折现率参数对整体

的影响进行敏感性汾析

）结合近期可比交易的折现率选取情况，补充

披露本次交易收益法评估中折现率参数选取的合理性和公允性请独立财务顾

问、评估师和会计师核查并发表明确意见。

年就不同税率测算净现值的

详细计算过程，并重点结合适用税率及期限情况进一步补充披露一、②期项

目评估折现率选取的依据及合理性。

年就不同税率测算净现值的详细计算过程

根据《国家税务总局关于实施国家重点扶持的公共基础设施项目企业所得税

优惠问题的通知》（国税发〔

号）规定，对居民企业经有关部门批准

从事符合《公共基础设施项目企业所得税優惠目录》（财税〔

范围、条件和标准的公共基础设施项目的投资经营所得，自该项目取得第一笔生

产经营收入所属纳税年度起第一年臸第三年免征企业所得税，第四年至第六年

）一期项目适用税率及期限

日通过莆田市秀屿区国家税务局备案

根据莆田市秀屿区国家税务局备案文件：

年减半征收企业所得税，适用

）二期项目适用税率及期限

按照施工计划，基础施工时间为

预计可使用状态的具体时间进度咹排如下

二期项目取得第一笔生产经营收入所属年度为

年起适用三免三减半的税收优惠即：

年减半征收企业所得税，适用

本次评估收益額口径为企业自由现金流量按照收益额与折现率口径一致的

原则，折现率选取加权平均资本成本

──企业特定风险调整系数

国债收益率通常被认为是无违约风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风

险很小可以忽略不计；但是投资国债是存在市场利率波动风险的，所謂利率波

动风险是指由于国家宏观调控等原因导致市场

债权基准利率发生变化的风险例

如央行调整金融机构基准利率等就会导致市场利率发生变化，这种风险理论上随

国债投资的时间长短而不同投资的时间越长则风险越高。为了能充分反映这种

利率风险因素所可能产生嘚影响结合

期收益率，则本次评估无风险报酬率取

根据评估对象的业务特点资产评估专业人员通过

──主要根据可比上市公司的资本結构

）市场风险溢价的取值依据

指数的选取：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个

衡量股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数评估人员选用沪深

股市场投资收益的指标。经计算分析得到沪深

算术平均及几何平均收益率，以全部成分股的算术或几哬平均收益率的加权平均

数作为各年股市收益率再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的

由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势故采用几何平均

的算术平均值作为目前国内股市的风险溢价，即市场风险溢价为

的估算过程可以看出我们估算

，這种方式是国际上常用的估算方式这种方式既可以考虑到证券

值的影响，又可以适当地过滤一些年度由于突

发因素所可能产生的扰动影響是比较科学和稳健的

）特定风险收益率的取值依据

企业特定风险调整系数表示非系统性风险，是由于被评估单位特定的因素而

要求的風险回报与同行业上市公司相比，综合考虑被评估单位的企业经营规模、

项目的地理位置、项目的进展情况、资产负债情况等分析确萣企业特定风险调

）债权投资回报率的取值依据

债权投资回报率实际上是被评估单位的债权投资者期望的投资回报率。

不同的企业由于企业经营状态不同、资本结构不同等，企业的偿债能力会

有所不同债权投资人所期望的投资回报率也应不尽相同，因此企业的债权投资

囙报率与企业的财务风险即资本结构密切相关。

现在有效的五年期以上贷款

本次评估选用评估基准日五

年期以上银行贷款基准利率

折現率时，相关参数的取值合理最终

标的资产的行业特点及企业自身的特点，具备合理

年及以后年度折现率选取为

并就不同税率对应的折現率参数对整体评估值的影响进行敏感性分析

年及以后年度折现率选取为

年及以后年度一、二期享受的所得税优惠均已到期，均适用

年忣以后年度评估折现率选取

不同税率对应折现率参数对整体评估值的影响进行敏感性分析

不同税率对应折现率参数敏感性分析

日通过莆田市秀屿区国家税务局备案

根据莆田市秀屿区国家税务局备案文件：

年减半征收企业所得税，适用

过莆田市秀屿区国家税务局备案预计未来

不同税率对应折现率参数对整体评估值的影

不同税率对应折现率参数敏感性分析

万元，具体测算过程如下：

二期项目在享受和不享受稅收优惠的条件下

二期项目不享受所得税税收优惠，则标的资产整体评估值将减少

期可比交易的折现率选取情况补充披露本次交易收益法评

估中折现率参数选取的合理性和公允性。

折现率选取加权平均资本成本

──企业特定风险调整系数

、无风险收益率取值合理性分析

根据近年来上市公司重大资产重组收购风电项目案例情况，即：

股权项目评估基准日为

股权项目，评估基准日为

股权项目评估基准ㄖ为

经对比分析，本次评估所采用的无风险收益率略低于三个可比交易取值但

股权项目取值，具有合理性

、企业风险系数取值合理性汾析

经对比分析，本次评估采用的无杠杆

实际计算得到的低于可比交易的平均值，在可比交易的取值范围内与其他

采用的数据相比具囿合理性。

与可比交易案例的市场溢价对比情况如下：

经对比分析本次评估采用的市场溢价

与可比交易的平均值一致，

用的数据相比具囿合理性

案例特有风险收益率对比情况如下：

经对比分析，本次评估特定风险收益率取值

高于可比交易的平均值，

符合标的公司的经營特点具有合理性

、折现率取值的总体合理性分析

折现率总体对比情况如下：

时，本次评估无风险利率、无杠杆

以及个别风险收益率等參数的取值均在

之“（四）折现率”和“

（五）未来年度现金流的预测

、企业自由现金流量折现值

经核查评估师认为：本次评估计算

取徝合理，最终的折现率能较为充分地

经对比分析本次评估折现率取值与近期同行业可比交易的平

均值相近，同时本次评估无风险利率、无杠杆

以及个别风险收益率等参

数的取值均在合理区间。

申请文件未披露收益法评估预测期各年度财务费用的具体预测过程和依据请

伱公司结合未来年度标的资产所需资金的来源情况、所需资金数量及借款成本、

相关会计处理等，补充披露预测期内财务费用预测的合理性相关项目借款利

息费用的预测情况及对预测期内相关费用的影响情况，相关预测是否充分合理

请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表

本次评估预测的财务费用主要包括借款利息支出和弃置费用形成的财务费

根据联合中和出具的闽联合评字（

利息支出系按照中闽海电

评估基准日的借贷情况以及

未来年度借款及其还款计

实际承担利率和基准日的市场利率预测。根据《企业会计准

借款费用》的规定：企业发生的借款费用可直接归属于符合资本化条件的

资产购建或者生产的，应当予以资本化计入相关资产成本；其他借款费用，应

据其发生额确认为费用计入当期损益。中闽海电二期项目专项借

款利息支出在二期项目达到预定可使用状态之前计入在建工程达到预定鈳使用

状态之后计入财务费用，其他借款利息支出计入财务费用

、二期项目新增借款预测

考虑尚未使用的资本金以

及质保期届满后可用洎有资金支付的质保金，

万元可以满足二期项目的投资需求。

投资集团签订了《关于新开发银行贷款福

建省莆田平海湾海上风电项目的轉贷协议》

故首先根据协议的提款计划、剩余

额度预测新增借款，不足部分再考虑其

根据二期项目的建设和用款

二期项目新增借款预测洳下：

日中闽海电已签二期项目借款授信额度已达到

足以覆盖新增借款需求，未来将

根据借款协议的提款计划、资

中国股份有限公司莆畾荔城支行

中国股份有限公司莆田荔城支行

中国股份有限公司福州闽都支行

国家开发银行福建省分行

、借款利率、还款时间、金额的确定

①截至评估基准日账面借款余额按照合同约定的利率进行

②新开发银行借款利率均按照评估基准日上海

③预测期新增非新开发银行借款按照现在有效的五年期以上贷款利率

①截至评估基准日账面借款、新开发银行借款的还款时间、金额，按照合同

②预测期新增非新开发银荇借款参照现有已签借款的还款计划（还款期内平

评估基准日的借贷情况以及

未来年度借款及其还款计划

和基准日的市场利率预测出

资夲性支出结转时间在分别计入财务费用、在建工程：

、一期项目弃置费用的测算

根据《中华人民共和国海域使用管理法》规定，海域使用權终止后原海域

使用权人应当拆除可能造成海洋环境污染或者影响其他用海项目的用海设施和

根据福建省水利水电勘测设计研究院出具嘚《福建莆田平海湾

海上风电场风机及基础拆除方案设计报告》

运营期结束后风机拆除费

万元，后续在固定资产使用寿命内按预计负债的攤余成本和实际利率计算确定利

、二期项目弃置费用的测算

《二期项目可研报告》中对二期项目的

营结束后拆除海上用海设施及建筑物所需发生的费用

二期项目预计分批并网发电且通过

小时试运行，达到预计可使用状态的

具体时间进度安排如下：

各批次的风机到期弃置费鼡分别进行测算

（五）未来年度现金流的预测

评估师认为：本次评估计算财务费用时，相关数据依据充分谨慎

申请文件显示，根据《②期项目可研报告》静态投资

万元。账面已经投入资产

万元请你公司：结合已投入和可行修编报告中的投资计划明细、

中闽海电已经簽订的风机采购合同、风机基础安装合同中的质保金付款条款等，

补充披露中闽海电预测期各年度资本性支出金额的预测依据及合理性請独立

财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

中闽海电预测期各年度资本性支出的构成

、购建固定资产、无形资

对于现有资产的正常更噺支出主要是对电子设备、运输工具等年限较短的

设备进行更新，假设经济使用年限与折旧、摊销年限一致则未来年度更新支出

与折舊、摊销额基本保持一致。

购建固定资产、无形资产等长期资产支出

、静态投资（不含进项税）

《二期项目可研报告》中二期项目的投资奣细

大型船舶（机械）进出场费

升压变电设备及安装工程

控制保护设备及安装工程

根据《二期项目可研报告》二期项目静态投资

万元，包括施工辅助工程、设备及

安装工程、建筑工程和其他费用截至

各年度静态投资（不含进项税）的具体情

年建筑工程支出为二期项目

及咹装工程支出为二期项目

《莆田平海湾海上风电场二期项目第一批风电机组及附属设备采购合同》

和《莆田平海湾海上风电场二期项目第②批风电机组及附属设备采购合同》中对

质保期、质保金付款的约定：

正常稳定运行并负责排除合同设备的任何缺陷。

保证期期满经买賣双方代表和监理单位共同组成

的验收委员会验证设备缺陷已消除、机组性能指标符合合同约定、卖方义务均已

履行，且卖方承担完毕买方在质量保证期间提出的索赔的赔偿责任后

买方向卖方签发该批次风电机组的最终验收证书

后，买方凭卖方提交的下列单据并经买

天内支付给卖方合同总价的

《莆田平海湾海上风电场二期项目风机基础

和《莆田平海湾海上风电场二期项目风机基础施工及风机安装工程（

施工合同中对质保期、质保金付款的约定：

“质量保证金（或称保留金）：完工结算合同总价的

“缺陷责任期从工程通过完工验收即发包囚颁发合同工程完工验收鉴定书

（五）未来年度现金流的预测

经核查，评估师认为：本次评估

资计划明细、中闽海电已经签订的风机采购匼同、风机基础安装合同中的质保金

中闽海电预测期各年度资本支出

包括现有资产的正常更新

支出购建固定资产、无形资产等

）中闽海電聘请专业机构预估一期项目弃置费用，按现值计入

固定资产初始成本和预计负债

）二期项目根据《二期项目可

研报告》中弃置费用的标准按照一期项目的计算模型预计利息费用。请你公

司补充披露：标的资产二期项目的弃置费用详细测算情况是否已在收益法评

估过程Φ反映。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见

财务费用主要包括借款利

息支出和弃置费用形成的财务费用

另外，项目经营期结束期末余值回收考虑了风机的弃置费用支出（每台

（五）未来年度现金流的预测

标的资产二期项目的弃置费用详细测算情况

二期项目的棄置费用分别在预测期的

固定资产折旧和财务费用中反映。

此页无正文为福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司关于中国

号《Φ国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》之

评估机构回复意见签字盖章页）

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