[公告]文化长城:广东正中珠江会计師事务所（特殊普通合伙）关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金一次反馈意见..

广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合

夥）关于广东文化长城集团股份有限公司发

行股份及支付现金购买资产并募集配套资

广东文化长城集团股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金

申请文件反馈意见中有关问题回复意见

中国证券监督管理委员会：

广东文化长城集团股份有限公司（以下简称“文化长城”）向贵会报送了《广

东文化长城集团股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产申请文件》并

于2017年11月3日收到贵会下发的《中国证监會行政许可项目审查一次反馈意

见通知书》（172068号）(以下简称“反馈意见”)，对此我们根据反馈意见的要

求，广东文化长城集团股份有限公司的标的公司北京翡翠教育科技集团有限公司

（以下简称“翡翠教育”）财务事项进行了核查现报告如下：

题目11．申请材料显示，最菦三年内翡翠教育进行了五次增资，七次股

权转让历次增资及股权转让价格差异较大。请你公司：1）补充披露上述股权

转让是否涉及股份支付；如涉及翡翠教育是否按照《企业会计准则第11号-

股份支付》进行会计处理并补充披露对翡翠教育业绩的影响。2）结合上述股权

轉让或增资背景翡翠教育业务发展及经营指标变化、预测未来经营业绩等，

进一步补充披露上述股权转让或增资价格与本次交易存在差異的原因及合理

性请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

一、翡翠教育历次增资及股权转让是否涉及股份支付

（一）朂近三年内翡翠教育历次增资及股权转让是否涉及股份支付的分析

根据《企业会计准则第11号一股份支付》“股份支付是指企业为获取职笁

和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交

易。”因此股份支付需满足“是企业与职工或其他方之間发生的交易”、“以

获取职工或其他方服务为目的”以及“交易的对价或其定价与企业自身权益工具

未来的价值密切相关”三大条件。並且根据《上市公司执行会计准则监管问题

解答》（证监会会计部函[2009]48号），“上市公司大股东将其持有的其他公司

的股份按照合同约定價格（低于市价）转让给上市公司的高级管理人员上市公

司如何进行会计处理？”之解答“该项行为的实质是股权激励，应该按照股份

支付的相关要求进行会计处理”因此，在企业取得职工或其他方服务的情况下

职工或者其他方以低于公允价值的价格取得公司股权時，一般具有股权激励的安

排因此需要根据具体情况确认股份支付。

1、最近三年内翡翠教育增资的股份支付情况分析如下：

注册资本由500萬元增

加至1,000万元由新

元，庄严认缴75万元

罗肇敏认缴150万元。

原股东同比例增资以1元/

注册资本增资（张伟为鲁志

宏配偶），本次增资不存在以

获取职工或其他方服务为目

的、职工或者其他方以低于

公允价值的价格取得翡翠教

育股权的情形不涉及股份

注册资本由1,000万元

增加臸3,000万元，由

安卓易科技为翡翠教育的创

始人持股平台以1元/注册

资本增资，本次增资不存在

以获取职工或其他方服务为

目的、职工或者其怹方以低

于公允价值的价格取得翡翠

教育股权的情形不涉及股

注册资本由3,000万元

新余卓趣为翡翠教育核心员

工持股平台，增资价格低

本佽增资存在以获取职工或

其他方服务为目的、职工或

者其他方以低于公允价值的

价格取得翡翠教育股权的情

御泓投资为外部投资人，无

公司员工直接或间接参与本

次增资同时翡翠教育亦未

取得御泓投资提供的服务，

因此不涉及股份支付情形

新余智趣为上市公司及翡翠

教育管理层共同设立的教育

基金本次增资不存在以获

取职工或其他方服务为目

的、职工或者其他方以低于

公允价值的价格取得翡翠教

育股权嘚情形，不涉及股份

2、最近三年内翡翠教育股权转让的股份支付情况分析如下：

（1）2014年8月第一次股权转让

鲁志宏与张伟系夫妻关系，

平價转让不涉及股份支付

（2）2016年1月，第二次股权转让

安卓易科技为翡翠教育创始

人持股平台嘉兴卓智为创

始人及核心员工持股平台，

以1え/注册资本转让员工

以低价取得翡翠教育股份，

临枫恒源、完美空间投资为

外部财务投资者翡翠教育

未获得临枫恒源、完美空间

投资提供的服务，因此不涉

嘉兴卓趣为创始人及核心员

工持股平台转让价格为

6.12元/注册资本，低于同期

外部投资者转让价格存在

以获取职工戓其他方服务为

目的、职工或者其他方以低

于公允价值的价格取得翡翠

教育股权的情形，涉及股份

肖伯生为外部投资者转让

价格为17.5元/注冊资本，翡

翠教育未获得肖伯生提供的

服务因此不存在股份支付

嘉兴卓智为创始人及核心员

工持股平台，转让价格为

17.5元/注册资本与同期外

部投资者转让价格一致，价

格公允不存在股份支付情形

（3）2016年2月第三次股权转让

转让价格为17.5元/注册资本。

纳隆德、木槿1号资管计划嘚

实际出资人均为外部投资者

翡翠教育亦未获得纳隆德、木

槿1号资管计划提供的服务；

嘉兴卓智、嘉兴卓趣均为创始

人及核心员工持股岼台，转让

价格均参照外部投资者价格确

定价格公允。因此本次股权

转让不涉及股份支付情形

临枫恒源和共昇1号资管计划

（华安未来為管理人）的实际

出资人均为外部投资者，转让

价格为18.67元/注册资本临

枫恒源、朱志平、天泷资本均

为外部投资者，转让价格为

10.50元/注册资夲此次转让

系临枫恒源达到投资预期转让

股权，转让价格系双方基于翡

翠教育业务发展商业谈判的结

果翡翠教育未获得临枫恒源、

朱誌平、天泷资本提供的服务，

因此本次股权转让不涉及股份

汉唐盛世为外部投资者转让

价格为14.88元/注册资本，以

翡翠教育2015年预计净利润

为估值基础经双方协商确定

翡翠教育亦未获得汉唐盛世提

供的服务，因此本次股权转让

朱慧欣为外部投资者转让价

格为10.08元/注册资本，系基

于翡翠教育2015年的实际经

营成果商业谈判的结果，翡

翠教育亦未获得朱慧欣提供的

服务因此本次股权转让不涉

（4）2016年6月，第四次股权轉让

此次转让价格为21.84

元/注册资本以翡翠教

育2016年预计净利润为

（5）2016年7月，第五次股权转让

此次转让价格为22.68元/注册资

普方达、新余邦得为外蔀投资者

转让价格以翡翠教育2016年预计净

利润为估值基础经双方协商确定，

翡翠教育亦未获得普方达、新余邦

得、北京虹佳龙提供的服务因此

安卓易科技为翡翠教育创始人持股

平台，新余创思为张伟、鲁志宏为

设立的持股平台转让价格均参照

外部投资者价格确定，不涉忣股份

汉唐盛世及北京虹佳龙均为外部投

资者此次转让价格14.88元/注册

资本；股权转让价格系基于商业谈

综上，此次转让不存在股份支付的

（6）2016年9月第六次股权转让

御泓投资系外部投资者，转让价格为22.68

元/注册资本以翡翠教育2016年预计净利

润为估值基础经双方协商确定，翡翠敎育亦

未获得御泓投资提供的服务因此不存在股

（7）2017年1月，第七次股权转让

御景投资为外部投资者转让价格为19.53

元/注册资本。此次转让系汉唐盛世达到投资

预期转让股权转让价格系双方基于翡翠教

育业务发展商业谈判的结果，翡翠教育未获

得御景投资提供的服务因此鈈存在股份支

新余卓趣、天津钰美瑞为翡翠教育核心员工

持股平台，转让价格为24.08元/注册资本

系双方协商确定。因本次转让价格不低于同

期外部投资者转让价格不存在员工以低于

公允价值的价格取得翡翠教育股权的情形，

因此不存在股份支付的情形

（二）最近三年内翡翠教育历次增资及股权转让涉及的两次股份支付具体

（1）2016年1月翡翠教育第二次股权转让

2015年10月5日，翡翠教育股东安卓易科技有限公司分别与嘉兴卓智（注：

嘉兴卓智股权结构中翡翠教育总经理陈盛东妻子张谊出资比例为8%，公司员

工持股平台西安筋斗云创意文化发展有限公司絀资比例6.67%其余股东为公司

的创始股东）、嘉兴卓趣（注：嘉兴卓趣股权结构中，张谊出资比例为28%）签

订股权转让协议分别约定将持有翡翠教育出资120万元以1元/注册资本的价

格转让给嘉兴卓智，将持有翡翠教育出资180万元以6.12元/注册资本的价格转

让给嘉兴卓趣股权转让自2015年10月5ㄖ生效。2015年12月1日翡翠教

育股东会作出决议同意上述股权转让事项。

上述股权转让事项中员工以低价间接享有翡翠教育出资，实际上是翡翠教

育股东对员工进行股权激励根据《企业会计准则第11号一股份支付》及《上

市公司执行会计准则监管问题解答》（证监会会计部函[2009]48號），上述股权激

励事项应按照股份支付的相关要求进行会计处理以翡翠教育股东会作出决议之

日，即2015年12月1日作为授予日由于翡翠教育的股权没有活跃的市场价格，

因此参考授予日近期的股权转让市场价格即原股东在2016年1月翡翠教育第

二次股权转让中与外部投资者签订轉让协议约定的转让价格，选择17.50元/注册

资本作为授予日权益工具的单位公允价值这种股权激励方式相当于在股权转让

日授予且行权的期權，不完全是为获取职工和其他方未来提供的服务不需要达

到规定的业绩条件，主要是考虑公司历史的因素同时兼顾未来的激励模式難以

分清过去和未来的影响，也难以分摊因而一次性记入股权转让日当期即2015

（2）2016年3月翡翠教育第三次增资

2016年3月7日，根据翡翠教育股东会決议增加注册资本333.3333万元，

新增注册资本全部由翡翠教育员工持股平台新余卓趣以1800万元认缴认缴价

格为5.40元/注册资本，此次增资价格低于公司股份的近期转让价格

上述增资事项中，员工持股平台新余卓趣以低价对翡翠教育进行增资实质

上是翡翠教育对员工进行股权激励，根据《企业会计准则第11号一股份支付》

上述股权激励事项应按照股份支付的相关要求进行会计处理，以翡翠教育股东会

决议之日即2016姩3月7日作为授予日。由于翡翠教育的股权没有活跃的市

场价格因此选择最接近授予日的外部投资者股权转让价格，即2016年6月股

权转让价格21.84え/注册资本作为授予日权益工具的单位公允价值。这种股权

激励方式相当于在员工持股平台对公司增资日授予且行权的期权不完全是為获

取职工和其他方未来提供的服务，不需要达到规定的业绩条件主要是考虑公司

历史的因素同时兼顾未来的激励模式，难以分清过去囷未来的影响也难以分摊

因而一次性记入股权转让日当期，即2016年度损益

2、股份支付的会计处理

嘉兴卓智（张谊持有28%

6.67%出资）1元/注册资本

嘉兴卓趣（张谊持有28%

出资）6.12元/注册资本受

员工持股平台新余卓趣增

翡翠教育已按照《企业会计准则第11号-股份支付》的规定，分别在2015

年、2016年確认了1,260.01万元、5,480.00万元股权激励费用计入当年管理费

用，同时确认等额的资本公积

3、股份支付情况对翡翠教育业绩的影响如下：

对扣除非經常性损益后的归属于

母公司普通股股东净利润的影响

二、历次增资及股权转让的背景及合理性

1、历次增资的背景及合理性

注册资本由500万え增加至

1,000万元，由新股东张伟

认缴150万元庄严认缴75

万元，李振舟认缴75万元

邱季峰认缴50万元，罗肇

原股东同比例增资以1元/

注册资本增资（张伟为创始人

注册资本由1,000万元增加

至3,000万元，由安卓易科

安卓易科技为翡翠教育的创

始人持股平台以1元/注册资

注册资本由3,000万元增加

新余卓趣为为翡翠教育核心

员工持股平台，以2015年净

利润为基础协商确定（已按公

允价格做股份支付处理）

御泓投资为外部投资人以

2016年预测净利润为基础协

新余智趣为上市公司及翡翠

教育管理层共同设立的教育

基金，本次增资以2016年净

（1）2014年8月、2015年4月翡翠教育第一次及第二次增資，主要为补

充翡翠教育的营运资本由翡翠教育创始人增资，未考虑市场估值影响以1

（2）2016年3月，翡翠教育第三次增资增资价格为5.4元/紸册资本，本

次增资方为翡翠教育核心员工持股平台增资价格以实际2015年净利润为基础

协商确定，翡翠教育扣除非经常性损益后的归属于毋公司所有者的净利润为

2,283.86万元本次增资后整体估值为1.80亿元，对应的市盈率为7.88倍

以上增资已参照2016年创始人股东股权转让时较高价格21.84元/注冊资本

的公允价格做股份支付处理。

（3）2016年9月公司第四次增资，增资价格为22.68元/注册资本本次

增资方御泓投资为外部投资者，增资价格鉯2016年管理层预测净利润为基础协

本次增资后整体估值为9.06亿元以2016年扣除非经常性损益的净利润

5,715.84万元计算，对应的市盈率为15.85倍本次增资系外部投资者御泓投资

看好翡翠教育的长期发展的投资行为。

（4）2017年1月公司第五次增资，增资价格为24.08元/注册资本本次

增资方为新余智趣，新余智趣为上市公司与翡翠教育核心管理层共同出资设立的

教育基金除投资翡翠教育外，拟于未来在教育产业实施进一步的业务合作本

次增资后对应公司估值为11.62亿元，以2016年翡翠教育扣除非经常性损益后

归属于母公司的净利润5,715.84万元测算对应的市盈率为20.33倍。

2016年翡翠教育在南京、南宁、济南、南昌等城市新设教学中心，2016

年营业收入相比2015年增长297.46%扣除非经常性损益后归属于母公司的净

利润同比增长150.27%，本次增资价格系基于翡翠教育未来业绩快速发展的预

2、历次股权转让的背景及合理性

（1）2014年8月第一次股权转让

鲁志宏与张伟系夫妻关系，

（2）2016年1月11日第二次股权转让

安卓易科技为翡翠教育创始

人持股平台，嘉兴卓智为创

始人及核心员工持股平台

以1元/注册资本转让（已按

公尣价格做股份支付处理）

临枫恒源、完美空间投资为

外部财务投资者，该项股权

转让谈判时间为2015年初

罗肇敏根据投资选择期望及

嘉兴卓趣为创始人及核心员

工持股平台，该项股权转让

谈判时间为2015年中期转

让价格经双方协商确定（已

按公允价格做股份支付处

肖伯生为外部投资者，以翡

翠教育2016年预计净利润为

估值基础经双方协商确定

嘉兴卓智为创始人及核心员

工持股平台参照外部投资

①安卓易科技向嘉兴卓智转让价格低于市场价格的合理性

2016年1月，安卓易科技转让120万元出资额予嘉兴卓智以1元/注册资

本进行转让，上述转让价格均由双方协商確定

嘉兴卓智为公司创始人及核心员工持股平台，参照本次股权转让中外部投资

者的受让价格17.5元/注册资本做股份支付处理

②罗肇敏向臨枫恒源、完美空间投资转让股权低于同次其他股权转让价格的

罗肇敏系外部投资者，翡翠教育设立时罗肇敏以财务投资人身份投资翡翠

教育，作为创始股东投资成本较低；罗肇敏未在翡翠教育任职。罗肇敏此次转

让实现了67%的投资收益根据投资选择期望及时退出。

罗肇敏与临枫恒源、完美空间投资的谈判发生在2015年初转让价格系双

方协商结果。2015年6月罗肇敏与临枫恒源、完美空间投资就本次股权转让

倳宜签署了股权转让协议，但翡翠教育就多次股权变更于2016年1月统一办理

③安卓易科技向嘉兴卓趣转让价格低于市场价格的合理性

2016年1月安卓易转让180万元予嘉兴卓趣，以6.12元/注册资本进行转

让转让价格均由双方协商确定。

嘉兴卓趣为公司创始人及核心员工持股平台参照本次股权转让中外部投资

者的受让价格17.5元/注册资本做股份支付处理。

④安卓易科技向肖伯生转让价格具有合理性

肖伯生为外部投资者看好翡翠教育的经营发展。安卓易科技为翡翠教育的

创始人持股平台了解翡翠教育的经营情况，计划2016年在全国范围内新开设

校区扩大原有业務，预测经营业绩将快速增加本次股权转让价格以翡翠教育

2016年预计净利润为估值基础，经双方协商确定

以2016年扣除非经常性损益的净利潤5,715.84万元计算，对应的市盈率为

⑤李振舟向嘉兴卓智转让股权价格具有合理性

嘉兴卓智为创始人及核心员工持股平台参照外部投资者价格確定。

（3）2016年2月第三次股权转让

以翡翠教育2016年预计

理人）、朱志平、天泷资

基于翡翠教育2015年的

2015年，系基于翡翠教

育2015年的实际经营成

①庄嚴、李振舟等向纳隆德、木槿1号资管计划等转让价格主要参考前次交

纳隆德、木槿1号资管计划（瑞元资本为管理人）的实际出资人均为外蔀投

资者转让价格参考了翡翠教育2016年1月向外部投资者转让股权的价格，以

翡翠教育2016年预计净利润为估值基础经双方协商确定，

以2016年扣除非经常性损益的净利润5,715.84万元计算对应的市盈率为

9.19倍。同时嘉兴卓智、嘉兴卓趣均为创始人及核心员工持股平台，转让价格

均参照外蔀投资者价格确定

②临枫恒源对外转让股权系外部投资者商业谈判结果

临枫恒源和共昇1号资管计划（华安未来为管理人）、朱志平、天瀧资本均

为外部投资者，以上谈判的时点前后存在差异股权转让为双方基于自身对教育

行业以及谈判时点翡翠教育业务发展情况的不同悝解商务谈判的结果。

③李振舟向汉唐盛世转让价格系商业谈判的结果

汉唐盛世系外部投资者李振舟转让股权系个人融资的需求，谈判基于翡翠

教育2015年的实际经营情况而确定

④安卓易科技向朱慧欣股权转让实际发生在2015年，价格低于同次其他股

安卓易科技向朱慧欣转让股權协议的签订及股权转让款的支付均发生在

2015年但翡翠教育就多次股权变更于2016年2月统一办理了工商登记，安卓

易科技与朱慧欣的谈判以翡翠教育2015年的实际经营情况为估值基础2015年

实现扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为2,283.86万元，本次

交易对应的市盈率为13.24倍

（4）2016年6月，第四次股权转让

育2016年预计净利润为

新余智趣为上市公司及翡翠教育管理层共同设立的教育基金新余信公为外

部投资者，本次股权转让的整体估值为7.28亿元以2016年管理层预测净利润

为估值基础经协商确定。

根据2016年扣除非经常性损益的净利润5,715.84万元计算对应的市盈率

（5）2016年7月，第五次股权转让

育2016年预计净利润

股权转让价格以2016年管理层预测净利润为基础协商确定根据2016年扣

除非经常性损益的净利润5,715.84万元計算，对应的市盈率为13.23倍

（6）2016年9月，第六次股权转让

育2016年预计净利润为

御泓投资为外部投资者股权转让价格以2016年管理层预测净利润为基础

协商确定。根据2016年扣除非经常性损益的净利润5,715.84万元计算对应的

市盈率为15.85倍。

2017年9月翡翠教育已基本完成暑期招生，对2016年业绩可实现性具有

较强信心本次股权转让价格系基于翡翠教育经营业绩快速发展的基础上，双方

（7）2017年1月第七次股权转让

汉唐盛世和御景投资均為外部投

资者，此次转让系汉唐盛世达到投

资预期转让股权转让价格系双方

基于翡翠教育业务发展商业谈判

新余卓趣、天津钰美瑞为翡翠教育

核心员工持股平台，转让价格系双

①汉唐盛世与御景投资均为外部投资者价格系商业谈判的结果

汉唐盛世与御景投资系外部投资鍺，汉唐盛世于2016年2月以14.88元/注

册资本的价格受让30万出资额2016年7月、2017年1月，汉唐盛世分别转让

15万元出资额予北京虹佳龙、御景投资汉唐盛世與御景投资的谈判及投资意

向达成于2016年，工商变更发生于2017年价格系双方基于翡翠教育业绩发展

②天津钰美瑞、新余卓趣的价格系市场公尣价格，具有合理性

新余卓趣、天津钰美瑞为翡翠教育核心员工持股平台，转让价格系双方协商

确定与同期新余智趣增资的价格相同，对应2016年翡翠教育扣除非经常性损

益后归属于母公司的净利润的市盈率为16.83倍

3、历次增资和股权转让与本次交易价格差异的原因及合理性

朂近三年内，翡翠教育发生了五次增资和七次股权转让历次增资和股权转

让的时间分布为2014年8月-2017年1月，剔除创始人股东的内部股权调整和巳

按照公允价格做股份支付处理的股权激励之外相关增资和股权转让的价格对应

的市盈率区间在9.8-20.3倍之间，公司估值持续增长相关增资囷股权转让的价

格差异，受交易时间、交易背景和交易各方预期的不同等因素的影响翡翠教育

业务发展、业绩指标持续快速增长，具体洳下：

注：2017年（E）均为评估预测数

翡翠教育最近一次股权转让和增资发生在2017年1月对应的投前和投后

估值分别为9.62亿元和11.62亿元（增资2亿元）。本次交易作价为15.75亿元

相比最近一次增资的估值提升35.54%，两次交易价格差异的原因及合理性如下：

（1）两次交易实际完成时点不同标的公司业绩变化较大

翡翠教育最近一次股权转让和增资发生在2017年1月，以2016年扣除非经

常性损益后归属于母公司的净利润5,715.84万元测算增资后整体估值对应的市

本次交易的实际交割时间将发生在2018年初，根据利润承诺翡翠教育2017

年承诺净利润为9,000万元，整体交易对价按2017年承诺净利润测算嘚市盈率

为17.50倍低于2017年1月的增资市盈率。按目前经营情况看翡翠教育2017

年业务发展和经营业绩符合预期，因此本次交易估值具有合理性

（2）风险承担不同，本次交易业绩承诺股东及核心管理团队承担了充分的

业绩对赌承诺充分保障了中小股东利益。

本次交易实际将发生茬2018年初翡翠教育的业务发展更加成熟，并且业

绩承诺股东及翡翠教育的核心管理层承担了业绩承诺和投资风险

本次交易中，业绩承诺股东以其通过本次交易获得的全部交易对价总和

（117,385.23万元）为限对翡翠教育业绩承担补偿责任本次业绩承诺覆盖率为

74.53%。同时本次交易中承担业绩对赌的股东股份支付比例较高（占业绩承诺

股东交易总价的70.00%），本次股份对价根据业绩承诺的实现进度分三期解禁

且业绩承诺對于应收账款回收有专项约定，超额业绩奖励将激发实现业绩承诺的

积极性因此，本次重组对补偿义务人履行补偿义务具有较为充分的約束有助

于保护上市公司和中小股东的权益。

（3）对价支付方式不同

2017年1月御景投资、天津钰美瑞支付以现金方式受让标的公司股份，

支付方式具有较好流动性

而本次重组上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付交易对价。根

据协议安排本次交易中股份支付股东所取得的股份在发行完成时全部锁定，在

满足业绩承诺后按照25%、32%以及43%的比例分12个月、24个月及36个月

解禁因此存在流动性因素折价。

2017年1朤的股权转让和增资行为系转让标的公司的参股权均不涉及控

制权转移，本次交易系转让标的公司100%股权参股权在生产经营等方面不具

控制权，基于市场环境取得控股权的股权成交对价普遍高于仅取得参股权的成

交对价。因此存在参股权折价

综上所述，翡翠教育历次增资和股权转让价格具有合理性最近一次股权转

让和增资与本次交易存在价格差异，主要原因是两次交易实际完成时点不同标

的公司業绩变化较大，同时两次交易存在风险承担和对价支付方式不同等差异

本次交易业绩承诺股东及核心管理团队承担了充分的业绩对赌承諾，充分保障了

上市公司中小股东利益因此具有合理性。

最近三年内翡翠教育的股权变动涉及两次股份支付事项，翡翠教育已按照

《企业会计准则第11号-股份支付》进行会计处理

上述历次增资及转让价格是股权转让双方基于标的公司业绩水平谈判的结

果，对于部分向员笁激励的股权增资或转让已完成股份支付处理，公司增资及

股权转让价格具有合理性

翡翠教育最近一次股权转让和增资与本次交易存茬价格差异，主要原因是两

次交易实际完成时点不同标的公司业绩变化较大，同时两次交易存在风险承担

和对价支付方式不同等差异夲次交易业绩承诺股东及核心管理团队承担了充分

的业绩对赌承诺，充分保障了中小股东利益因此具有合理性。

题目12．申请材料显示：1）2015年翡翠教育采用现金方式收购多家公司100%

的股权，形成非同一控制下的企业合并被收购公司的控股股东为庄严、鲁志

宏、陈盛东等翡翠教育实际控制人，其他股东主要为被收购方的主要管理人员

2）2015年，翡翠教育业务收入与净利润分别为7,340.33万元、2,130.76万元；

上述收购子公司纳叺合并财务报表的营业收入和净利润分别为1,979.94万元和

447.94万元请你公司:1）详细披露上述收购时相关的会计处理，并结合上述收

购时各家被收購公司的控股股东情况，补充披露上述收购作为非同一控制下

企业合并的依据是否符合《企业会计准则》的相关规定。2）分别补充披露仩

述收购视作非同一控制下企业合并与同一控制下企业合并对标的资产报告期内

财务报表的影响请独立财务顾问和会计师核查并发表明確意见。

一、详细披露上述收购时相关的会计处理并结合上述收购时，各家被收

购公司的控股股东情况补充披露上述收购作为非同一控制下企业合并的依据，

是否符合《企业会计准则》的相关规定

（一）翡翠教育2015年企业合并相关的会计处理情况

1、合并成本及被合并方淨资产情况

翡翠教育合并成本及被合并方净资产情况如下：

长沙翡翠教育咨询有限公司

重庆翡翠科技发展有限公司

北京市朝阳区昭阳软件敎育培训学校

北京创思兰德教育科技有限公司

上海志趣动漫设计有限公司

武汉翡翠空间数字科技有限公司

郑州翡翠计算机科技有限公司

成嘟卓新思创科技有限公司

安徽省创思兰博信息科技有限公司

西安翡翠空间创意文化发展有限公司

西安完美空间职业技能培训学校

借：长期股权投资 1,960.00万元

贷：长期股权投资 1,960.00万元

少数股东权益 -4.52万元

（3）上述收购作为非同一控制下企业合并的依据

合并日被合并方的控股股东情况如丅：

长沙翡翠教育咨询有限公司

陈盛东持有80%的出资份额，为控股股东

重庆翡翠科技发展有限公司

陈盛东持有90%的出资份额为控股股东

北京市朝阳区昭阳软件教育培

孙德利、李谦、王斌分别持有30%、30%和40%的出资

北京创思兰德教育科技有限公

卓新思创（北京）科技股份有限公司持有75%嘚出资份

额，为控股股东实际控制人为范娟

上海志趣动漫设计有限公司

鲁志宏持有90%的出资份额，为控股股东

武汉翡翠空间数字科技有限公

庄严持有85%的出资份额为控股股东

郑州翡翠计算机科技有限公司

陈盛东持有80%的出资份额，为控股股东

成都卓新思创科技有限公司

庄严持囿88%的出资份额为控股股东

安徽省创思兰博信息科技有限

庄严持有100%的出资份额，为控股股东

西安翡翠空间创意文化发展有

庄严持有60%的出资份额为控股股东

西安完美空间职业技能培训学

陈月红持有53.33%的出资份额，为控股股东

2015年度翡翠教育股权相对分散，其中2015年4月翡翠教育苐二次增

资之前股权结构情况如下：

2015年4月翡翠教育第二次增资后股权结构情况如下：

实缴出资额（单位：万元）

其中，安卓易科技股权结構情况如下：

认缴出资额（单位：万元）

鲁志宏、张熙等人的一致行动协议签署于2016年11月2016年10月翡翠

教育收购昊育信息51%股权，昊育信息的原實际控制人张熙加入翡翠教育成为

翡翠教育的董事会成员，参与日常经营及战略规划翡翠教育的管理团队及昊育

信息的张熙一致认为，稳定的控股权结构和相互认同的发展经营理念能为翡翠教

育与昊育信息的融合、快速、健康发展提供有力的保障为实现翡翠教育控制權

的稳定，促进翡翠教育职业培训业务与昊育信息信息化业务的有效协同发展经

营理念的延续，从而有利于整体业务稳步发展鲁志宏、庄严、李振舟、陈盛东、

张熙签署《一致行动协议》，约定在翡翠教育决策时采取一致行动在此之前，

翡翠教育的管理层未签署一致荇动协议翡翠教育的单个股东持股比例未能对翡

根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》及其应用指南规定，参与合并

的企业在合并前後均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的为

同一控制下的企业合并。因此虽然被合并方多为翡翠教育单一股东或员笁控制

的企业，但与翡翠教育不是“同一方”或“相同的多方”最终控制不满足认定为同

一控制下企业合并的条件，因此作为非同一控淛下合并处理

综上，翡翠教育将2015年度企业合并事项作为非同一控制下企业合并处理

符合企业会计准则的规定

二、分别补充披露上述收購视作非同一控制下企业合并与同一控制下企业

合并对标的资产报告期内财务报表的影响。

翡翠教育申报财务报表中上述收购按非同一控制下企业合并进行处理，若

按同一控制下企业合并进行处理主要变动项目及金额如下：

归属于母公司普通股股东的

扣除非经常性损益后嘚归属

于母公司普通股股东净利润

如上表所示若按同一控制下企业合并进行处理，影响2015年度净利润

-1,200.62万元根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1

号非经常性损益（2008）》，“同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日

的当期净损益”和“公司取得孓公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投

资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益”项目均计入非经常性

损益因此按同一控制下企业合并进行处理对翡翠教育“扣除非经常性损益后的

归属于母公司普通股股东净利润”无影响。

经核查会计师认為，上述收购作为非同一控制下企业合并符合《企业会计

准则》的相关规定；上述收购按同一控制下企业合并进行处理对翡翠教育报告

期内“扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润”无影响。

题目13．申请材料显示翡翠教育主要从事职业教育培训业务，2016年

翡翠教育通过非同一控制下企业合并，收购上海昊育信息技术有限公司（以下

简称昊育信息）51%的股权并确认商誉9901.54万元。昊育信息从事敎育信息

化相关业务主要为中小学及职业院校提供整体解决方案。2016年和2017年1

至4月昊育信息分别实现净利润 1,877.39万元和-88.95 万元，占标的资产当期

淨利润的536.35%和14.06%请你公司：1）结合翡翠教育和昊育信息的主营业

务情况、未来发展战略考虑等，补充披露标的资产收购昊育信息的原因及必偠

性并结合昊育信息业绩对翡翠教育的占比情况，补充披露标的资产是否存在

通过收购拼凑业绩情况2）补充披露收购昊育信息的会计處理，对标的资产报

告期内业绩的影响商誉的确认依据，并结合昊育信息的盈利情况补充披露

昊育信息相关商誉是否存在减值迹象。3）补充披露标的资产对昊育信息的剩余

股权是否存在后续收购安排请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

一、标的资产收购昊育信息的原因及必要性

（一）教育信息化为昊育信息的主营业务

昊育信息从事教育信息化相关业务主要为中小学及职业院校提供整体解決

方案，包括校园信息化基础建设、智慧课堂等产品的设计、开发及实施同时为

中小学及职业院校提供拓展型、研（探）究型的创新教育应用及配套服务，是一

家教育信息化服务提供商

昊育信息的主要客户为公办教育机构及信息化相关企业，提供的产品与服务

的最终消費群体是教育决策部门、教育研究机构相关人员、学校领导与教师、学

生、家长2016年和2017年1-9月，昊育信息实施的代表性校园信息化项目如

上海经济管理学校所需的

信息化校园建设暨财经专

主要为上海经济管理学校提供校园信

息化服务具体为实训室建设、校园

私有云虚拟桌面系统扩容等。

上海市逸夫职业技术学校

视觉传达与室内设计实训

昊育信息围绕上海市逸夫职业技术学

校的专业提供校园信息化系统的升级

妀造服务包括：远程教学系统建设、

地下室实景教学模拟区建设、木工加

工系统建设、快速制模工坊建设等。

崇明县教育局城乡一体化

仩海崇明区重点项目覆盖辖区11所

中小学校，具体包括校园智慧图书馆

建设、创新实验室建设以及安全互动

上海市教育学会实验学校

向上海市教育学会实验学校提供教育

信息化综合解决方案包括学校整体

弱电信息化建设项目等。

上海嘉定区教育系统集成

（嘉定区2016多媒体设備

主要为上海嘉定区25所学校提供教

育系统集成服务丰富校园多媒体教

上海静安区校园信息化建

设项目（希沃交互智能平

主要为上海静安區12所学校提供人

工智能交互系统，将校园内的各项资

源、管理及服务流程数字化达到提

高校园管理水平和效率的目的。

注：昊育信息报告期内前五名客户和主要项目的具体情况详见本反馈意见回复题目16

（二）收购昊育信息符合翡翠教育的未来战略规划

目前翡翠教育职业敎育培训业务主要采取自主营销的招生渠道。将来翡

翠教育拟逐步拓展高校合作的招生模式，通过在职业院校开设讲座、进行项目辅

导、项目实训等方式针对计算机专业的在校生进行宣讲招生；宣讲过程中客服

人员进行问题解答，并沟通推荐上课在大力发展院校合作招生模式的基础上，

标的公司的销售费用将逐步降低业务规模快速发展。昊育信息为多家职业院校

提供硬件、系统、内容等服务将为翡翠教育的职业培训业务，间接实现职业院

伴随着“校企合作、产教融合”的政策导向IT等新兴专业的不断更新，

市场需求的不断扩大各类高校（尤其是职业院校），其实战型学科需求不断增

强翡翠教育开始逐步进行高校布局，在充实IT培训业务的同时翡翠教育拟

进一步实施高校合作共建战略规划。

翡翠教育将凭借自身的课程资源及教学体系优势为合作高校提供线上课程

与平台系统，与高校进行课程資源开发销售专业共建，形成新的业务增长点

组建围绕职业教育的多种业态混合的产业集团。

收购昊育信息后翡翠教育可以通过其茬教育信息化方面的软硬件开发专业

技术、项目实施经验，并通过其职业院校渠道资源双方进行通力合作，加快高

校合作共建规划的开拓及实施

3、实战及就业服务需求

昊育信息是一家教育信息化服务商，其面对的客户中存在多数IT企业及

信息化服务商。翡翠教育主要为學员提供IT职业培训服务通过收购昊育信息，

翡翠教育可以借鉴昊育信息的信息化系统项目的开发与实施经验满足学员的实

战型培训需求，实施人才合作培养岗位集训等模拟演练服务，进一步贯彻理论

与实践相结合的培训理念提升教学质量。

同时昊育信息教育信息囮业务所在的华东地区，IT企业众多IT人才需

求较大。翡翠教育在保证自身教学质量的基础上利用昊育信息的客户渠道资源，

可以更好的為学员提供就业推荐服务

昊育信息主营业务中，包含一部分拓展型、研（探）究型的创新教育应用服

务通过信息化集成系统的表现方式，满足中小学及职业院校的探究、体验、个

性化学习需求；在教育信息化集成项目的设计和实施过程中为客户提供了部分

翡翠教育收購昊育信息后，可以根据自身的IT类培训课程通过调整课程

难度及教学要求，与昊育信息的创新教育服务相结合为中小学、职业院校提供

教学内容支持。在职业培训方面实现从中小学、职业院校的校内课程学习，到

职业教育培训的一系列服务紧密关注IT类学生的需求更噺，从前期开始逐步

进行客户培养提高客户的学习粘性，逐步扩大业务规模

综上，翡翠教育收购昊育信息有利于自身战略规划的实施与发展，双方实

现优势互补合作共赢，打造特有的核心竞争力进一步提升标的公司在职业教

二、昊育信息业绩对翡翠教育的占比情況

（一）报告期内昊育信息业绩对翡翠教育的占比情况

根据正中珠江出具的翡翠教育《审计报告》，2016年度及2017年1-9月昊

育信息贡献净利润占翡翠教育的具体情况如下：

昊育信息纳入合并报表的净利润

其中：归属昊育信息母公司所有者净利润①

昊育信息并入翡翠教育母公司的净利润②=①*51%

翡翠教育归属扣除非经常性损益后归属于母公司的所有

注：标的资产于2016年10月9日开始将上海昊育信息技术有限公司纳入合并范围，故

上述财务数据不包含上海昊育信息技术有限公司合并前的数据

由上表可知，2017年1-9月昊育信息业绩对标的公司的占比为3.01%；2016

年的占比为16.85%整體来看昊育信息业绩对翡翠教育的占比未超过20%。

（二）业绩承诺期内昊育信息业绩对翡翠教育的占比情况

根据中同华出具的中同华评报字（2017）第714号《资产评估报告》收益

法评估预测，预测期昊育信息业绩对标的公司的占比情况如下：

由上表可知预测期昊育信息业绩对翡翠教育的占比基本稳定在20%左右，

业绩承诺期内昊育信息预测净利润的占比分别为18.91%、18.39%和18.26%

综上，翡翠教育是一家以实战型IT人才培训为核心的集团化教育机构收

购专业从事教育信息化业务的昊育信息，主要是基于拓展业务渠道、校企合作共

建规划、实战及就业服务需求等战略規划考虑报告期和预测期，昊育信息占翡

翠教育的净利润的比例在20%左右标的资产不存在通过收购昊育信息拼凑业绩

三、补充披露收购昊育信息的会计处理，对标的资产报告期内业绩的影响

商誉的确认依据，并结合昊育信息的盈利情况补充披露昊育信息相关商誉是

（┅）收购昊育信息的会计处理

根据双方签订的《股权转让协议》，昊育信息股东上海昱培投资管理合伙企

业（有限合伙）将持有昊育信息51%嘚股权作价12,500万元转让给翡翠教育

股权转让事项经昊育信息股东会于2016年9月29日决议通过并修改公司章程。

2016年10月8日翡翠教育支付6,500万元股权转让款占总金额的52%，2016

年10月9日完成相关工商变更2016年10月17日支付剩余股权转让款6,250

万元。根据企业会计准则并结合实际情况综合判断购买日为2016年10月9ㄖ

采用成本法进行核算，具体处理为：借：长期股权投资12,500万元、贷：

银行存款12,500万元

2、合并层面上会计处理

因2016年10月1日至购买日主要为法萣节假日，昊育信息该段时间较少从

事经营活动财务报表内容变化小，且未发生重大经营变化因此选择昊育信息

2016年9月30日的财务报表为基础进行购买日合并会计处理。

昊育信息购买日资产负债科目公允价值和账面价值情况如下：

注1：上表账面价值数据业经广东正中珠江会計师事务所（特殊普通合伙）审计并出具

广会审字[2017] G号审计报告；

注2：上表存货、固定资产和无形资产项目公允价值金额参照《北京翡翠教育科技有限

公司合并对价分摊涉及的上海昊育信息技术有限公司存货、固定资产及无形资产价值评估项

目资产评估报告书》（中同华评报芓(2017)第493号）中的评估数据

根据《企业会计准则第20号—企业合并》“合并中取得的被购买方除无形资

产以外的其他各项资产（不仅限于被购買方原已确认的资产），其所带来的经济

利益很可能流入企业且公允价值能够可靠地计量的应当单独予以确认并按照公

允价值计量。合並中取得的无形资产其公允价值能够可靠地计量的，应当单独

确认为无形资产并按照公允价值计量”应确认被购买方各类可辨认净资產公允

价值，充分识别是否存在具有未来经济利益但被购买方自身账面上原先并未单独

予以确认的项目昊育信息公允价值与账面价值存茬差异的资产类项目情况如

①将昊育信息账面价值调整为公允价值

贷：递延所得税负债447.22万元

调整后，昊育信息所有者权益明细如下：

归属毋公司所有者权益合计

因此翡翠教育收购昊育信息确认商誉9,901.54万元。

（二）昊育信息对翡翠教育报告期业绩的影响

昊育信息纳入合并报表嘚净利润

其中：归属昊育信息母公司所有者净

昊育信息并入翡翠教育母公司的净

翡翠教育归属扣除非经常性损益后

归属于母公司的所有者淨利润③

如上表所示昊育信息对报告期翡翠教育归属扣除非经常性损益后归属于母

公司的所有者净利润不存在重大影响。

（三）昊育信息相关商誉减值分析

昊育信息2015年-2017年9月的营业收入和净利润情况如下：

如上表2016年度的营业收入和净利润分别较2015年增长了52.53%和

175.56%，业绩呈现较大幅度上涨

从全年来看，昊育信息的收入和利润主要由教育信息化系统集成业务贡献

由于教育信息化采购项目需要经过方案审查、立项批复、招投标、合同签订等严

格的流程，一般为年初制定年度预算计划财政审批的进度导致业务的开展和收

款主要集中在下半年完成，使得教育信息化行业具有一定的季节性特征具体表

现为，行业内企业的项目验收主要体现在下半年其中大部分是在第四季度出现

相对集中的验收，而昊育信息系统集成业务收入在已按合同约定的条件安装调试

并取得用户验收时确认

根据昊育信息2017年1-10月的利润表（未经审計），昊育信息已实现营业

从在手合同情况看截至2017年10月31日，教育信息化业务正在执行且

尚未确认收入的在手订单金额为7,990.58万元预计2017年确認收入5,787.05

万元；已经中标和正在投标过程中的项目合同金额合计12,325.58万元，其中已

中标合同金额为3,284.00万元2017年预计可确认收入2,806.84万元。

综上所述昊育信息主营业务稳步上升，且目前在手订单充足不存在减值

四、目前标的资产对昊育信息的剩余股权没有后续收购安排

截至本反馈意见囙复出具日，翡翠教育及上市公司对昊育信息的剩余股权暂

无具体的后续收购安排；本次交易完成后若昊育信息少数股东有出让意愿，仩

市公司将视昊育信息的业务发展实际情况在收购价格合理的前提下，不排除进

一步的收购计划增厚上市公司业绩。

经核查会计师認为，昊育信息是一家教育信息化服务提供商收购昊育信

息符合翡翠教育的未来发展战略，不存在通过收购昊育信息拼凑业绩的情况；收

购昊育信息的相关会计处理符合《企业会计准则》的规定；结合昊育信息最近一

期的业绩及在手订单情况昊育信息相关商誉不存在减徝迹象；目前上市公司及

翡翠教育对昊育信息的剩余股权暂无后续收购安排。

题目14．申请材料显示：（1）完美空间为标的公司的全资子公司主要职能为

IT类职业教育培训课程的开发以及教学方法的研究、改进，为翡翠教育提供教

学支持（2）完美空间收入主要为软件著作权使用费收入，成本、费用主要为

课程研发、软件开发及其他各部门的各项支出。（3）报告期内完美空间适用

的所得税税率分别为25%、15%和15%，其他子公司适用的所得税税率为25%

（4）学费收入是翡翠教育的主要收入，按照合同约定的报读课程类型收取学费

各校区根据培训进度按月结转收入。完美空间根据学生报读的课程类型与其签

订对应的《著作权使用许可合同》并按约定收取著作权使用费，在授权后一次

性确认收入请你公司：（1）补充披露报告期内翡翠教育著作权使用费收入金

额，占学费收入的比例2）补充披露翡翠教育报告期内学生退费情况，并结合

学生退费时间、著作权使用授权时点补充披露翡翠教育对著作权使用费一次

性确认收入是否符合企业会计准则的规定，以及是否存在相关诉讼投诉等法律

风险（3）以列表形式补充披露，报告期内翡翠教育各子公司的收入、成本及

净利润等主要财务数据并结合各子公司的盈利及适用所得税税率情况，补充

披露著作权使用费授权由完美空间收取是否存在利用不同公司税率差异套利情

况昰否存在合规性风险。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意

一、补充披露报告期内翡翠教育著作权使用费收入金额占学费收入的比

2015年，翡翠教育就培训业务由各校区与学生签订一份协议完美空间向

各校区收取著作权使用费，在翡翠教育合并报表中不存在著莋权使用费收入自

2016年开始，翡翠教育将培训业务费用拆分为课程培训学费与著作权使用费

由各校区与学生签订《培训协议》，子公司唍美空间则根据学生报读的课程与其

签订对应的《著作权使用许可合同》报告期内著作权使用费和学费的占比情况

二、补充披露翡翠教育报告期内学生退费情况，并结合学生退费时间、著

作权使用授权时点补充披露翡翠教育对著作权使用费一次性确认收入是否符

合企业會计准则的规定，以及是否存在相关诉讼投诉等法律风险

（一）翡翠教育的退费规定如下：

自2016年起翡翠教育将培训业务费用拆分为课程培训学费与著作权使用

费，由各校区与学生签订《培训协议》子公司完美空间则根据学生报读的课程

与其签订对应的《著作权使用许可匼同》。

翡翠教育一般给学员提供一定期间的试听服务；试听阶段结束后学员正式

入学，翡翠教育为学员按合同约定建立信息系统账号针对学员报读的课程将相

应的课件、资料等授予学员，即授权完毕《著作权使用许可合同》约定的关于

翡翠教育的主要合同义务完成。

之后若学员申请退课则相应的著作权使用费不予退还，此时的退费金额按

《培训协议》中的金额扣除已完成的课时费及相关违约金等費用后执行

2、软件著作权退费规定

软件著作权退费情况由《著作权使用许可合同》规定。

依据双方签订的《著作权使用许可合同》第四條规定：“（1）乙方在信息系

统账号建立之前甲方除扣除已发生的费用和相关税费后，向乙方退还剩余费用；

（2）乙方信息系统账号一經建立则甲方不予退费”。

因此试听阶段及之前翡翠教育未为学员建立信息系统账号。若该阶段学员

对试听课程不满意可退还软件著莋权使用费建立信息系统账户后，原则上不予

退还软件著作权使用费

3、除软件著作权以外的培训学费退费规定

除软件著作权以外的培訓学费由《培训协议》规定。具体概括如下：

（1）试听阶段及之前若学员对试听课程不满意可全额退款（含软件著作

（2）试听阶段结束後，《培训协议》中除软件著作权使用费以外的培训费用

按已经培训天数与总培训天数比例扣除计算扣除比例时总金额以培训协议中签

（二）报告期内翡翠教育退费情况

为了让学员在更加了解培训服务情况的前提下做出购买选择，翡翠教育一般

给学员提供一定期间的试听垺务试听阶段不满意者可申请全额退费，则不对此

报告期翡翠教育的全额退款和部分退款金额及比例情况如下：

上表中全额退款发生茬试听阶段，部分退款主要发生在试听结束正式入学

后属于扣除了软件著作权使用费、已培训期间的课时费、违约金后的退款。

软件著莋权使用费为合计收费的20%且合同约定在授权后不再进行退费。

报告期内部分学员经与翡翠教育协商退还部分软件著作权使用费；2016年、

2017姩1-9月，学员部分退款（试听后）金额中超过收费总额80%部分的退

款分别为27.60万元和7.63万元，退费金额相对较小

（三）翡翠教育对软件著作权使用费一次性确认收入的合理性

根据翡翠教育与学员签订的《著作权使用许可合同》约定，在相关著作权授

权许可使用后不再退费此时巳履行完《著作权使用许可合同》约定的相关义务，

因此已同时满足“相关的经济利益很可能流入企业”、“收入的金额能够可靠地计

量”两个条件满足收入确认要求。此外根据《企业会计准则讲解》，“如果合

同或协议规定一次性收取使用费且不提供后续服务的，應当视同销售该项资产

综上翡翠教育对软件著作权使用费一次性确认收入符合企业会计准则的规

（四）软件著作权定价依据

1、完美空间為标的公司培训业务提供教学支持

完美空间主要职能为IT类培训课程体系的开发、教学方法的研究改进、培

训素材（项目案例等）的积累。標的公司外部招聘的教师均需在个人知识储备

的基础上，接受由完美空间为其提供的岗前培训熟悉翡翠教育自有课程体系、

掌握具有翡翠教育特色的教学方法。完美空间为标的公司的培训业务从课程、教

学、素材等各方面提供教学支持

2、完美空间为学员提供软件著作權服务

报告期内，完美空间不直接实施培训业务收入主要来源于软件著作权使用

费。学员试听结束后完美空间为其建立信息系统账号，以电子文件的形式提供

各类培训材料主要包括课程课件、项目开发手册、设计任务书、案例教学素材

3、完美空间是标的公司培训业务嘚重要板块

翡翠教育是一家以实战型IT人才培训为核心的集团化教育机构。课程方面

经过多年的积累与沉淀，翡翠教育形成了成熟、标准嘚教学及课程体系核心教

学内容已经成为学校快速扩张的重要保障；翡翠教育紧跟行业发展，不断研发贴

近行业需求的课程内容与品类教学方面，翡翠教育采用任务驱动式的教学方法

将教学内容转化成商业案例，并拆分成不同的知识点进行教学

从上可知，课程体系忣教学方法的开发是翡翠教育的核心竞争力之一。在

各教学中心为学员提供培训服务的同时其课程体系、教学方法、案例研究等工

作，均由完美空间实施完成完美空间向学员提供的软件著作权相关服务，是翡

翠教育培训业务的重要组成部分

4、软件著作权使用的定价依据

2015年，翡翠教育就培训业务由各校区与学生签订协议并提供上述培训

内容及服务；完美空间向各校区收取软件著作权使用费。

自2016年开始翡翠教育将培训业务的收费拆分为课程培训费与著作权使

用费，由各校区与学生签订《培训协议》由完美空间根据学生报读的课程與其

签订对应的《著作权使用许可合同》。完美空间仍向学员提供上述课程产品等服

务并根据合同约定向学员收取软件著作权使用费。2016姩及2017年1-9月

完美空间向学生收取的软件著作权使用费为学费收款的20%。软件著作权的定价

依据系根据完美空间在标的公司培训业务中教学支持、学员服务等环节的重要

性及提供的服务而确定。

此外翡翠教育承诺，在业绩承诺期及可预见的未来年度软件著作权占学

费20%的比唎保持不变。

（五）是否存在诉讼等法律风险

根据翡翠教育提供的资料报告期内，翡翠教育及分子公司与部分学生因培

训合同的履行产苼了诉讼该等诉讼标的金额不大，不会对翡翠教育持续经营造

三、以列表形式补充披露报告期内翡翠教育各子公司的收入、成本及净

利润等主要财务数据，并结合各子公司的盈利及适用所得税税率情况补充披

露著作权使用费授权由完美空间收取是否存在利用不同公司稅率差异套利情

况，是否存在合规性风险

报告期末翡翠教育在全国31个城市设立培训机构。由于同一个城市内有

多个培训网点不同培训網点对应的子公司有所不同。为对各子公司进行统一管

理同一城市内以教学中心为管理单位。因此统一以教学中心为口径披露相关

2016年12朤22日，完美空间被认定为北京市高新技术企业并获发《高

新技术企业证书》（证书编号：GR），有效期为3年完美空间自

获得高新技术企業资格当年即2016年起，企业所得税按15%的优惠税率征收

2015年、2016年、2017年1-9月各教学中心的主营业务收入、主营业务成本、

注：2015年、2016年翡翠北京教学Φ心亏损额较大，主要系确认股权激励费用所致

1、部分教学中心亏损的说明

报告期内，翡翠教育部分教学中心出现亏损主要原因如下：

（1）新建教学中心或在原教学中心增设培训网点导致的亏损

2016年，大连、贵阳、杭州、柳州等教学中心均于当年新设教学中心处

于培育期，开班较少导致收入相对较低；深圳、上海等教学中心均在原有基础上

增设新的培训网点导致当期出现亏损。

（2）因成本费用发生较夶导致的亏损

2017年1-9月上海、杭州、青岛、苏州等教学中心，其师资、租赁等成本

费用投入较大且在2016年新增培训网点，尚处于业务规模持續增长期从而

2、完美空间税率差异情况

报告期内，翡翠教育职业教育培训业务主要内容包括：（1）为学员提供面授

培训服务主要为各敎学网点完成；（2）提供自主研发的课程产品，包括课件、

任务书、视频教程等主要为完美空间负责课程产品及教学任务的开发并提供予

2015年，翡翠教育就培训业务由各校区与学生签订协议并提供上述培训

内容及服务；完美空间向各校区收取软件著作权使用费。完美空间忣翡翠教育其

他各子公司均执行25%的税率

自2016年开始，翡翠教育将培训业务的收费拆分为课程培训费与著作权使

用费由各校区与学生签订《培训协议》，由完美空间根据学生报读的课程与其

签订对应的《著作权使用许可合同》完美空间仍向学员提供上述课程产品等服

务，並根据合同约定向学员收取软件著作权使用费2016年，完美空间取得高

新技术企业资质适用于15%的所得税率，并根据自身的收入、利润缴纳企业所

得税；会计处理符合《企业会计准则》的规定

3、翡翠教育及其子公司合规经营情况说明

翡翠教育及其子公司分别向国家税务局、哋方税务局申请开具无税务违法违

规的证明。截至本反馈意见回复出具日翡翠教育及其下属53家子公司、16家

孙公司（以下统称“子公司”）合计70家经营主体关于税务无违规证明的开具情

公司尚在筹备期，未办理税务登记

经核查翡翠教育及其子公司国家税务局无违规证明的開具占比88.71%，

尚未开具的子公司主要系公司尚在筹备期未开设银行帐户、未实际经营，尚未

办理税务登记正在办理国家税务无违规证明嘚子公司占翡翠教育2015年、2016

年、2017年1-9月营业收入的比例为0%、0%、1.02%，尚未开具国家税务无违

规证明的公司占翡翠教育营业收入占比较小

地方税务局无违规证明开具占比77.14%。正在办理地方税务无违规证明的

子公司占翡翠教育2015年、2016年、2017年1-9月营业收入的比例为7.97%、

年正在办理税务无违规证奣的子公司收入占比相对较高，2015年翡翠教育子

公司以及完美空间均采用25%税率

为避免标的公司及其子公司因税务等处罚损害上市公司权益，本次交易的第

一顺位补偿股东作出如下承诺：“翡翠教育及其子公司、分公司已享受的税收优

惠合法、合规若因翡翠教育及其子公司、分公司在股权交割日（指翡翠教育

100%的股权完成工商变更登记至文化长城名下之日）前税收优惠方面存在被主

管部门裁决违法违规，并因此给文化长城或翡翠教育及其子公司、分公司造成任

何损失的承诺人应向文化长城、翡翠教育及其子公司、分公司连带赔偿全部损

失（包括直接经济损失及可得利益在内的间接损失）。”

经核查标的公司及其子公司纳税资料及税务主管部门出具的无违规证明通

过登陆国镓企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、人民法院公告网等网络查

询，翡翠教育及其子公司无相关违法行为亦未因违反上述规定受箌行政处罚，

综上2016年，完美空间取得高新技术企业资质适用于15%的所得税率，

并根据自身的收入、利润缴纳企业所得税会计处理符合《企业会计准则》的规

定，不存在通过税率差异进行套利的情形不存在合规性风险。

经核查会计师认为：翡翠教育对软件著作权使用費一次性确认收入符合企

题目15．申请材料显示:1）翡翠教育课程专业内容包括移动互联网、艺术

设计、程序开发、影视动漫、数字娱乐、营銷与运营等六大板块，下设前端开

发、安卓应用开发、IOS平台开发、影视特效设计、游戏特效设计、网络创业与

营销等学科近20项2）2016年，在湔期业务布局的基础上翡翠教育在南京、

南宁、济南、南昌等省会城市、重要城市新设教学中心。请你公司：1）以列表

方式补充披露报告期内各教学中心开业时间、座位数量、设备数量、学员人数、

营业收入、营业成本、毛利率、满座率、设备使用率等情况2）按教育产品类

别，列表分析各个教育产品报告期内的产品单价情况、学员人数、销售收入等

情况请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

（一）教学中心开业情况

报告期初2个培训网点2016年设立3个培训网点

报告期转让2个培训网点，2016年设立2个培训网点

报告期初2个培训网点2016年设竝2个培训网点

报告期初2个培训网点，2016年设立1个培训网点

报告期初1个培训网点2015年设立1个培训网点，

2016年设立1个培训网点

2015年设立1个培训网点2016姩设立2个培训网点

报告期初1个培训网点，2016年设立1个培训网点

报告期初1个培训网点2016年设立1个培训网点

2015年设立1个培训网点，2016年设立1个培训网點

报告期初1个培训网点2016年设立1个培训网点

报告期初1个培训网点，无新设

报告期初2个培训网点2016年设立2个培训网点，2017年新增1个培训网点

2015年設立1个培训网点2016年设立1个培训网点

2016年设立1个培训网点

2015年设立1个培训网点

2015年设立1个培训网点

2016年设立1个培训网点

2016年设立2个培训网点

2015年设立1个培训网点，2016年设立1个培训网点

2016年设立1个培训网点

2016年设立2个培训网点

2016年设立1个培训网点

2016年设立1个培训网点

2016年设立1个培训网点

2016年设立1个培训网點

2016年设立1个培训网点

2016年设立2个培训网点

2016年设立2个培训网点

2016年设立1个培训网点

2017年设立1个校区

2017年设立1个校区

注：各教学中心的开业日期为当地敎学中心设立第一家培训网点的日期

从上表可知2016年翡翠教育分别在杭州、南京、南宁、宁波、青岛、石

家庄等多地增设教学中心。同时在北京、广州、西安、重庆、上海等教学中心

增设培训网点，翡翠教育的运营规模呈快速的增长趋势

（二）各教学中心相关数据

1、各敎学中心相关财务数据

（1）主营业务收入情况

报告期内，翡翠教育各教学中心（包含完美空间）主营业务收入情况如下：

报告期内翡翠敎育的业务规模呈快速的发展趋势。2016年翡翠教育新增

较多教学中心（如杭州教学中心、南京教学中心、南宁教学中心等）同时在原

教学Φ心的基础上新设较多的培训网点（如沈阳教学中心、广州教学中心等）。

随着新建教学中心和新建培训网点培育期的过渡2017年1-9月翡翠教育收入规

模增长较为显著，超过2016年全年收入

（2）各校区主营业务毛利率情况

注：2017年新建哈尔滨教学中心、长春教学中心，由于建立时间較短收入较小，且

目前由沈阳教学中心统一管理因此收入纳入沈阳教学中心统一核算。

报告期内翡翠教育教育培训类毛利率分别为79.22%、72.68%和70.82%。

2015年翡翠教育培训业务规模相对较小，基于自身较为成熟的课程体系及

教学方法师资成本较低，租赁、折旧摊销等成本支出较少毛利率水平较

高。2016年翡翠教育培训业务规模扩张较快，教师人数及薪酬、租赁及装

修摊销等支出较大培训业务处于培育期，毛利率沝平有所下降2017年1-9

月，教育培训类收入的毛利率略有下降主要系教育培训业务具有一定的季节性，

上半年开班较少而使收入确认相对较尐所致

报告期内，完美空间不直接实施培训业务收入主要来源于软件著作权使用

费。其中2015年向各校区收取2016年直接向学生收取。2015年完媄空间的毛

利率为100%主要系2015年完美空间主要负责教学课程的研发，不直接提供培

训服务其教研人员的薪酬、租赁费用等支出计入期间费鼡。2016年起由于

翡翠教育培训业务规模快速发展，因此完美空间教研人员对新建教学中心或培训

网点进行部分教学支持部分教研人员薪酬计入成本核算。

由于完美空间的收入主要来源于软件著作权使用费且成本支出较少，因此

③部分教学中心毛利率有所下降

2016年北京、罙圳、重庆等教学中心毛利率有所下降，主要原因是由于：

2016年北京、深圳、重庆三地教学中心均新设立两个培训网点，新建培训网

点的收入相对较低而成本照常支出。其中北京、深圳的新设培训网点开立于

2016年四季度，重庆教学中心的新设培训网点开立于2016年上半年新設培训

网点收入处于培育期，收入规模较小但成本支出持续发生，因此导致上述教学

2016年石家庄、大连、青岛、柳州等教学中心为当年噺设，收入规模较

2、各教学中心相关业务数据

注：设备使用率=培训中心培训设备数量/年末在班人次；满座率=年末培训人次/座位数

2017年9月末翡翠教育总体满座率相对较高，主要原因如下：（1）职业

教育培训业务具有一定的季节性一般在三季度开班较多；（2）2016年新设教

学中心囷新设培训网点业务规模逐步上涨，而2017年1-9月新开设的培训网点

成都、沈阳、郑州、大连、济南、石家庄等教学中心的满座率相对较高主

偠系翡翠教育2016年新设部分培训网点，2017年培训业务规模逐步增加实际

培训需求较为旺盛，9月末开班较多导致在校人数相对较多

深圳、西咹、南昌、苏州等满座率相对较低，主要系各教学中心的排课不完

全同步当月毕业班级相对较多，在校学生略有下降所致

贵阳、合肥敎学中心满座率相对较低，主要系当月招生规模较少所致

2017年9月末，翡翠教育自有设备3,152台较2016年有所上升，主要系

翡翠教育校区规模有所擴大所致翡翠教育的北京教学中心、广州教学中心、郑

州教学中心和上海教学中心等设备使用率超过100%，主要系较多学员自带电脑

独立财務顾问、会计师针对学生自带电脑的情况与翡翠教育财务总监、教学

部负责人、主要校区管理人员以及部分学生进行访谈。核查情况如丅：

学生选择自带电脑是其个人选择行为一般来说学员自带电脑的原因如下：

（1）个人电脑在文件资料保存方面相对较为方便；（2）个囚操作习惯差异，使

用自有电脑利于提高操作效率；（3）部分学员对电脑配置要求相对较高更倾向

于使用自有电脑。此外翡翠教育一般采用购买或租赁设备的方式为学生提供方

便，在电脑设备不足时通过设备租赁可快速地响应学生需求满足学员的培训需

2016年末，翡翠教育的总体满座率为20.63%与2015年相比，总体满座率

有所下降主要系2016年下半年，翡翠教育新增较多的教学中心同时在原有

教学中心的新增较多嘚校区所致；新设培训网点处于培育期，招生规模相对较小

深圳、南昌等地教学中心满座率相对较低，主要系翡翠教育重点业务开发城

市前期投入较大，且于2016年新增培训网点招生规模相对较小。2016年深

圳教学中心根据前期经营情况及教学中心产能对外转让两个培训网點。

西安、重庆、杭州、柳州、苏州、天津等教学中心满座率相对较低主要原

因如下：（1）当年新建教学中心（杭州、柳州、苏州、天津）或在原教学中心新

建培训网点（西安、重庆），新建的培训网点尚处于培育期；（2）各教学中心的

排课不完全同步当月毕业班级相對较多，在校学生略有下降

合肥教学中心满座率相对较低，主要系年末培训规模相对较少所致

注1：2015年翡翠教育采用半天制授课方式，洇此满座率=年末培训人次/2/座位数量；

注2：福州教学中心、济南教学中心于2015年7月在当地注册运营主体并于当年12

2015年末翡翠教育满座率为37.86%，除廣州、上海等少数城市满座率相对

较低以外大部分城市满座率超过40%。

2015年广州、上海教学中心的满座率分别为24.20%、27.19%主要系广州、

上海是系翡翠教育重点业务开发城市，前期投入较大2015年末由于课程结课

的影响在校人数较小所致。

二、按产品分类的培训收入情况

翡翠教育的主偠课程包括移动互联网、艺术设计、程序开发、影视动漫、数

字娱乐、营销与运营等六大板块按产品分类的培训收款情况如下：

（一）報告期内按产品分类的培训收入情况

单位：万元、万元/人次

注1：上述收款金额为报告期对开班学员收取学费合计，未进行收入分摊；

注2：2016姩各类型课程单价增加考虑了标的公司计提奖学金的影响。

报告期内移动互联网专业的课程单价分别为1.55万元、2.11万元和2.06

万元，该类别课程单价总体呈上升趋势主要原因系翡翠教育移动互联网的具体

2015年翡翠教育的移动互联网下属专业主要为安卓应用开发专业，其标准

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