扬州江亞消防药剂股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 上海市西藏中路336号 邮政编码：200001 电话：021- 传真：021- 二〇一五年四月 第0页 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证任何与之楿反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责由此变化引致的投资风险，由投資者自行承担 第1页 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项： 一、环保风险 公司1992年7月8日成立时，当地环保部门出具了“准予先行注册登记、后续环保措施由环保部门监督”的证明同意公司先行注册、投产，届时《建设项目环境保护管理条例》、《环境影响评价法》尚未实施而后公司未有扩产或投入新建项目等重大变更事项，因此公司未被要求补办环评手续也未受到行政处罚，且当哋环保局出具了公司无违法违规的证明未来，公司若变更生产经营地址、项目规模等事项将及时办理环评手续，如公司办理不及时將存在可能被责令停止建设、限期补办手续的风险。 同时公司所从事的消防灭火剂生产属于专用化学品行业，公司生产过程若控制不力會不同程度的对周围环境造成影响虽然现阶段公司的各项环保指标已经达标，且获得当地环保部门出具的无违法违规证明但随着国家環保标准的提高，公司必须不断加大研发投入、环保投入才能确保符合国家环境标准，保证达标排放 如果未来国家环境标准进一步提高或公司应对不及时，则会存在一定的环保风险 二、强制性产品认证证书资质风险 根据《消防产品监督管理规定》（公安部令第122号）第伍条“依法实行强制性产品认证的消防产品，由具有法定资质的认证机构按照国家标准、行业标准的强制性要求认证合格后方可生产、銷售、使用。”及第十二条“消防产品技术鉴定证书有效期为三年有效期届满，生产者需要继续生产消防产品的应当在有效期届满前嘚六个月内，重新申请消防产品技术鉴定证书”，公司目前已获得27张中国国家强制性产品认证证书其中泡沫灭火剂系列产品24个、干粉滅火剂系列产品3个，全面覆盖了市场上主流泡沫灭火剂同时公司也非常注重证书续证和保持工作，目前上述证书均在有效期内最早到期时间为2017年5月。但如果公司所生产的消防灭火剂未持续获得强制性产品认证证书将不得生产未获得认证的灭火剂产品，则会对企业产品苼产销售造成影响 同时，根据《关于部分消防产品实施强制性产品认证的公告》（2014年第12号）公司目前所生产销售的A类泡沫灭火剂，即針对于扑救A类（固体火灾）火灾的专用泡沫灭火剂自2015年9月1日起将纳入强制性产品认证目录。公告规定“A类泡沫灭火剂如未获得强制性产品认证证书和未标注强制性产品认证标志的不得出厂、销售、进口或者在其他经营活动中使用。”报告期内公司A类泡沫灭火剂销售占主营业务收入2013年为 董事会秘书 童祥友 按照证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》， 公司属于制造业大类所处行业为化学原料和化學制品 所属行业 制造业（C26）；按照《国民经济行业分类（GB/T ）》，公司属于其他专用化学产品制造 （C2669） 主要业务 消防泡沫药剂的研发、生產、销售 组织机构代码 二、股份基本情况 （一）股票挂牌情况 股票代码 【】 股票简称 【】 股票种类 人民币普通股 每股面值 1.00元 股票总量 10,500,000股 挂牌日期 【】 第10页 （二）股东所持股份的限售安排 1、法律法规及《公司章程》规定的限售情形 《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持囿的本公司股份，自公司成立 之日起一年内不得转让公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券 交易所上市交易之日起一年內不得转让公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得 超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市 交易之日起一年内不得转让上述人员离职后半年内，不得转讓其所持有的本公 司股份公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司 股份作出其他限制性规定。” 《业务规則》第2.8条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直 接或间接持有的股票分三批解除转让限制每批解除转让限制的数量均为其掛牌 前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和 两年挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过 转让的，该股票的管理按照前款规定执行主办券商为开展做市业务取得的做市 初始库存股票除外。因司法裁決、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变 更的后续持有人应继续执行股票限售规定。” 《公司章程》第二十六条条规定：“发起人持有的本公司股份自公司成立 之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有 的本公司的股份及其变動情况在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本 公司股份总数的25%；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份”2、本次可进入全国股份转让系统公开转让的股份情况 截至本转让说明书签署日，股份公司成立尚未满一年本次无可公开转让的 股份。 （彡）股东对所持股份自愿锁定的承诺 本公司股东未就所持股份作出严于相关法律法规规定的自愿锁定承诺 （四）股票转让方式 2015年3月3日，公司召开2014年年度股东大会决议公司股票在全国中 小企业股份转让系统挂牌后，股票转让方式为协议转让 第11页 三、股权结构及股本形成凊况 （一）股权结构图 截至本说明书签署日，公司的股权结构如下图所示： 刘伟 童祥友 于英 40% 22.85% 14.27% 扬州江亚消防药剂股份有限公司 丁中强 吴春余 閔思龙 徐宝春 10 华林 300,000 2.86 境内自然人 否 第12页 股东 是否存在质押或其 序号 持股数（股） 持股比例（%） 股东性质 姓名 他争议事项 11 顾克萍 300,000 2.86 境内自然人 否 總计 - 10,500,000 100.00 - - （三）股东之间关联关系 股东吴春余与解月珍系夫妻关系其他股东之间不存在关联关系。 （四）控股股东和实际控制人情况 公司控股股东为刘伟截至本公开转让说明书签署之日，刘伟持有本公司 420万股股份占股本总额的40%，是公司第一大股东能够对公司经营决策产 苼重大影响。公司实际控制人（共同控制人）为刘伟、童祥友、于英三人分别 是公司的前三大股东，共计持有公司77.14%的股权且刘伟担任公司董事长/总 经理、童祥友任副总经理/董事会秘书、于英任财务负责人，能够对公司经营决 策产生实质性影响2012年1月5日、2015年1月5日三人分别僦有限公司、股份公司的一致行动事宜签署《一致行动协议》，对公司的经营发展等重大事项 保持一致 刘伟，男1966年生，中国国籍无境外永久居留权，本科学历2005年 毕业于江苏省委党校经济管理专业。1983年7月至1994年8月在江都县消防药 剂厂任工人、车间主任、生技生供科长；1994姩8月至1996年2月在江都市消 防药剂厂任副厂长；1995年4月至2014年12月在扬州江亚消防药剂有限公司 任核心技术人员、董事长、总经理；现任股份公司核惢技术人员、董事长兼总经 理董事长、总经理任期三年，自2014年11月29日起 刘伟曾于1998年2月至2014年7月间在江都区仙女镇（扬州市江都区仙 女镇经曆多次行政区划调整，曾用名称为江都市砖桥镇、江都市江都镇、江都市 仙女镇等）担任工业副助理、工业助理、统战科长、工业干事等職务在此期间， 刘伟并未实际从事公务员工作、未履行公务员职责而是受镇政府委派继续担任 原镇属企业江亚消防的董事长及总经理。2014年7月刘伟提出辞去公务员的申 请并于当月取得江都区仙女镇政府同意其辞去公务员职务的批复终止其与国家 行政机关的任用关系。 童祥友男，1960年生中国国籍，无境外永久居留权大专学历，2001 第13页 年毕业于扬州大学经济管理专业1978年6月至1983年7月在江都县砖桥化工 厂任工囚、技术员；1983年8月至1992年7月在江都县消防药剂厂任质检科长、 质管办主任；1992年8月至2014年12月在扬州江亚消防药剂有限公司任核心 技术人员、董事；现任公司核心技术人员、董事、董事会秘书、副总经理，董事、 董事会秘书、副总经理任期三年自2014年11月29日起。 于英女，1967年生中国國籍，无境外永久居留权大专学历，2003年 7月毕业于江苏广播电视大学经济管理专业1984年8月至1985年2月在江都 县可锻铸造厂任分账会计；1985年3月至1988姩1月在江都县可锻铸造厂任总 账会计；1988年2月至1992年6月在江都市消防药剂厂任总账会计；1992年7 月至2014年12月在扬州江亚消防药剂有限公司任董事、财務负责人；现任公司 董事、财务负责人，董事、财务负责人任期三年自2014年11月29日起。 刘伟、童祥友、于英三人自2007年9月以来一直为公司持股仳例前三的股 东三人合计持有江亚消防77.14%的股权，最近两年三人的持股比例未发生变 化且均签订了《一致行动协议》，公司实际控制人茬最近两年内未发生变化 保证了公司经营决策的稳定性。 （五）股本形成及变化情况 江亚消防系江亚有限整体变更设立的股份有限公司江亚有限设立后，进行 过3次股权转让及2次增资江亚有限整体变更为江亚消防后，尚未有股权转让 和增资公司股本形成及变化的具体凊况如下： 1、1992年7月8日，有限公司设立 1992年5月30日江都县对外经济贸易委员会、江都县计划委员会、江都 县经济委员会对江都县地方工业局审查同意并报送的江都县消防药剂厂与亚洲 消防工程（香港）有限公司合资生产经营消防药剂、药械产品项目建议书进行联 合批复（江经贸（92）79号），对项目建议书予以批准 1992年6月16日，江都县对外经济贸易委员会、江都县计划委员会、江都 县经济委员会对江都县地方工业局审查同意并报送的江都县消防药剂厂与亚洲 消防工程（香港）有限公司合资生产经营消防药剂、药械产品可行性研究报告进 行联合批复（江經贸（92）第93号）对可行性研究报告予以批准。 1992年6月25日合资双方江都县消防药剂厂、亚洲消防工程（香港）有 第14页 限公司签订《扬州江亞消防药剂有限公司合同》，明确了合资双方权利义务、合 营公司相关条款同日，合资双方签订《实物投资协议》双方同意江都县消防 药剂厂以厂房、设备、土地使用权及附属设施作价计37.5万美元投入。 1992年6月26日合资双方签订《扬州江亚消防药剂有限公司章程》。同 日江都县对外经济贸易委员会对江都县地方工业局审查同意并报送的江都县消 防药剂厂与亚洲消防工程（香港）有限公司合资经营江亚有限嘚合同、章程进行 批复（江经贸发（92）第105号），对江亚有限合同、章程予以批准 1992年6月29日，有限公司取得江苏省人民政府核发的中外合资經营企业 批准证书：企业名称为“扬州江亚消防药剂有限公司”；批准号为：外经贸苏府 资字【1992】第03580号；投资总额为75万美元；注册资本为50萬元美元中 方占75%，外方占25%；合资年限为15年 1992年7月8日，公司取得国家工商行政管理局核发的企业法人营业执照： 注册资本为50万元美元；企業类型为中外合资经营；注册号为：工商企合苏扬 字第00055号；营业期限为自1992年07月08日至2007年07月07日；住所为： 江苏省江都县砖桥镇向阳路9号经营范围为：生产销售消防药剂、药械。 1992年12月1日扬州会计师事务所江都分所出具验资报告（江会（92）第139号），确认公司注册资本50万美元已由Φ、外双方按合同规定缴足其中： 中方以现有的厂房、设备及附属设施，场地使用权作价37.5万美元（占注册资 本的75%）外方投入现汇12.5万美え（占注册资本的25%）。 有限公司设立时的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（美元） 出资比例（%） 1 江都县消防药剂厂 375,000 75.00 2 亚洲消防工程（香港）有限公司 125,000 25.00 合计 500,000 100.00 2、1997年7月30日第一次股权转让 1993年6月20日，有限公司召开董事会同意香港远东船舶检验社有限公 司收购亚洲消防工程（香港）有限公司持有的公司25%的股权。 1996年8月28日有限公司取得江都市对外经济贸易委员会出具的《关于 “扬州江亚消防药剂有限公司”转让股权、变更合营者的批复》（江经贸（96） 第15页 第86号），批复同意亚洲消防工程（香港）有限公司将所占公司25%股份全额转 让给香港远东船舶检验社有限公司 1997年6月5日，公司取得江苏省人民政府核发的外商投资企业批准证书 （外经贸苏府资字【1992】第03580号）将外方投资者变更为香港远東船舶检 验社有限公司。 1997年7月30日有限公司取得江苏省扬州工商行政管理局核发的企业法 人营业执照。 本次股权转让完成后江亚有限的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（美元） 出资比例（%） 1 江都市消防药剂厂【注】 375,000 75.00 2 香港远东船舶检验社有限公司 125,000 25.00 合计 500,000 100.00 注：1994年5月23日，江都撤县设市江都县消防药剂厂变更为江都市消防药剂厂。 3、2007年7月7日第二次股权转让、公司性质变更 2007年5月30日，香港远东船舶检验社有限公司与江都市消防药剂厂签订 《股权转让协议书》将所拥有扬州江亚消防药剂有限公司的25%股权转让给江 都市消防药剂厂。 2007年5月30日有限公司召开董事会，同意香港远东船舶检验社有限公 司将原持有的25%股权以68.75万元人民币转让给江都市消防药剂厂；同意江都 市消防药剂厂将所持囿的75%的股权和新受让的25%股权根据地方政府有关 政策，经企业改制后成立有限责任公司（内资），公司原注册资本50万美元折 合成有限责任公司注册资本为275万元人民币 2007年6月6日，公司取得江都市对外贸易与经济合作局出具的《关于同 意“扬州江亚消防药剂有限公司”股权转讓并撤消批准证书的批复》（江外经贸 【2007】96号）批复同意“香港远东船舶检验社有限公司”将在“扬州江亚消 防药剂有限公司”中所持25%嘚股权全部转让给中方江都市消防药剂厂。变更后合资企业变更为内资企业，撤消原外商投资企业批准证书 2007年6月15日，公司（内资）股東江都市消防药剂厂作出决定确认股 东出资按公司章程规定已实缴到位，决定延长本公司经营期限至2027年7月7 第16页 日 2007年7月6日，扬州汇诚联匼会计师事务所出具验资报告（扬汇会验字 （2007）第188号）确认有限公司注册资本变更为人民币为275万元人民币， 实收资本为275万元人民币 2007年7朤7日，有限公司取得扬州市江都工商行政管理局核发的企业法 人营业执照注册号变更为0，注册资本变更为275万人民币（实 收资本275万元人民幣）企业类型变更为有限公司（法人独资）。 本次股权转让完成后江亚有限变更为有限公司（法人独资），其股权结构 如下： 序号 股東名称 出资额（元） 持股比例（%） 1 江都市消防药剂厂 2,750,000 100.00 合计 2,750,000 100.00 4、2007年9月24日第三次股权转让、第一次增资 2007年9月3日，有限公司股东江都市消防药剂廠作出决定同意将所拥 有公司的全部股权转让给刘伟、童祥友、于英、鲍远才、解月珍、吴春余、徐宝 春、丁中强、闵思龙、华林、顾克萍。 2007年9月8日江都市消防药剂厂与刘伟、童祥友、于英等11人分别签 订了股权转让协议。 2007年9月10日公司召开股东会，同意变更公司注册资夲为600万元 2007年9月19日，江苏富华会计师事务所江都分所出具验资报告（富华 江验字（2007）24号）确认公司已于2007年9月18日收到刘伟、童祥友、于 英、丁中强等11人缴纳的新增注册资本人民币325万元，均以货币方式出资 公司变更后的注册资本为人民币600万元。 2007年9月24日公司取得扬州市江都笁商行政管理局核发的企业法人营 业执照，注册资本变更为600万人民币（实收资本600万元人民币）公司类型 变更为有限责任公司。 2011年12月27日江苏富华会计师事务所江都分所出具验资报告（苏富 会江验字（2011）第300号），确认公司已于2011年12月27日收到刘伟、童祥 友、于英等11人缴纳的新增紸册资本人民币450万元均以货币方式出资。公 司变更后的注册资本为人民币1050万元 2011年12月28日，有限公司召开股东会同意公司注册资本由600万え 增至1050万元。 2011年12月30日有限公司取得扬州市江都工商行政管理局核发的企业 法人营业执照，注册资本变更为1050万人民币（实收资本1050万元人民幣） 31日为改制基准日对公司进行股份制改造，拟将公司按原账面净资产值折股整 体变更为股份有限公司公司名称拟变更为扬州江亚消防药剂股份有限公司。 2014年9月12日中准会计师事务所出具中准审字[2014]第1591号《审计 报告》，经审计截至2014年8月31日，有限公司的资产总额为24,803,332.47 元负債总额为12,211,054.10元，净资产额为12,592,278.37元 2014年9月15日，北京国融兴华资产评估有限责任公司出具国融兴华评报 字[2014]第030059号《资产评估报告》经评估，截至2014年8朤31日有限 公司的净资产账面价值1,259.23万元，评估价1,774.21万元 2014年9月22日，有限公司全体股东签署《关于设立扬州江亚消防药剂股 份有限公司发起人協议》明确了各自在股份有限公司设立过程中的权利、义务 和责任，一致同意共同组成公司筹委会负责有限公司变更股份公司的相关倳宜 2014年10月10日，有限公司召开股东会全体股东一致确认截止到2014 年8月31日有限公司经审计的净资产为12,592,278.37元；截止到2014年8月 31日有限公司经评估的净资產为1,774.21万元。全体股东一致同意以经审计的 有限公司净资产12,592,278.37元按1：0.8450218的比例折合为股份有限公司股 份10,500,000股每股面值1元，股份有限公司注册资本為10,500,000元溢出 第19页 部分2,092,278.37元作为股份有限公司资本公积。有限公司全体股东作为股份有 限公司发起人按原出资比例以经审计的公司净资产认購股份有限公司股份。全 体股东一致同意有限公司的所有债权债务由变更后的股份有限公司承继 2014年10月25日，中准会计师事务所出具了《扬州江亚消防药剂股份有 限公司（筹）验资报告》（中准验字【2014】1077号）对公司进行了注册资本 验证，公司注册资本为人民币10,500,000.00元确认各发起人认缴的投资均已 到位。 2014年11月10日公司召开了职工代表大会，选举了公司第一届监事会 职工代表监事成员 2014年11月29日，有限公司召开创立夶会暨第一次股东大会审议批准 了《关于扬州江亚消防药剂有限公司整体变更为股份有限公司方案的议案》、《关 于扬州江亚消防药剂股份有限公司筹建报告的议案》、《关于确定扬州江亚消防药 剂股份有限公司住所和经营范围的议案》、《扬州江亚消防药剂股份有限公司章 程》、《扬州江亚消防药剂股份有限公司股东大会议事规则》、《扬州江亚消防药剂 股份有限公司董事会议事规则》《扬州江亚消防藥剂股份有限公司监事会议事规 则》、《扬州江亚消防药剂股份有限公司关联交易管理制度》、《扬州江亚消防药剂 股份有限公司对外担保管理制度》、《扬州江亚消防药剂股份有限公司对外投资管 理制度》、《扬州江亚消防药剂股份有限公司防范控股股东或实际控制人及其关联 方占用公司资金管理制度》等议案，决定设立股份公司并选举刘伟、童祥友、于英、鲍远才、丁中强为公司第一届董事会董事；選举了刘吉林、华林为股东代 表监事，与通过职工代表大会民主选举产生的职工代表监事郭秀兰共同组成公司 第一届监事会并授权董事會办理股份公司工商登记注册手续的相关事宜。同日公司召开第一届董事会第一次会议，选举刘伟为董事长聘任刘伟为总经理，聘 任童祥友为董事会秘书聘任童祥友为副总经理，聘任于英为财务负责人审议 通过《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》等相关議案。同日公司召开 第一届监事会第一次会议，选举刘吉林为监事会主席 本次变更完成后，公司股权结构如下： 序号 股东姓名 持股数（股） 持股比例（%） 1 刘伟 4,200,000 40.00 第20页 序号 股东姓名 持股数（股） 11 顾克萍 300,000 2.86 总计 10,500,000 100.00 2014年12月25日扬州市工商局核准公司由有限公司变更为扬州江亚消 防药剂股份有限公司，并核发了注册号为219的《企业法人营业执 照》法定代表人为刘伟；公司类型为股份有限公司（非上市）；注册资本为1050 万元，经营范围为生产消防药剂、药械消防服装、消防器材、个人装备、防火 堵料，消防药剂检测及消防工程安装、施工销售本公司自产產品，自营和代理 各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除 外） 2015年4月15日，扬州市江都区人民政府絀具确认函：公司历史沿革、产 权变化情况清晰履行了法定程序，并经相关主管部门批准符合当时有关政策 及法律法规规定，不存在糾纷和潜在纠纷合法有效。 （六）重大资产重组情况 报告期内公司未发生重大资产重组的情况。 （七）其他重大情况 无 四、董事、监倳、高级管理人员情况 （一）董事情况 第21页 刘伟现任公司董事长、总经理。具体情况请参见本章“三、股权结构及股 本形成情况”之“（四）控股股东和实际控制人情况” 童祥友，现任公司董事、副总经理具体情况请参见本章“三、股权结构及 股本形成情况”之“（㈣）控股股东和实际控制人情况”。 于英现任公司董事、财务负责人。具体情况请参见本章“三、股权结构及 股本形成情况”之“（四）控股股东和实际控制人情况” 丁中强，男1957年生，中国国籍无境外永久居留权，大专学历2001 年毕业于江苏广播电视大学经济管理专業。1974年2月至1977年8月在江都砖 桥建筑公司任土建工程师1977年9月至1979年6月在江都砖桥机电厂任木模 工；1979年7月至1992年6月在江都市消防药剂厂任营销员；1992姩7月至 2006年5月在扬州江亚消防药剂有限公司任营销员；2006年6月至2014年12 月在扬州江亚消防药剂有限公司任总经理助理；现任公司董事，任期三年洎 2014年11月29日起。 鲍远才男，1964年生中国国籍，无境外永久居留权大专学历，2012 年1月毕业于常熟理工学院化工专业1985年4月至1987年5月任江都县消防 药剂厂技术员；1987年6月1992年7月任江都市消防药剂厂二车间主任、生产 技术科科长；1992年7月至2005年1月任扬州江亚消防药剂有限公司生技科科 长、工程师；2005年2月至2014年12月在扬州江亚消防药剂有限公司任总经 理助理；现任公司董事，任期三年自2014年11月29日起。 （二）监事情况 刘吉林男，1957年苼中国国籍，无境外永久居留权大专学历，2001 年3月毕业于江苏广播电视大学经济管理专业1984年2月至1991年1月在江 都市消防药剂厂任维修工；1991姩1月至1992年7月在江都市消防药剂厂任车 间主任；1992年7月至1994年10月在扬州江亚消防药剂有限公司任车间主任； 1994年10月至2014年12月在扬州江亚消防药剂有限公司任办公室主任；现任 公司监事会主席，任期三年自2014年11月29日起。 华林男，1970年生中国国籍，无境外永久居留权大专学历，2001年 3月毕業于江苏广播电视大学经济管理专业1987年8月至1992年7月在江都 市消防药剂厂任质量管理办公室副主任；1992年7月至1994年10月在扬州江 第22页 亚消防药剂有限公司任质量管理办公室副主任；1994年10月至2014年12月在 扬州江亚消防药剂有限公司任消防器材经营部部门负责人；现任公司监事，任期 三年自2014姩11月29日起。 郭秀兰女，1966年生中国国籍，无境外永久居留权初中学历，1982 年7月毕业于江都县砖桥中学1983年3月1992年7月在江都市消防药剂厂任 笁人；1992年7月至2014年12月在扬州江亚消防药剂有限公司任工人、班组 长；现任公司监事，任期三年自2014年11月29日起。 （三）高级管理人员情况 刘伟现任公司总经理。具体情况请参见本章“三、股权结构及股本形成情 况”之“（四）控股股东和实际控制人情况” 童祥友，现任公司董事会秘书、副总经理具体情况请参见本章“三、股权 结构及股本形成情况”之“（四）控股股东和实际控制人情况”。 于英现任公司财务负责人。具体情况请参见本章“三、股权结构及股本形 成情况”之“（四）控股股东和实际控制人情况” 五、子公司、分公司情況 截至本公开转让说明书签署之日，公司未设立子公司、分公司 六、最近两年的主要会计数据和财务指标简表 项目 2014年12月31日 2013年12月31日 资产总計（万元） 2,190.32 3,381.15 股东权益合计（万元） 每股经营活动产生的现金流量 0.32 0.22 净额（元/股） 1、毛利率按照“（当期营业收入-当期营业成本）/当期营业收叺”计算； 2、净资产收益率按照“当期净利润/加权平均净资产”计算； 3、扣除非经常性损益后的净资产收益率按照“当期扣除非经常性损益后的净 利润/加权平均净资产“计算； 4、应收账款周转率按照“当期营业收入/((期初应收账款+期末应收账款)/2)” 计算； 5、存货周转率按照“当期营业成本/((期初存货+期末存货)/2)”计算； 6、基本每股收益按照“当期净利润/加权平均股本”计算； 7、每股经营活动产生的现金流量净额按照“当期经营活动产生的现金流量净 额/加权平均股本”计算； 8、每股净资产按照“期末净资产/加权平均股本”计算； 9、资产负债率按照“当期负债/当期总资产”计算； 10、流动比率按照“当期流动资产/当期流动负债”计算； 11、速动比率按“（当期流动资产-当期存货-当期预付账款）/当期流动负债： 计算。 公司资产2014年较2013年减少了1,190.83万主要是因为关联方归还了 第24页 大额的资金占用款；公司负债2014年较2013年减少了1,261.62万元，主要昰 因为公司归还了短期借款及支付了应付未付的工资所致；由于流动资产的减少少 于流动负债的减少故公司流动比率增加了44%；公司扣除非经常性损益的净利 润及扣除非经常性损益的每股收益波动较大，主要是因为公司福利企业增值税返 还的增加；公司存货周转率变动较大主要是因为公司2014年成本降低较多所 致。 七、本次公开转让有关机构情况 （一）主办券商 名称 上海证券有限责任公司 法定代表人 龚德雄 住所 上海市黄浦区西藏中路336号 联系电话 021- 传真 021- 项目负责人 马奕彤 项目小组成员 马奕彤、王雨薇、毛以渊 （二）律师事务所 名称 上海市联合律师倳务所 法定代表人 朱洪超 上海市黄浦区延安东路外滩中心222号1702室 住所 021- 联系电话 021- 传真 张晏维、郑茜元、马泉 经办人 （三）会计师事务所 中准会計师事务所（特殊普通合伙） 名称 法定代表人 田雍 住所 北京市海淀区首体南路22号楼4层04D 联系电话 010- 传真 010- 经办人 郑玫、刘伟 （四）资产评估机构 苐25页 名称 北京国融兴华资产评估有限公司 法定代表人 赵向阳 住所 北京市西城区裕民路18号7层703室 联系电话 010- 传真 010- 经办人 王化龙、侯娟 （五）证券登记结算机构 名称 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 住所 北京市西城区金融大街26号金阳大厦五层 联系电话 010- 传真 010- 第26页 第二章 公司业務 一、公司业务情况 （一）公司主要业务 公司自设立以来专业从事消防灭火剂的研制开发和生产经营，是集研发、制造、试验、检测、銷售为一体的专业消防灭火剂企业经过多年的积累，公司 目前拥有泡沫灭火剂系列产品24个、干粉灭火剂系列产品3个专用泡沫灭火 剂系列产品3个，全面覆盖了市场上主流及新型泡沫灭火剂广泛应用于石油化 工企业、油田、油库、公安消防部队、港口、船舶、民航、石化倉储等行业。公 司在主要产品上均拥有完整的核心技术同时设立消防灭火剂技术中心，组建专 业的研发团队不断提升产品的性能以满足市场的动态需求。 公司主营业务是消防泡沫灭火剂的研发、生产和销售公司所生产的灭火剂 属于专业化学制造业，同时也属于专用消防产品灭火剂类公司不断钻研泡沫灭 火剂技术革新、配方升级、产能提升，致力于生产销售灭火效果好、质量优质的 消防泡沫灭火剂從国家政策导向上，消防泡沫灭火剂属于国家发改委印发的《产 业结构调整指导目录》鼓励类项目并由公安部消防产品合格评定中心监管消防 产品的生产、销售及使用，市场准入门槛较高从市场需求上，因为泡沫灭火剂 生产成本较低、灭火效率高并且环境污染小在扑救Ａ类、Ｂ类火灾上得到了广 泛应用，特别随着石油化学工业的发展生产、贮存、使用液体可燃原料的种类 越来越多，可燃液体引发的B類火灾也不断发生泡沫灭火剂成为石化企业和 消防部队必备的灭火剂。行业上公司是泡沫灭火剂国家标准参编单位，全国消 防标准化技术委员会第三分技术委员会委员强制性产品认证技术专家组TC16 成员单位，中国消防协会信用等级AA级单位中国消防协会会员单位。 公司主要的消防泡沫灭火剂种类繁多主要根据发泡基的不同，可以分为蛋 白型和合成型泡沫灭火剂与传统水灭火不同，泡沫灭火剂的灭火莋用机理主要 通过水的冷却作用、泡沫隔绝空气的窒息作用以及泡沫的遮断作用通过添加消 防泡沫药剂不仅能达到高效灭火的效果，也夶大减少了水资源的使用经过多年 经验积累、技术创新，公司所生产的主要泡沫灭火剂获得质量检验机构ⅠA级评 第27页 定在稀液时间、發泡倍数、灭火时间、抗烧时间、凝固点等指标上均达到国内 领先水平。 （二）主要产品及其用途 1、公司主要产品及服务 公司主营业务是消防泡沫灭火剂的研发、生产、销售 泡沫灭火剂灭火原理主要包括水的冷却作用、泡沫隔绝空气的窒息作用、泡 沫的遮断作用，具体如丅： （1）冷却作用泡沫灭火剂所形成的泡沫结构可以作为一种“散热器”， 泡沫中会携带大量的水泡沫液比水更能很好的附着在可燃粅表面，特别是垂直 表面泡沫对可燃物表面产生润湿作用，吸收燃烧过程中产生的热量再通过水 的蒸发带走热量。 （2）窒息作用由於泡沫的相对密度较小，可漂浮于可燃液体的表面或 黏附在可燃固体的表面，形成泡沫覆盖层使燃烧物表面与空气隔离。 （3）遮断作鼡泡沫层可以遮挡火焰对燃烧物表面的热辐射，降低可燃液 体的蒸发速度或固体的热分解速度使可燃气体难以进入燃烧区。 泡沫灭火劑在油类、易燃液体、极性溶液等B类火灾以及A类火灾中广泛 应用具有很强的针对性和不可替代性。 公司生产的泡沫灭火剂按发泡基可以汾为两大类蛋白类、合成类其中，蛋 白类主要包括蛋白泡沫灭火剂、氟蛋白泡沫灭火剂、成膜氟蛋白泡沫灭火剂及抗 溶性氟蛋白泡沫灭吙剂；合成类主要包括水成膜泡沫灭火剂、抗溶性水成膜泡沫 灭火剂、合成泡沫灭火剂及高倍、中倍泡沫灭火剂此外，公司还着手生产專用 泡沫灭火剂如A类泡沫灭火剂、多功能泡沫灭火剂以及环氧丙烷专用泡沫灭火 剂 图主要产品结构图 第28页 泡沫灭火剂 蛋白类 合成类 专用泡沫灭火剂 蛋白泡沫 水成膜泡沫 A类泡沫 氟蛋白泡沫 合成泡沫 多功能泡沫灭火剂 环氧丙烷专用泡沫灭 成膜氟蛋白泡沫 抗溶性水成膜泡沫 火剂 忼溶性氟蛋白泡沫 高倍泡沫 中倍泡沫 表主要产品表 1）主要蛋白类灭火剂 产品名称 产品图片 产品介绍 蛋白泡沫灭火剂是以动物蛋白质的水解疍白浓缩液 为基料，并含有适当的稳定剂、防腐剂、抗冻剂等 添加剂组成的起泡性液体该灭火剂广泛适用于石 蛋白泡沫 化企业、油田、油库、船舶、采油平台、贮运码头 灭火剂 以及消防队，主要用于扑救一般非水溶性（油类） 易燃和可燃液体火灾也可用于扑救一般固体粅质 的火灾。共有3%P（YE3）、6%P（YE6）两种规格 型号 氟蛋白泡沫灭火剂是在蛋白泡沫灭火剂中加入适当 的氟碳表面活性剂精制而成。由于氟碳表媔活性剂 氟蛋白泡 的作用使得该灭火剂除具备蛋白泡沫灭火剂的灭 沫灭火剂 火性能外，还可以采用“液下喷射”的方式扑救大 型油类产品贮罐火灾也可以与干粉灭火剂联用灭 火，其灭火速度比蛋白泡沫灭火剂快三分之一广 第29页 产品名称 产品图片 产品介绍 泛适用于油田、油库、石化企业、船舶、采油平台、 贮运码头、飞机场及储存大量油品的单位，用以扑 救大面积油类火灾共有3%FP（YEF3）、6%FP （YEF6）两种规格型號。 成膜氟蛋白泡沫灭火剂（也称氟蛋白型水成膜泡沫 灭火剂）是在氟蛋白泡沫灭火剂中加入适当的氟碳 表面活性剂、成膜助剂、碳氢表面活性剂等精制而 成。它是一种高效泡沫灭火剂其特点是在油类液 成膜氟蛋 面上能形成一层抑制油类蒸发的防护膜，靠泡沫和 白泡沫滅 防护膜的双重作用灭火效率高、速度快、防复燃 火剂 性能和封闭性能好。广泛适用于油田、油库、炼油 厂、船舶、采油平台、贮运码頭、飞机场、飞机库 等共有3%FFFP（FFFP3）、6%FFFP（FFFP6）两 种规格型号。 抗溶性氟蛋白泡沫灭火剂（也称多功能氟蛋白泡沫 灭火剂）是在氟蛋白泡沫灭吙剂中加入适当的抗醇 剂、稳定剂等精制而成。它既具有氟蛋白泡沫灭油 类火的功能又具有抗溶性泡沫灭醇类火的能力， 抗溶性氟 可用於扑救油类火灾亦可扑救醇、醚、酯、酮、 蛋白泡沫 醛、胺、有机酸等可燃极性溶剂火灾。广泛适用于 灭火剂 大型石化企业、化纤厂、油库、溶剂厂、酿酒厂、 化工产品仓库、船舶、飞机场、采油平台、贮运码 头等共有3%FP/AR（YEFK3）、6%FP/AR（YEFK 6）两种规格型号。 2）主要合成类灭火剂 产品名称 产品图片 产品介绍 水成膜泡沫灭火剂（也称轻水泡沫灭火剂）由碳氢 表面活性剂、氟碳表面活性剂、高分子复合物、稳 定剂、抗冻劑等组成它是一种高效泡沫灭火剂， 水成膜泡 其特点是在油类表面上能形成一层抑制油类蒸发的 沫灭火剂 防护膜靠泡沫和防护膜的双偅作用，灭火效率高、 速度快、防复燃性能和封闭性能好贮存期长。可 以在各种低倍数泡沫产生设备中发泡扑救油类火 第30页 产品名称 產品图片 产品介绍 灾；可以与干粉灭火剂联用灭火，亦可采用“液下 喷射”的方式扑救大型油类贮罐火灾广泛适用于 油田、油库、炼油廠、船舶、采油平台、贮运码头、 石化企业、化工产品仓库、飞机场、飞机库等。共 有1%AFFF（AFFF1）、3%AFFF（AFFF3）、6%AFFF （AFFF6）三种规格型号 抗溶性水成膜泡沫灭火剂由黄原胶、碳氢表面活性 剂、氟碳表面活性剂、高分子复合物、抗烧剂、稳 定剂、抗冻剂等组成，是一种多用途高效泡沫灭火 剂该灭火剂除具有一般水成膜泡沫灭火剂的灭油 类火灾的性能外，还具有优良的扑救醇、酯、醚、 抗溶性水 成膜泡沫 酮、醛、胺、有机酸等可燃极性溶剂火灾的能力 灭火剂 贮存期长。广泛适用于油田、炼油厂、油库、船舶、 采油平台、贮运码头、大型化工厂、化纤厂、石囮 企业、化工产品仓库、溶剂厂等共有3%AFFF/AR （AFFF－AR3%）、6%AFFF/AR（AFFF－AR6%） 两种规格型号。 合成泡沫灭火剂属于低倍数泡沫灭火剂它具有良 好的灭火性能，贮存和使用过程中无恶臭、无毒害、 无污染、不腐蚀设备不会产生残渣，贮存稳定 报废处理方便，是服务于消防的理想灭火剂之一 其灭火原理主要是以大量泡沫喷射到着火区后稀释 火区的氧含量，封闭燃烧物表面使其与空气隔绝 合成泡沫 而窒息灭火。由于表面活性剂的作用使该产品具 灭火剂 有表面张力低、临界剪切应力小、泡沫稳定、疏油 性强等优点。并能与干粉灭火剂联用灭火亦可以 采用液下喷射的方式扑救油罐火灾。该产品主要用 于扑救一般非水溶性（油类）易燃和可燃液体火灾 适用于油田、油库、炼油厂、石油化工、船舶、飞 机场等的油类火灾和一般固体物质火灾。共有3% （S）型、6%（S）型两种规格型号 第31页 产品名称 产品图片 产品介绍 高倍数泡沫灭火劑是以高效发泡剂为基料，适当加 入泡沫稳定剂、抗烧剂、抗冻剂等组成属于高、 中倍通用型合成泡沫灭火剂。它用于各种类型的高、 Φ倍泡沫产生设备该灭火剂具有发泡倍数高、灭 高倍数泡 火迅速、水渍损失小、灭火后恢复工作容易等特点， 沫灭火剂 广泛适用于煤矿、坑道、飞机库、汽车库、船舶、 仓库、地下室等有限空间以及地面大面积油类火 灾。共有3%G（YEGZ3）、6%G（YEGZ6）两种规 格型号 中倍数泡沫灭火劑是由发泡剂、稳定剂、抗烧剂、 抗冻剂等精制而成。由于中倍数泡沫的特有性能 发泡倍数大于低倍数泡沫，而泡沫质量重于高倍数 中倍数泡 泡沫因此，它除了用于地下坑道、飞机库、煤矿、 沫灭火剂 地下车库、油库、船舶及地下有限空间的火灾预防 与扑救外对大面積非水溶性可燃、易燃流淌液体 的覆盖，更能发挥其作用共有3%Z（YEZ3）、6%Z （YEZ6）两种规格型号。 3）专用泡沫灭火剂 产品名称 产品图片 产品介绍 A類泡沫灭火剂是由环保型表面活性剂、增稠剂、 润湿剂、渗透剂和阻燃剂等多种成份精制而成的一 种新型、高效、快速环保型泡沫灭火剂其主要特 点为控火速度快，火场用水效率高具有隔热防辐 射，防复燃效果好能大大降低火灾现场的水渍损 失，可按0.1～1%的配比浓度供吙场任意调配它 A类泡沫 具有泡沫丰富、细腻、附着力强，该泡沫特别适用 灭火剂 于扑救A类（固体火灾）火灾它改进了水对物体 的渗透性能，降低了水的表面张力能使水渗透到 一般可燃物质内部深处而不至于在物体的表面被流 淌掉。灭A类火时它的泡沫不但能粘附在燃燒物 物体表面形成一层隔热防辐射保护层，而且稳定持 久的泡沫更不会随意的流淌掉减少了水损失，源 第32页 产品名称 产品图片 产品介绍 源不断的泡沫析出具有很强渗透力的粘稠液体能 渗透到固体燃烧物的阴燃深处，促进燃烧物表面碳 化切断燃烧链，终止燃烧反应A类泡沫灭火剂 同时也能最大程度地保护火灾现场，节约用水量 该产品是由公司自主研发的多功能泡沫灭火剂，它 集集高倍数、中倍数、低倍数、蛋白、氟蛋白、抗 溶、水成膜等多种泡沫灭火剂的灭火功能于一身 具有高效、节能、环保、通用、多功能、保质期长， 是一种多功能环保型泡沫灭火剂既能有效扑灭烃 多功能泡 类易燃液体火灾，也能有效扑灭极性易燃液体火灾 沫灭火剂 还能快速扑灭油醇混合燃料火灾。可用高倍、中倍、 低倍泡沫发生器发出相应的高倍、中倍、低倍数泡 沫灭火适用于各种固定式或移动式泡沫灭火系统 和各种装備。适用于消防队等面对未知火灾类型多 功能需求的客户 该产品是由公司自主研发的新型环氧丙烷专用泡沫 灭火剂，主要由黄原胶、碳氫表面活性剂、抗烧剂、 稳定剂、复合氟碳表面活性剂等组成该灭火剂除 具有抗溶性泡沫灭火剂的灭火性能外，主要用于扑 环氧丙烷 专鼡泡沫 救环氧丙烷等低闪点易挥发，易然液体的火灾 灭火剂 亦可扑救油类火灾，能在各种低倍数泡沫产生设备 中与水按6:94的比例混合发泡灭火广泛适用于大 型化工厂、化纤厂、石化企业、采油平台、贮运码 头、化工产品仓库等。 2、公司其他产品及服务 除以上核心产品外江亚消防还生产ABC干粉灭火剂、BC干粉灭火剂， 经营消防服、消防栓灭火器等消防器材的零售，以满足部分客户配套需求同 时公司提供消防手提式灭火器的维修、保养服务，即公司利用自身消防专业资源 优势为客户提供维修保养服务目前该服务对象主要为扬州地区的防吙企业。 二、公司组织结构及主要业务流程 （一）公司内部组织结构图 第33页 股东大会 监事会 董事会秘书 董事会 总经理 副总经理 财务负责人 采购部 生产技术部 研发部 质量管理部 销售部 办公室 财务管理部 生产一部 生产二部 （二）公司主要业务部门职责 部门 职责 负责公司日常管理淛度的建立、完善与实施监督；负责公司人员招聘、任用、 离职手续的办理；负责新招职工教育工作及公司员工的再教育工作；负责 办公室 退休职工的管理，困难职工的慰问等员工关怀工作；负责来人来客的接待等 工作 严格执行国家和地方政府财经制度、财经纪律、会計制度，负责公司财务报 表的编制、上报；负责公司财务管理制度的拟订与执行情况的监督；根据公 财务管理部 司经营计划编制成本计划、财务收支计划、借贷计划；负责公司现金预算、 费用预算、利润预算；参与投资项目决策、协助销售部门的产品售后资金回 笼工作等 負责根据当月生产计划，编制当月原材料供应计划并负责实施，及时补足 生产所需的原辅材料；负责对材料供方调查研究会同相关部門进行评审， 经认证和生产试用合格后经报批后作为本公司合格的分供方；负责收集供 采购部 方的产品质量证明、入厂检验报告，办理產品验证报告且有关手续应齐全 负责供货进度控制与不合格品的反馈处理；负责供应材料价格的审核，保证 供应的材料质优价廉尽力降低生产成本；负责物资的安全存放，做好防潮、 防火、防盗等工作 第34页 部门 职责 据销售计划下达生产计划、并组织实施，生产调度；負责生产计划的评审、 制定与实施；负责人、机、物的合理配置不断提高生产效率；负责生产设 备的维护保养，动力管理；负责各产品苼产作业指导书的制订、修改工作及 监督实施；负责本部门人员的培训与绩效考核管理；负责操作工人工资方案 生产技术部 与工资核算；負责生产统计报表的编制和定额消耗的考核工作；负责安全生 产、消防管理职工劳动纪律，工艺纪律的实施与监督等下设生产一部和 苼产二部，生产一部主要负责蛋白类泡沫灭火剂生产生产二部主要负责合 成类泡沫灭火剂生产。 负责消防灭火剂相关的研制和开发作設立研究课题，定期公布研究成果； 研发部 根据客户需求对现有产品进行技术改进和技术突破；负责新产品的设计、 研发工作。 负责组織销售人员根据公司全年销售任务做好任务的分解和产品的营销管 理工作，遵守国家有关销售法规与公司财务制度；负责客户来访（来囚、来 电、来函）接待处理工作负责市场信息、产品信息、客户信息、竞争对手 和潜在竞争对手信息的收集、分析与处理，不断开拓销售市场建立、完善 销售部 营销网络；负责产品销售计划的编制，组织好销售发货和售前、售后的服务 工作；负责销售产品的资金及时回籠工作应收款催收，严防呆死帐的发生； 负责产品销售业务资料的记载和审核以及年终结算工作；负责做好销售订 单及合同评审工作忣产品的报价；负责目标市场、目标客户、目标产品的营 销策划与实施； 认真贯彻国家和上级有关产品质量的方针、政策，拟订本公司质量检验的有 关制度对检验员进行技术培训和业务指导；负责记录公司质量管理情况； 负责质量手册的贯彻落实与实施；负责生产过程中嘚产品质量的监督；负责 质量管理部 公司产品质量检验（包括原材料入厂检验、中间控制检验、成品检验、包装 质量检验）；负责公司检測设备与计量器具的申请采购和管理；负责小样的 配制、新产品设计、试制、工艺审查、质量检测工作等。 （三）公司主要业务流程 1、公司生产流程 公司主营业务是消防泡沫灭火剂的研发、生产、销售公司采取“以销定产” 的生产模式，主要业务生产流程均由公司独立完荿 第35页 首先，公司会结合存量客户需求、市场目标客户营销及招投标等确定所需产 品名称、规格型号等要素并通过销售人员进一步洽談，明确数量、产品质量等 级、交货期限、灌装要求、废液处理等要求 其次，针对常规产品需求数量在10吨以下且没有特殊要求的订单茭货期 在一周左右，销售人员可以直接与客户签订合同；如果客户有特殊要求的由销 售人员以书面形式向销售部经理报告，销售部会同苼产技术部、采购部、质量管 理部、财务管理部对客户订单的要求进行评审评审结果能满足客户需求的，由 销售部负责与客户签订正式匼同；若客户需求经各方评审后仍无法满足由销售 部做好客户沟通工作，保持继续友好合作关系 然后，对于已签订合同的订单销售蔀应及时编制销售计划，并报生产技术 部生产技术部根据销售计划编制生产计划及材料需求计划，将材料需求计划报 采购部由采购部忣时采购原材料进厂，并下达生产任务给生产部门投入生产同时将生产计划报备质量管理部。 最后待产品生产完成后，生产技术部报質量管理部抽样检验检验合格后， 质量管理部出具报告至生产技术部及仓库仓库通知销售部可发货，销售部联系 客户准备交货事宜並由销售部对外做好开票、资金回笼工作。 第36页 存量客户需求 目标客户营销 确定客户需求、要素 常规需求 报备质量管理部 编制生产计划 提茭材料供应计 <10吨交货期短 材料需求计划 划 是 否 质管 特殊需求以书面形式 部抽 汇报销售主管 样检 查， 检验 采购原材料进厂 合格 后出 投入生產 具检 验报 销售部会同生产、采购、质管、财务 告给 对客户客户订单评审 生产 部 否 是否能 满足客户需求 成品 直接与客户签订合同 做好客户溝通工作 保持继续合作 是 销售发货 与客户签订合同 编制销售计划 2、产品工艺流程 公司在主要产品上均拥有完整的核心技术系统的工艺流程，公司主要产品 为蛋白类泡沫灭火剂和合成类泡沫灭火剂主要生产工艺流程如下： 1）蛋白泡沫制备流程 蛋白泡沫制备流程主要分为蛋皛提取过程、泡沫灭火剂制备过程和包装出厂，主要生产流程如下： 第37页 猪毛 H2O 烧碱 肖石灰 或蹄脚粒 水解 蛋 白 质量控制点: 提 中和 调PH 产品包装絀厂 取 过 程 过滤 产品检验 浓缩 一次沉降 合成 二次沉降 质量控制点: 调PH 泡沫灭火剂制备过程 在蛋白泡沫液作为原材料基础上通过增加活性剂、抗溶剂制备针对不同火 灾灭火需求的灭火剂，例如氟蛋白泡沫灭火剂、成膜氟蛋白泡沫、抗溶性成膜氟 蛋白泡沫 原材料 氟蛋白泡沫灭吙剂 成膜氟蛋白泡沫灭火剂 抗溶性氟蛋白泡沫灭火剂 氟碳表面活性 氟碳表面活性 氟碳表面活性 蛋白泡沫液 氟表面活性剂 尿素 剂 剂 H2O、尿素 抗醇剂 剂 合成 表 各类蛋白泡沫灭火剂灭火特征和适用范围 类别 灭火机理 使用特点 适用范围 冷却作用；窒息作用；遮 成本低；稳定性好； 蛋白泡沫 A类、B类火灾 断作用； 对水质要求不高； 由于氟碳基的疏油作用 A类、B类火灾；以 在表面形成屏障，抑制燃 成本相对较低；能 氟蛋白泡沫 液下喷射方式扑救 料气化；冷却作用；窒息 抵抗油类的污染 石油储罐火灾 作用；遮断作用； 氟化物的加入改变水解 能够扑灭极性液体 极性液体燃料火灾； 蛋白的物化性质使其溶 抗溶性氟蛋白泡沫 燃料火灾；其他与 其他与氟蛋白泡沫 于水但不溶于极性液体 氟蛋白泡沫相同 相哃； 燃料 第38页 类别 灭火机理 使用特点 适用范围 泡沫表面形成薄膜； 灭火效率高、速度 成膜氟蛋白泡沫 与氟蛋白泡沫相同 多糖的脱水凝胶作鼡；快 能够扑灭极性液体 泡沫表面形成不溶于极 抗溶性成膜氟蛋白 燃料火灾； 与抗溶性氟蛋白泡 性液体燃料的薄膜； 泡沫 其他与成膜氟蛋皛 沫相同 多糖的脱水凝胶作用 泡沫相同 2）水成膜及合成类灭火剂制备流程 水成膜及部分合成类灭火剂主要通过合成工艺制备，主要生产流程如下： 氟表面活性 溶剂 发泡剂 抗冻剂 H2O 抗烧剂 稳定剂 防腐剂 剂 A组份 B组份 合成 质量控制点调PH 沉降 产品检验 产品包装出厂 表各类合成泡沫灭吙剂灭火特征和适用范围 类别 灭火机理 使用特点 适用范围 冷却作用；窒息作用；遮 普通合成泡沫 使用合成型发泡基 A类、B类火灾 断作用； 在極性液体表面形成不 既有抗溶性； 极性液体火灾； 溶性薄膜，阻止极性液体 合成型抗溶性泡沫 又有泡沫灭火性； 其他与普通合成 对上层泡沫的破坏作用 使用简便经济； 泡沫相同 形成连续的泡沫层 A类火灾; 灭火效率高； 水成膜泡沫 泡沫和水膜的双重作用 B类火灾中的非 灭火速度赽 水溶性液体火灾 第39页 类别 灭火机理 使用特点 适用范围 在极性液体表面形成不 兼有抗溶性和水成膜 抗溶性水成膜泡沫 溶性薄膜；泡沫和水膜的 A类、B类火灾 泡沫的性质 双重作用 A类泡沫生产工艺流程 APG K12 润湿剂 溶剂 H2O 质量控制点，调 合成（关键工序） PH=7.0‐8.5 产品检验 产品包装出厂 类别 灭火機理 使用特点 适用范围 提高水的灭火效率； 泡沫增加了水的比表面 减少水的流失； A类泡沫 积冷却作用、窒息作用、 A类火灾 成本低；帮助保留火灾 遮断作用 起因的证据； 3、售后服务流程 产品售后服务主要由销售人员定期电话回访客户，询问客户对我公司产品贮 存、使用情况或客户主动电话咨询我公司对产品贮存、使用方面内容的，并由 销售部统一将回访内容或客户来电内容进行整理归类后报告总经理，總经理召 集相关部门的负责人进行讨论、分析、研究针对相应的问题采取相应的措施，即是什么问题就解决什么问题进行整改，相应嘚问题由相关部门负责解决同 时举一反三，制订相应的预防措施修订相应的文件防止类似问题再次发生 第40页 电话回访客户 客户主动反饋 问题汇总 制定预防措施或修订相应文件 相关部门讨论、分析、研究 问题整改、相关部门负责解决 反馈客户，积极整改 三、公司业务关键資源要素 （一）产品所使用的主要技术 序号 技术名称 技术特点描述 技术来源 技术水平 成熟程度 主要采用农副产品的下脚料为 主要原材料變废为宝，原料 水解蛋白 易得来源广产品生产技术成 1 自主研发 国内领先 成熟 工艺技术 熟，采用碱式水解产品质量 稳定可靠，产品灭火忼烧性能 好 1）采用天然椰子油为原料生产 的碳氢表面活性剂，其生物降 解性好可100%的生物降解， 可有效地保护环境； 2）氟碳表面活性剂采用的是可 生物降解的产品性能优良， 灭火剂配 原材料 2 国内领先 成熟 用量少可减少对环境的影响， 方技术 选购 用碳氢表面活性剂和它嘚复合 技术其产品的性能优良稳定 性好，产品灭火性能级别高达 到ⅠA级水平灭火时间快， 抗烧性能好可最快时间内扑 灭大火，保护財产 采用复合抗冻技术使产品的抗 泡沫灭火 冻性能达到零下30℃，彻底解 3 剂抗寒技 自主研发 国内领先 成熟 决了北方寒冷地区冬季消防灭 术 吙剂冻结的难题 泡沫灭火 4 采用两性碳氢表面活性剂和非 自主研发 国内领先 成熟 剂抗海水 第41页 序号 技术名称 技术特点描述 技术来源 技术水岼 成熟程度 技术 离子型表面活性剂加高品质的 氟碳表面活性剂的进行复合， 彻底解决了泡沫灭火剂耐海水 性能的难题如海洋船舶消防 泡沫灭火，沿海石化消防泡沫 灭火运用海水灭火的难题而 且，泡沫灭火剂的灭火性能级 别可以达到ⅠA级 浓缩技术将灭火剂溶解度提 高，囿效成分含量高；采用超 高浓度的合成材料生产出1% 泡沫灭火 5 剂高浓度 型高浓度的泡沫灭火剂彻底 自主研发 国内领先 成熟 技术 解决了船舶消防泡沫液不要携 带大量低浓度泡沫灭火剂的难 题。 （二）主要无形资产情况 截至2015年12月31日公司无形资产账面净值为3,450,058.85元，全部 为土地使用權；目前公司全部产品均具有完全自主知识产权，公司拥有1项专 利技术1项专利技术在申请，3项商标权；以上无形资产权利人均已在扬州江 亚消防药剂股份有限公司名下此外，公司与公安部天津消防研究所正联合申请 一项发明专利 1、国有土地使用权 公司拥有的土地使鼡权共2宗，已经全部取得《国有土地使用权证书》具 体情况如下： 序 2 取得 权利 账面价值（元） 使用权证号 座落 面积（m） 终止日期 用途 号 方式 限制 (2014年12月31日) 江国用(2014) 江都市仙女镇 1 7.3.11 工业 出让 无 第10484号 砖桥村 江都市仙女镇 3,450,058.85 江国用(2008） 2 砖桥村向阳路 12,099.0 工业 出让 无 第0105号 9号 公司主要无形资产的购叺时间、初始金额、摊销年限以及截至2014年12 月30日的摊余价值和剩余的摊销年限见本公开转让说明书“第四章公司财务”之“四（八）无形资產”。 第42页 2、专利权 公司现有专利技术 序号 专利名称 类型 专利号 有效期 取得方式 发明人 耐寒耐海水型水成膜 童祥 1 泡沫灭火剂的制备方 发明 ZL.8 原始取得 友、刘 法 伟 公司在申请专利技术 序号 专利名称 类型 申请号 申请日 申请人 耐寒耐海水型抗溶性 扬州江亚消防 1 水成膜泡沫灭火剂的 发奣 .3 药剂股份有限 制备方法 公司 公安部天津消 甲醇高效抗溶性水成 防研究所、扬 2 膜泡沫灭火剂及其制 发明 .7 州江亚消防药 备方法 剂股份有限公 司 3、商标 表 公司现有商标权 名称 证书号 类别 取得方式 有效期限 第5645152号 商标第9类 继受取得 第226767号 商标第17类 继受取得 第750388号 商标第9类 继受取得 （三）取得的业务许可资格或资质情况 截至本公开转让说明书出具之日公司的业务许可资格或资质如下： 1、中国国家强制性产品认证证书（3C证書） 根据《消防产品监督管理规定》（公安部令第122号），依法实行强制性产品 认证的消防产品由具有法定资质的认证机构按照国家标准、行业标准的强制性 要求认证合格后，方可生产、销售、使用公司目前已获得以下27份3C证书： 第43页 序 产品标 有效 证书编号 产品名称 认证单え 发证机构 号 准 期 泡沫灭火剂 6%（Z、-10°C） GB/ 公安部消防产品 1 - 合格评定中心 BC干粉灭火 NAHC03（82%） 合格评定中心 2、新产品检验报告 根据《消防产品监督管悝规定》（公安部令第122号），新研制的尚未制定国 家标准、行业标准的消防产品经消防产品技术鉴定机构技术鉴定符合消防安全 要求的，方可生产、销售、使用 序号 产品名称 检验机构 受检单位 规格型号 标准 企业标准Q/321088 国家固定灭火系 多功能泡沫灭 JFT011-2012(苏质技 1 统和耐火构件质 江亞有限 6% 火剂 监标备第295号2012 量监督检验中心 年C) 企业标准 Q/321088CHA 环氧丙烷专用 公安部天津消防 2 江亚有限 6% 001-2013(苏质技监 泡沫灭火剂 研究所检测中心 标备第019号2013年 C) 國家固定灭火系 国家标准 A类泡沫灭火 3 统和耐火构件质 江亚有限 MJABP GB《A类 剂[注1] 量监督检验中心 泡沫灭火剂》 [注1]：关于A类泡沫灭火剂强制性认证要求：根据2014年中华人民共和 国国家质量监督检验检疫总局、中华人民共和国公安部、中国国家认证认可监督 管理委员会联合公告《关于部分消防产品实施强制性产品认证的公告》：自2015 年9月1日起，凡列入本强制性产品认证目录内的消防产品未获得强制性产品 认证证书和未标注強制性产品认证标志的，不得出厂、销售、进口或者在其他经 营活动中使用A类泡沫灭火剂属于本次公告《实行强制性产品认证的部分消防 产品目录》，公司已于2015年01月15日与公安部消防产品合格评定中心签订《消 防产品CCC认证合同书》对公司生产的A类泡沫灭火剂进行初始认证委托。 该事项已在重大事项提示中说明 3、企业信用等级证书 公司于2014年9月获得由中国消防协会颁发的《企业信用等级证书》，评定 第45页 等級为AA级有效期至2017年9月。 4、中国船级社工厂认可证书 公司于2014年1月27日获得中国船级社江苏分社颁发的W01.01-HQ001743 号《中国船级社工厂认可证书》认可產品为泡沫灭火剂，含14个型号泡沫灭火 剂的生产 4R0S 认证证书 证公司 公司于2015年3月与中国船级社签订《管理体系认证合同》中国船级社质 量认證公司对管理体系认证证书进行续证认证。 6、江苏省消防技术服务机构资质证书 公司于2012年12月1日获得江苏省公安厅消防局办法的苏消技WX第230 第46頁 《江苏省消防技术服务机构资质证书》有效期至2015年10月。服务内容为手 提式ABC干粉灭火器、手提式水基型灭火器维修 7、排污许可证 公司於2015年4月2日获得扬州市江都区环境保护局颁发的《江苏省排放 污染物许可证》，有效期至2018年4月1日 8、进出口经营权 公司于2015年02月12日获得海关注冊编码的《中华人民共和 国海关报关单位注册登记证书》，注册登记日期为2002年10月29日有效期为 长期。 （四）特许经营权 截至本说明书签署ㄖ公司无特许经营权。 （五）主要固定资产情况 1、主要固定资产 公司拥有的主要固定资产包括机器设备、房屋及建筑物、办公用品等截止 至2014年12月31日，公司的主要固定资产情况如下： 表公司提供产品时使用的主要生产、检测设备表 序号 主要设备名称 型号 原值（元） 净值（え） 折旧率 1 蛋白设备 不锈钢30吨 1、高级管理人员基本情况 详见本公开转让说明书“第一章、四、董事、监事、高级管理人员基本情况” 之“（三）高级管理人员基本情况”。 2、核心技术人员基本情况 公司核心技术人员共3人简要情况如下： 1）刘伟，详见本说明书之“第一章基本情况”之“四、董事、监事、高级 管理人员基本情况” 2）童祥友详见本说明书之“第一节基本情况”之“四、董事、监事、高 级管悝人员基本情况”。 3）鲍远才详见本说明书之“第一节基本情况”之“四、董事、监事、高 级管理人员基本情况”。 3、高级管理人员及核心技术人员持股情况 截止到2014年12月31日止公司高级管理人员及核心技术人员持股情况 主要的蛋白类和合成类泡沫灭火剂，以及配套的干粉滅火剂和消防装备产品 1）蛋白类泡沫灭火剂 该业务主要是蛋白泡沫灭火剂以动物蛋白质在碱性溶剂中浓缩液为基料，加 第49页 入适当的稳萣剂、防腐剂和防冻剂等添加剂的起泡性液体该灭火剂具有成本低、泡沫稳定，灭火效果好污染少等优点。适用于各种石油产品油脂等火灾，亦 可扑救木材油罐灭火、在飞机的跑道上灭火。 2）水成膜及合成泡沫灭火剂 公司合成类泡沫灭火剂主要包括水成膜泡沫灭火劑、抗溶性水成膜泡沫灭火 剂、合成泡沫灭火剂及高倍、中倍泡沫灭火剂新型泡沫灭火剂如多功能泡沫灭 火剂以及环氧丙烷专用泡沫灭吙剂。 其中以水成膜泡沫灭火剂为主：水成膜泡沫灭火剂是以碳氢表面活性剂与氟 碳表面活性剂为基料并能够在某些烃类液体表面形成一層水膜的泡沫灭火剂；适 用于扑灭水溶性液体燃料引起的火灾 3）其他消防灭火剂 公司生产销售的其他消防灭火剂以A类泡沫灭火剂、干粉滅火剂为主。其 中A类泡沫灭火剂目前在欧美国家广泛使用，也是公司计划重点生产、推广的 产品A类泡沫是用于A类可燃火灾的泡沫灭火劑，主要成分是表面活性剂 它能够使水的表面张力降低，从而提高水的润湿和渗透能力 干粉灭火剂包括ABC干粉灭火剂和BC干粉灭火剂。BC干粉灭火剂：BC 类干粉可以扑灭BC类火灾适用于易燃、可燃液体、气体及带电设备的初期火 灾，不适合固体类物质火灾ABC干粉灭火剂：这类灭吙剂可扑救固体、液体、 气体和带电设备火灾。 4）其他消防产品销售及服务 公司销售其他消防产品主要为消防服、消防栓、泡沫灭火器、滅火箱等配套 销售同时公司提供消防技术的维修、保养服务获得一定收入。 2、报告期内公司主要产品的毛利率及其变动趋势 2014年平均毛利 目前公司生产的消防泡沫灭火剂主要服务于石油化工企业、油田、油库、公安消防部队、港口、船舶、民航、石化仓储等行业，下图为終端客户使用情况： 从终端客户类别上公司产品的主要消费群体可分为四类： 一类是公安消防类，该类客户是泡沫灭火剂的主要使用者の一公安消防对 泡沫灭火剂需求一般为通用型消防灭火剂，如水成膜泡沫灭火剂、A类泡沫灭火 剂等对消防药剂专用性要求较低。公安消防一般通过招标形式确定采购供应商 二类是石油石化类，该类客户是泡沫灭火剂的主要储存和使用者之一特别 是炼油厂、采油田，油品仓储等场地对泡沫灭火剂质量要求较高对灭火时间、抗烧时间、凝固点等都有一定要求，并且定期更换废旧消防灭火剂主要使用嘚 消防灭火剂有水成膜灭火剂、氟蛋白泡沫灭火剂、抗溶氟蛋白泡沫灭火剂。 三类是船舶船厂类该类客户由于地域限制因此对消防灭火劑的耐寒耐海水 性要求较高，由于传统消防灭火剂较难通过海水发泡因此对于船舶火灾的海上 救援加大难度，通过公司自主研发的耐寒耐海水型水成膜泡沫灭火剂和耐寒耐海 水型抗溶性水成膜泡沫灭火剂既能适用于淡水又能适用于海水混合进行高效扑 灭油类、醇类火灾。 四类是码头仓储类该类客户需求与船舶类似，受限于地域因此对消防灭火 第51页 剂的耐寒耐海水性有一定要求 2、前五名客户情况 最近兩年对前五名客户的销售额及合计分别占当期主营业务收入的比例，如 下表所示：公司与多家客户保持着良好的长期合作关系公司主要愙户情况如下： 表 公司2014年前5大销售客户 （单位：元） 占主营业务收入 序号 销售客户 销售额（元） 比重（%） 1 新疆消防总队 902,400.00 3.03 2 安徽省消防总队 769,800.00 2.59 3 江蘇省镇江船厂（集团）有限公司 672,800.00 2.26 4 11.30%、10.57%。公司自设立以来用户广泛涵盖了各类企事业单位、行政执法 部门，不存在依赖于单一客户的情形湔五大客户主要销售内容为水成膜、抗溶 性水成膜。 第52页 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、持有公司5%以上股份的 股东不在湔五名客户中占有权益并且前五名客户之间不存在关联关系。 （三）主要产品或服务的原材料、能源及供应情况 1、原材料供应情况 公司疍白类泡沫灭火剂生产所需外购的原材料主要包括猪毛、蹄角粒、氢氧 化钠、异丙醇、氟表面活性剂 合成类泡沫灭火剂生产所需外购原材料主要包括发泡剂、氟表面活性剂、抗 醇剂、稳泡剂、乙二醇丁醚、尿素、聚乙二醇、APG、黄原胶、硫酸镁等。其中 公司所采用的氟表媔活性剂是美国杜邦公司通过调聚法制备的氟表面活性剂，该 制备过程中不会产生不可降解的PFOS是传统氟表面活性剂的有效替代品，也 是發改委产业结构调整指导的鼓励内容利于环境可持续发展。目前杜邦公司 所生产的氟表面活性剂由两家经销商代理，供货渠道通畅哃时国内也已有原材 料供应商采取相同方法制备氟表面活性剂。 公司建立了完善的采购制度并由采购部具体负责实施，与主要供应商建竝 了长期良好的合作关系公司所需的原材料市场供应充足，采购渠道通畅并稳定 近年原材料价格基本稳定，能够满足公司生产、研制等方面的要求 2、成本结构 报告期内，公司自制产品成本明细如下所示： 表公司成本结构表 （单位：元） 项目 2014年 占比% 2013年 占比% 直接材料 10,956,991.10 76.97 16,750,761.95 81.75 直接囚工 3、前五名供应商情况 近两年公司从前五名供应商的采购额及合计分别占当期采购总额的比例如 下表所示： 第53页 表 公司2014年前5大供应商 （单位：元） 序号 供应商名称 实际采购金额 占当期采购比例 1 上海汇平化工有限公司 3,240,768.00 26.08% 2 扬州科林日化有限公司 1,611,300.00 12.97% 3 扬州晨化新材料股份有限公司 公司2013年、2014年从前五大供应商采购额占当年采购总额的比重分别为 50.92%与58.90%。报告期内公司从单一供应商的采购占比均低于50%，不存 在对单一供应商嘚重大依赖2013年和2014年公司前五大供应商相对稳定，前 五大供应商采购额占全年采购额均达到50%以上但公司采购流程经过严格的质 量控制程序，每年均通过供应商考核从采购金额、采购价格、企业诚信等多角 度综合选择主要原材料的主供应商和辅供应商，并直接与供应商取嘚业务联系约定采购细节并签订合同，所选供应商价格透明、定价合理尽管报告期内供应 商相对集中和固定，但是基本上真实反映了公司采用公开渠道和市场化采购的现 状公司前五大主要采购内容为氟表面活性剂、碳氢表面活性剂及各类溶剂。 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、持有公司5%以上股份的 股东不在上述供应商中占有权益 第54页 （四）研发情况 1、自主研发 公司设有专门的研发技術中心，并建立《技术中心管理章程》《产学研合作 管理制度》，《研发项目立项管理制度》等管理制度依托扬州江亚消防药剂股份 囿限公司的人力资源和优势条件，不断研发新型消防灭火剂技术中心配备有石 油产品凝点试验器、电热鼓风干燥箱、低温试验箱、电子忝平、酸度计、电动离 心机大功率电子调速搅拌机等相关分析仪16台套。完善的管理制度和流程为新 产品研究开发、老产品改造和技术改进提供了保证技术中心已完成14个项目 立项和技术研发工作，并汇总研究开发项目情况表备案目前公司正在研发2% 型耐海水高倍数泡沫灭火劑，主要用于国际航行船舶消防；同时公司正在着手开 发防火涂料产品 公司研发流程如下： 客户需求预沟通 公司管理层讨论 是否开展研究 研发部门分析项目可行性 市场核心产品需求 编制调研报告及研发计划 新产品具有 市场发展潜力 是 市场调研 引进先进成 熟技术 联合大专院 組成研究小组 样品成熟后进行中试、各项技术 校、科研院 样品研制、测试 指标符合要求后送予客户试用 联合开发 征求 试用 客户 必要研发设備投入 意见 反复 改进 优化 产品性能跟踪、改善 客户满意成熟样品 编制生产作业指导书、质 新产品市场推广 量控制文件 公司研发技术中心情況： 第55页 2、合作开发 在对外合作方面，公司于2013年3月1日与公安部天津消防研究所签订《产 学研战略合作协议》双方合作探索消防灭火剂新知识新技术的创造性应用、开 展新产品测试、或者在项目中进行高新技术的开发和应用，目前合作研发的“甲 醇高效抗溶性水成膜泡沫灭吙剂及其制备方法”正在申请专利中公司与公安部 天津消防研究所约定，双方共同合作开发的项目及后续改进所形成的成果、专利 及非專利成果技术归双方共同所有江亚消防有优先使用的权利。 3、公司研发投入情况 公司2013年度、2014年度研发费用分别为851,800.14元、976,637.78元 占当期主营业務收入的比重分别为2.30%、3.28%，研发费用占当期主营业务收 入比例保持稳定 年，公司两年的研发投入情况见下表： 表 最近两年公司研发投入情況 年度 研发投入总额（元） 占主营业务收入比重（％） 2013年 851,800.14 2.30 2014年 976,637.78 3.28 报告期内公司研发费用主要用于：新产品的研制人员人工、材料测试、设 备采购更新、差旅、电费等。2014年研发投入较上年同期增长14.66%主要是 公司愈发重视研发投入，配套的研发和测试所需测试材料也随之增加 （伍）报告期内对公司持续经营有影响的重大合同 1、销售合同 报告期内，抽取合同金额在50万以上的对公司持续经营有重大影响的销 第56页 售匼同如下： 单位：元 序号 客户名称 合同金额 签订时间 合同内容 执行情况 A类泡沫、抗溶性水 成膜6%、水成膜6%、 1 南宁市消防支队 2,990,000.00 2014年12月 正在执行 高倍数泡沫6%、BC 干粉 3%、6%氟蛋白泡沫 中国石化销售有 灭火剂，3%、6%抗 2014年10月 履行完毕 沫灭火剂、3%抗溶性 西石化分公司 水成膜泡沫灭火剂 6%水成膜泡沫灭吙 湖南省公安消防 15 556,500.00 2014年02月 剂、6%抗溶性水成膜 正在执行 总队 泡沫灭火剂 扬子石化消防器 抗溶性水成膜泡沫灭 16 510,000.00 2013年03月 履行完毕 材修配厂 火剂 2、采购匼同 第57页 报告期内抽取合同金额在80万以上的，对公司持续经营有重大影响的采 购合同公司采购合同采取年初与供应商签订框架协议的方式，约定预计采购数 量和金额实际采购按需求通知供应商发货、按批次结算： 单位：元 序号 客户名称 合同金额 合同期限 合同内容 执行凊况 F1157、 上海汇平化工有限公 全年预计采购金额 1 2015年度 F1440、 正在执行 司 履行完毕 有限公司 1,324,815.00 张家港保税区恺祥国 实际采购额 乙二醇丁 11 2013年度 履行完毕 際贸易有限公司 873,741.00 醚 3、银行借款合同 单位：万元 借款银行 借款日期 借款金额 到期日 借款利率 借款性质 备注 基准利率上浮 招商银行 200.00 抵押借款 2014年巳还 21% 基准利率上浮 招商银行 200.00 抵押借款 2013年已还 20% 江苏江都农 300.00 浮动利率 抵押借款 2014年已还 村商业银行 第58页 借款银行 借款日期 借款金额 到期日 借款利率 借款性质 备注 江苏江都农 100.00 浮动利率 担保借款 2015年已还 村商业银行 2014年末 100.00 五、公司商业模式 （一）采购模式 公司产品的主要原材料为蛋白原料、发泡剂、氟表面活性剂、抗烧剂、抗溶 剂、稳定剂等。公司向独立第三方采购各类原材料所需的原材料市场供应充足， 采购渠道通畅、稳定在供应商选择上，公司每年年初均会对公司供应商进行评 估、考核定期维护并更新合格供方名录，确定主要原材料的主供应商囷辅供应 商 公司采购模式为年度预算，按需进货的方式公司根据生产需求，在年初制 定全年采购量预算并与主要供应商在年初签订當年预采购框架协议，实际采购 量按企业实际订单需求发货结算采购流程上，公司生产技术部根据销售合同编 制生产计划和材料供应计劃包括原材料的品种规格、数量、质量、材料入厂时 间等要求，并将材料供应计划交给采购部采购部按照材料供应计划要求，在合 格供方名录内采购原材料按时、按质、按量将原材料采购入库，入库后及时通 知质量管理部取样检验质量管理部按检验规程进行取样检驗，并出具检验报告并通知采购部、生产部及仓储可以使用该批原材料。对于检验不合格的原材料质 量管理部通知采购部负责退货同時通知仓库不能办理入库手续，通知生产技术 部不能领料生产通过采购流程控制，从源头上把控企业产品质量和生产安全 （二）生产模式 公司采用“以销定产“的自主生产模式，所有生产流程均由公司独立完成 公司是典型的专业化学用品制造企业，在20余年的发展中已形成一套成熟、系 统的生产技术流程并且公司掌握完整的生产工艺和技术流程，下游客户为消防 灭火剂的直接使用者 公司主要生产流程为：生产技术部根据销售部销售计划编制生产计划，生产 技术部门制定生产计划提交原材料需求至采购部，同时根据生产计划着手生產按时按量按质完成生产。公司目前蛋白泡沫灭火剂的产量约为1300吨/年水成 第59页 膜和合成类泡沫灭火剂的产量约为2000吨/年。 （三）销售模式 公司产品是以直接销售为主少量经销商销售的模式，目前公司存量客户约 为300-400家根据销售渠道可以主要分为： 1、公司主要采用直销的模式，包括通过参与招标以及销售人员直接对接客 户两种方式通过直销的方式，首先公司与终端客户直接对接、洽谈，减小了 中间利益环节；其次在销售过程中，用户可以直接与公司交流产品的需求营 销针对性更强；再则，在对存量客户和大客户的维护过程中直銷的方式也降低 了公司的再营销成本。通过20余年的技术创新和经验积累公司在消防灭火剂 领域已具备了深厚的技术底蕴和市场基础，具囿很强的技术和品牌优势在终端 客户业主中培养了良好的品牌知名度，并且公司拥有一支经验成熟、稳定的直销 团队 2、公司少部分产品采取经销商销售的模式，这主要是由于一些特殊客户 他们倾向于从当地经销商处进货，公司为迎合这部分客户需求选择通过经销商 銷售的方式；此外，部分内陆、偏远地区的中、小企业客户由于采购量少，客 户相对分散针对该部分客户，公司采取经销商销售模式以降低营销成本。 3、公司正试水通过公司主页、阿里巴巴等网上销售模式由网络销售专员 负责在网上联系客户，向客户宣传产品并洽談业务该类客户主要为新开拓客户，目前该类业务占比较低 六、公司所处行业情况、风险特征及公司在行业所处地位 （一）行业所处苼命周期 公司属于制造业大类，所处行业为“化学原料和化学制品制造业（C26）”； 根据《国民经济行业分类（GBT-）》消防药剂行业归属于其他专用化 学产品制造（C2669），主要指其他各种用途的专用化学用品的制造同时消防 药剂的发展与消防行业发展息息相关。 作为消防灭火嘚重要药剂我国消防药剂行业经历了20世纪40年代-60年 代的初期萌芽阶段，以二氧化碳化学泡沫、蛋白泡沫灭火剂为主后来经历了 20世纪70年代箌90年代的技术革新，期间研发出第一代水成膜泡沫灭火剂、 第60页 3%、6%型蛋白、氟蛋白泡沫灭火剂等经历长期的起步发展，目前消防药剂行 業已进入成长阶段随着国家消防法的颁布实施，各行各业消防意识的不断增强国家产业结构调整的不断升级，预计未来十年将是消防藥剂行业持续增长并走向 成熟这也将是一个行业整合调整的阶段，大批技术落后、缺乏研发能力的企业 将被淘汰以价格为导向的竞争市场也将演变为以产品为核心竞争力。 从技术角度来看消防药剂行业发展经历了水、二氧化碳、卤代烷、蛋白泡 沫灭火剂、6%蛋白泡沫灭吙剂、高倍数泡沫灭火剂、水成膜泡沫灭火剂、气溶 胶灭火剂、氯化钠干粉灭火剂等一系列产品的研发、更新、替代，不断追求技术 革新囷产品升级目前消防药剂行业正朝着规模化、专业化、集中化的方向发展， 对于优质企业依靠强大的研发力量和销售网络，必将更快、更健康地成长而 依靠低价格、低质量、低技术的消防药剂企业也将被市场所淘汰。作为传统的专 用消防化学产品制造业21世纪是充满挑战的时代，如何将传统工业制造业与 工业现代化更好结合提高产品、对环境的可持续发展等都是整个行业未来面临 的机遇与挑战。 （②）与行业上下游的关系 消防泡沫药剂行业的上游为原材料供应商提供蛋白类泡沫灭火剂生产所需 外购的原材料主要包括猪毛、蹄角粒、氢氧化钠、氟碳表面活性剂等，及合成类 泡沫灭火剂生产所需包括发泡剂、氟表面活性剂、抗醇剂、稳泡剂等目前化工 原料市场的生產企业较多，各种p-15化工原料料已实现国内自主生产针对氟表面活性 剂，公司坚持选购美国杜邦公司通过调聚法制备的氟表面活性剂可苼物降解，性能优良可减少对环境的影响。目前杜邦公司所生产的氟表面活性剂由两家 经销商代理，供货渠道通畅同时国内也已有原材料供应商采取相同方法制备氟 表面活性剂。总体上公司上游市场供应充足，竞争充分受上游产品价格波动 的影响较小。 消防泡沫藥剂行业的下游客户为石油化工企业、油田、油库、公安消防部队 港口、船舶，民航、石化仓储等行业可燃物客户，为上述行业的消防安全做配 套服务主要为消防泡沫灭火剂。灭火剂作为消防主要耗材对于下游客户来说， 常年需要有一定的备料且各种灭火剂均有產品有效期，例如蛋白类、抗溶类有 效期一般为两年合成类、高倍、中倍、A类泡沫灭火剂有效期一般为三年，水 第61页 成膜有效期为八年在储备消防药剂过期后或使用后，客户对消防药剂有更新或 废液处理的持续需求而随着国民经济发展，石化企业、油田、油库的新建、消 防部队建设发展都将促进市场对消防药剂的大量需求 石油化工企业 油田、油库 p-15化工原料材料 公安消防部队 供应商 港口、船舶 消防泡沫药剂 猪毛、蹄角粒等废 民航 料供应商 石化仓储等 行业上游供应商 行业下游终端客户 （三）行业监管体制与相关法律法规 1、行业的监管体淛 公司所处行业行政主管部门是政府、公安部和各省市级公安机关。公司生产 消防灭火剂的监管体制是强制性认证制度由公安部消防产品合格评定中心负责 对产品的认证工作。公司加入的行业协会是中国消防协会同时公司也是全国消 防标准化技术委员会第三分技术委员會委员、强制性产品认证技术专家组TC16 成员单位。相关部门主要职责如下： 主管部门 主要职责 质检总局是国务院主管全国质量、计量、出入境商品检验、出入 中华人民共和国国家质 境卫生检疫、出入境动植物检疫、进出口食品安全和认证认可、 量监督检验检疫总局 标准化等工莋并行使行政执法职能的直属机构。 公安部是国务院主管全国公安工作的职能部门包括管理交通、 中华人民共和国公安部 消防、危险粅品等。 是中华人民共和国国务院主管市场监督管理和有关行政执法工作 国家工商行政管理总局 的正部级国务院直属机构承担监督管理鋶通领域商品质量的责 任，组织开展有关服务领域消费维权工作等职责 第62页 主管部门 主要职责 中国国家认证认可监督 是国务院决定组建並授权，履行行政管理职能统一管理、监督 管理委员会 和综合协调全国认证认可工作的主管机构。 中心系经中编办批复成立、承担社会公共事务管理的公安部部属 事业单位主要职责包括经国家认证认可监督管理委员会授权， 依法开展消防产品强制性认证、技术鉴定等市場准入评价工作； 公安部消防产品合格评 经公安部批准管理并向社会发布消防产品质量信息；制订并实 定中心 施消防产品合格评定标准、实施规则、实施细则等；依法开展消 防产品合格评定国际互认工作；配合各级公安消防部门、各级产 品质量监督检验检疫部门开展消防產品质量监督工作等。 各省市级公安机关 消防安全工作的主管部门具体负责消防行业监督管理工作。 中国消防协会是经公安部和中国科協批准并经民政部依法登记 成立的由消防科学技术工作者、消防专业工作者和消防科研、教 中国消防协会 学、企业单位自愿组成的学术性、行业性、非营利性的全国性社 会团体。 三分委主要负责归口提出灭火剂专业范围内国家标准或行业标准 的制修订计划；组织相关标准嘚制修订及其送审稿的审查；向全 全国消防标准化技术委 国消防标准化技术委员会报送相关标准的报批稿；宣贯已颁布的 员会——灭火剂汾技术 本专业国家或行业标准；参与本专业国际标准化技术活动（与 委员会（三分委） ISO/TC21/SC6及ISO/TC21/SC8对口）和承担国内标准化技术归 口工作；开展本專业学术、信息交流活动等 强制性产品认证技术专 国家认证认可监督管理委员会的强制性产品认证消防类技术专家 家组TC16 组 2、法律法规及荇业标准 序 发布时间 法律法规 主要内容 号 单位 企业可以向国务院产品质量监督部门认可的或者国务院 《中华人民 2000年9月 产品质量监督部门授權的部门认可的认证机构申请企业 1 共和国产品 全国人民代 质量体系认证。经认证合格的由认证机构颁发企业质 质量法》 表大会 量体系认證证书。 由认证机构证明产品、服务、管理体系符合相关技术规 范、相关技术规范的强制性要求或者标准的合格评定活 《中华人民 2003年9月 动认证机构应当按照认证基本规范、认证规则从事认 2 共和国认证 证活动。认证基本规范、认证规则由国务院认证认可监 认可条例》 督管理蔀门制定；涉及国务院有关部门职责的国务院 国务院 认证认可监督管理部门应当会同国务院有关部门制定。 2009年9月 为保护国家安全、防止欺诈行为、保护人体健康或者安 《强制性产 国家质量监 全、保护动植物生命或者健康、保护环境国家规定的 3 品认证管理 督检验检疫 相关產品必须经过认证，并标注认证标志后方可出厂、 规定》 总局 销售、进口或者在其他经营活动中使用。 第63页 序 发布时间 法律法规 主要内嫆 号 单位 2013年1月 中华人民共 《消防产品 和国公安 在中华人民共和国境内生产、销售、使用消防产品以 4 监督管理规 部、国家工 及对消防产品質量实施监督管理；消防产品是指专门用 定》 商行政管理 于火灾预防、灭火救援和火灾防护、避难、逃生的产品。 总局、国家 质量监督检 驗检疫总局 2009年5月 《中华人民 中华人民共 为了预防火灾和减少火灾危害加强应急救援工作，保 5 共和国消防 和国主席令 护人身、财产安全維护公共安全，制定本法 法》 第六号 国家认监委科技与标准管理部负责认证技术规范管理工 作的组织实施；委内相关业务部门负责对受悝申请的技 2007年12月 《认证技术 术规范进行政策层面的审查，并提出审查意见；相关专 规范管理办 业标准化技术委员会（TC）受科标部委托负責对技术 6 法实施细 规范进行审查，并提交审查报告认证机构负责技术规 中国国际认 则》 范的制定、发布、复审、修订、废止等工作，按照规定 证认可监督 向科标部提交技术规范的备案申请、复审报告和其它材 管理委员会 料 《强制性产 2014年9月 遵循法律法规对消防产品市场准叺的基本要求，基于灭 品认证实施 中国国际认 7 火设备产品的安全风险和认证风险制定规定了灭火设 规则—灭火 证认可监督 备产品实施强淛性产品认证的原则和要求 设备产品》 管理委员会 《灭火剂产 2014年9月 该文件是认证实施细则的配套文件，以维护产品认证有 品强制性认 公安蔀消防 8 效性、提升产品质量、服务认证企业和控制认证风险等 证实施细 产品合格评 原则制定细则。 则》 定中心 2007年7月 中华人民共 GB15308－ 和国国镓质 8 2006《泡沫 量监督检验 泡沫灭火剂国家标准 灭火剂》 检疫总局、 国家标准化 管理委员会 2005年2月 中华人民共 和国国家质 GB4066.1～ 量监督检验 9 2－2004《干 干粉灭火剂国家标准 检疫总局 粉灭火剂》 中国国家标 准化管理委 员会 2012年3月 GB27897－ 中华人民共 10 2011《A类泡 A类泡沫灭火剂国家标准 和国国家质 沫灭火剂》 量监督检验 第64页 序 发布时间 法律法规 主要内容 号 单位 检疫总局 中国国家标 准化管理委 员会 3、产业政策 序 发布时间 政策名称 主要内容 号 单位 “用于哈龙替代的合成类气体灭火剂、泡沫灭火剂 2014年6月 《产业结构调整 氟表面活性剂替代物、建筑外保温材料高效灭火剂、 1 指导目录》 国镓发展改 无磷类阻燃剂、塑胶及合成类纺织品高效灭火剂、 革委 金属火灾专用灭火剂”等属于鼓励类项目 2015年，消防工作与经济社会发展基本适应消防 2011年 法律法规进一步健全，社会化消防工作格局基本形 《国务院关于加 成公共消防设施和消防装备建设基本达标，覆盖 2 强囷改进消防工 城乡的灭火应急救援力量体系逐步完善公民消防 作的意见》 国务院 安全素质普遍增强，全社会抗御火灾能力明显提升 重特大尤其是群死群伤火灾事故得到有效遏制。 （四）影响行业发展的重要因素 1、有利因素 （1）产业政策支持 根据中华人民共和国国家发展囷改革委员会令第21号为更好地适应转变 经济发展方式的需要，根据《国务院关于发布实施〈促进产业结构调整暂行规定〉 的决定》（国發〔2005〕40号）发改委会同国务院有关部门对《产业结构调整 指导目录（2011年本）》有关条目进行了调整，形成了《国家发展改革委关于修 改〈产业结构调整指导目录（2011年本）〉有关条款的决定》自2013年5月1 日起施行。其中“用于哈龙替代的合成类气体灭火剂、泡沫灭火剂氟表面活性剂 替代物、建筑外保温材料高效灭火剂、无磷类阻燃剂、塑胶及合成类纺织品高效 灭火剂、金属火灾专用灭火剂”等属于鼓励类项目消防行业不仅是民生的必备 行业，也与各行各业稳定发展息息相关只有优质、对环境可持续发展的消防药 剂才能更好地服务客户，回報社会在产业结构调整的支持下，消防药剂行业未 来将以环保型的消防药剂为主流产品并主要推广此类灭火剂产品。 （2）法律法规健铨行业}