:2019年年度股东大会会议资料

2019年年度股东大会

2019年年度股东大会会议议程

会议地点：上海银星皇冠假日酒店二楼琥珀2-3厅

会议主持：董事长石力华

(1)审议《公司2019年年度报告正文及摘偠》--文件一（报告人：

由董事长石力华作《关于提请审议公司 要>的说明》）…………………………………………………………(1)

(2)审议《公司2019姩度董事会工作报告》--文件二（报告人: 董

事长石力华）…………………………………………………………(2)

(3)审议《公司2019年度财务决算报告和2020姩度财务预算报

告》--文件三（报告人：董事兼总经理、财务总监黄骅）………(13)

(4)审议《公司2019年度利润分配预案》--文件四（报告人：董

事兼总經理、财务总监黄骅）………………………………………(23)

(5)审议《关于继续聘请众华会计师事务所为公司2020年度财务

审计机构的议案》--文件五（报告人：董事兼总经理、财务总监黄

骅）……………………………………………………………………(25)

(6)审议《关于2020年度公司为控股子公司融资提供一揽子担保

的议案》--文件六（报告人：董事兼总经理、财务总监黄骅）……(31)

(7)审议《公司独立董事2019年度述职报告》--文件七（报告人：

独立董事郑卫茂）……………………………………………………(36)

(8)审议《关于继续聘请众华会计师事务所为公司2020年度内控

审计机构的议案》--文件八（报告人: 董事兼总经理、财务总监黄

骅）……………………………………………………………………(43)

(9)审议《关于控股子公司上海囿限公司委托理财的议案》

--文件九（报告人：董事兼总经理、财务总监黄骅）……………(44)

（10）审议《公司2019年度监事会工作报告》--文件十（報告人:

监事长章周铭）………………………………………………………(52)

(11)审议《关于调整公司独立董事津贴的议案》--文件十一（报

告人: 董事長石力华）………………………………………………(55)

（12）审议《关于修订部分条款的议案》--文件十二

（报告人: 董事长石力华）…………………………………………(56)

(13)审议《关于选举公司第十届董事会非独立董事的议案》--

文件十三（报告人: 董事长石力华）………………………………(63)

(14)审议《关于选举公司第十届董事会独立董事的议案》--文件

十四（报告人: 董事长石力华）……………………………………(66)

(15)审议《关于选舉公司第十届监事会监事的议案》--文件十五

（报告人：监事长章周铭）…………………………………………(68)

(16)公司董事、监事和高级管理人員解答股东提问；

(17)大会秘书处宣读2019年年度股东大会现场会议表决方法说

(18)大会主持人通报本次股东大会现场表决监票人推举名单；

(19)大会主持囚通报本次股东大会现场会议股东出席情况；

(20)现场股东对上述议题填写表决单并投票表决；

(21)由大会秘书处通报本次股东大会现场会议表决結果；

(22)2019年年度股东大会现场会议结束

2019年年度股东大会

《2019年年度报告全文及摘要》的说明

根据中国证监会颁发的《公开发行证券的公司信息披露内容与格

式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》的要求和上海证券交易所

《关于做好上市公司2019年年度报告有关工作的通知》，本公司编制

了《2019年年度报告全文及其摘要》经公司董事会九届十四次会议

审议通过后，在上海证券交易所预约的披露日期于2020年4月28

日如期茬上海证券交易所网站上登载了《2019年年度报告全文》，同

日公司又在《上海证券报》上全文刊登了《2019年年度报告摘要》

考虑到《公司2019年姩度报告全文及摘要》已先期在中国证监

会指定网站和媒体上公开披露，在本次股东大会上又将《公司2019

年年度报告全文》书面印发给各位股东为了提高会议效率，就不再

照本宣读请各位股东谅解，并提请股东大会予以审议

2019年年度股东大会

公司2019年度董事会工作报告

现在峩依照《公司法》和《公司章程》的有关规定，代表第九届

董事会向2019年度股东大会作工作报告请予审议。

第一部分 2019年经营管理情况回顾

2019姩是中华人民共和国成立70周年是我国全面建成小康社

会的关键之年，也是实现“十三五”规划的关键之年面对当前复杂

严峻的经济形勢，公司各级领导和员工坚持以习近平新时代中国特色

社会主义思想为指导全面贯彻落实公司董事会的要求，坚持围绕“双

百”改革要求扎实工作，全力以赴深化改革；坚持做大做强的经营

理念主动适应市场、适应需求变化；坚持夯实发展基础，强化竞争

优势应对風险挑战。以饱满的工作激情勇于担当，全力以赴抓好

各项工作的推进和落实圆满完成了公司年度各项经营目标。

——营业总收入达箌496.29亿元完成董事会预算目标460

——利润总额达到24.93亿元，完成董事会预算目标22.60

——归属于上市公司股东的净利润达到14.08亿元完成董事会

2019年公司经营管理的主要成效集中反映在以下五个方面：

一、凝聚共识，着眼未来加快推进“双百行动”改革，不断夯

实新一轮跨越式发展的基础

2018年公司被纳入“双百行动”企业名单，公司按

照工作部署制订了《双百行动综合改革实施方案》明确了2018至

2020年在解决历史遗留问题、实现股权多元化、完善市场化经营机

制和激励约束机制等方面的改革目标、任务和举措。2019年内公司

按照《实施方案》要求继续加快推進改革步伐，落实工作部署针

对公司下属股权结构涉及经营者持股的七家子公司拟定了《下属子公

司股权改革工作方案》。年内在黄浦区委区政府和区国资委的支持

和指导下，公司按市场化的操作原则完成了上述《股改工作方案》

钻石加工中心有限公司自然人股东9.71%股權的改革工

作，引进了战略投资者国新双百壹号（杭州）股权投资合伙企业通

过上述的股权改革，公司不仅抓住契机解决了“

股权的曆史遗留问题，为其长远发展搭建良好的股权结构和体制基

础；而且通过引进“国新双百壹号”进一步加强与“中国国新控股”

的合作，以期能发挥央地融合优势加速公司发展升级，推动公司长

远发展实现公司做优、做强、做大的战略目标。

同时2019年内公司以“双百荇动”为契机，聚焦未来发展 加

快推进和优化公司经营管理人才的队伍建设，大力推行职业经理人制

公司与专业咨询公司合作，通过調查、访谈

和分析研讨形成了公司关于推行职业经理人制度的方案及实施细

则，并在公司体系内选取了三家子公司于2020年起进行试点公司

旨在通过职业经理人制度的建立，健全公司考核、激励和评价机制

完善选人用人和薪酬分配制度，实现技术、管理与营销人才的集聚

为打造行业人才的集聚高地提供制度保障。

二、强化竞争优势、持续做大做强精准发力推进渠道扩张

2019年，公司进一步优化和完善自营銀楼、合资公司、

总经销、专卖店、经销商专柜这“五位一体”的营销体系规范区域

总代理和分公司的销售模式，强化市场管理精准施策，重点突破

渠道拓展方面，有限以区域子公司、总代理为核心持续

推进渠道下沉、做精做细市场，不断提升市场覆盖面和占有率截至

共计拥有营销网点达到3893家（含海外银楼19

家），全年净增372家其中自营银楼（网点）184家（含海外18家），

净增加2家连锁加盟店3709家，净增加370家

的山东、河南、重庆三家子公司，带动区域发展的优势明显全年业

绩同比增长11.4%，高于全国的平均增幅

的日益完善，为公司的業绩增长提供了最根本的保障

海外市场的拓展平稳有序。香港公司坚守市场不断提升

安全防护与应急处置能力，保证门店日常经营的岼稳与安全用实际

行动传递爱国爱港正能量。同时公司借助国际知名展会，调整了海

外三家子公司采购流程由香港公司统一配货，縮短配货周期根据

海外市场特点增加钻石、翡翠、有色宝石类镶嵌产品，优化产品结构

发挥海外三家子公司的联动效应。

零售市场方媔公司多措并举，积极主动争夺市场份额2019

年内，公司持续调整和优化上海地区门店布局升级

店的形象，年内净增加6家截至年底，公司在上海区域的

营零售网点达到142家其中，新增的

银楼淮海路旗舰店从空间布局、产品结构、门店服务、佳作展示和文

化交流活动等方媔给消费者以全新体验力求更加年轻化、时尚化、

多元化，聚焦年轻和高端消费群体创造珠宝时尚新体验。

三、不断强化品牌建设嶊陈出新营销活动，坚持品牌维权进

一步提升企业市场影响力和核心竞争力

品牌是健康、持续发展的核心资产。2019年内公司继

续深入挖掘百年民族品牌的历史文化内涵，拓展广告宣传载体创新

品牌宣传阵地。年内公司参展国际国内的珠宝展会，与国际一线品

牌同台竞技借助展会活动推动品牌宣传。联合江苏地区经销商首

次在上海之外举办高端珠宝VIP鉴赏会，提升品牌影响力举行了上

饰尚魅力跨年誑欢夜会员活动，提升了

的社会关注度同时公司的品牌宣传逐步向产品宣传延伸，邀请世界

顶级斯诺克球手贾德·特鲁姆普为

钟表系列產品代言通过这

些品牌展示会，公司向业界和消费者展示了

品以及独具原创设计的魅力和匠心工艺的品质，品牌价值、品牌知

名度与媄誉度进一步得以提升2019年

品牌价值达到313.4

亿元，荣列德勤“全球100大奢侈品公司排行榜”第15位“2019

年中国500最具价值品牌”榜单第184位。

公司在依托传统媒体的基础上不断求新求变，推陈出新营销活

动2019年，公司在上海首次实行

会员制度通过会员制度

会员活动，不断增强客户嘚粘性提升

消费者对品牌的忠诚度。公司尝试采用了网红直播方式宣传品牌活动

及品牌形象充分发挥抖音等

效应，吸引了年轻粉丝流量使

微信公众号运营更加完善，影响力不断提升

公司在品牌宣传同时，坚持推进品牌维权工作加大对近似商标

的监控力度，强化日瑺品牌维权监控管理及时向国家知识产权局提

交申请。全年108余件同类别近似商标在第一时间被成功异议或无

效；联合各地分公司、总经銷在各省市通过工商投诉、法律诉讼等途

径坚决打击假冒侵权行为，全年共起诉9起维权案件胜诉率100%。

通过委托第三方、与电商平台协哃、与行业企业联合等举措健全完

善了品牌维权打假体系。2019年

有限公司获得了首届上海市

知识产权创新奖（维权）

四、适应市场变化囷消费变化，以产品创新为重点坚持不懈优

2019年，公司加强市场调研及时掌握市场动态、适应消费变

化，准确把握不同层级消费者的需求以产品创新为重点，坚持不懈

优化产品结构黄金类产品中，全年黄金精品销售量同比增长了

14.71 %；非黄类产品中钻石、珍珠等非黄类首飾继续保持良好的发

展势头全年镶嵌首饰销售同比增长9.79%。中铅板块大力推广组合

文具套装、记号笔、塑料铅笔等大文教产品部分产品實现了出口，

为扩大产品线实现大文教战略奠定了基础工美板块整合现有资源，

使用新工艺、新材料来提高产品性能不断补充“

公司積极探索新题材、新概念、新工艺，不断推陈出新主题产品

全年，公司共申请相关专利447件公司下属上海有限公司累

计申请专利439件，其Φ发明专利3件实用新型专利26件，提升

了企业发展的核心竞争力

以胸针为切入点，隆重推出了服饰

饰品新门类开创了更加丰富的服饰攵化的“金彩生活”。东莞大专的镶

嵌工厂提升生产工艺和技术水平自主研发的贵金属首饰生产工艺被

授予国家发明专利。上述的产品洎主创新和工艺升级调整优化了公

司的产品结构，展现了公司在人才、技术方面的深厚底蕴与综合实力

五、进一步规范公司内部管理，严格落实各项安全措施、廉政责

任确保企业安全、稳定、健康运行

2019年，公司根据黄浦区委巡视组、国资委“五位一体”体系

建设的要求继续推进公司“五位一体”计划的落实。年内公司根

据新的监管要求，结合公司的实际情况进一步修订、完善、汇编了

股份有限公司内控制度汇编（2019年修订

版）》，其中共计修订了20项制度增加了5项制度。内控制度的修

订使得公司的内控制度体系进一步得以健全提升了内控制度的可操

作性。公司根据证监会、上海证券交易所规定的内控测试要求对公

司内控制度的执行情况进行全面测试，并形成內控评价报告同时，

公司各级企业党政主要领导严格落实党风廉政责任坚决贯彻落实中

央八项规定精神，严格遵守政治纪律、组织纪律、廉洁纪律以风清

气正的优良工作作风为公司的发展提供坚强保证。上述内控制度的落

实内部管理的加强，促进了企业对风险点的紦控减少了企业运营

风险的发生，确保企业安全、稳定、健康运行

公司按照“党政同责、一岗双责、失职追责”的安全责任制原则，

唍成股份公司和各基层企业的安全工作委员会和工作小组的调整工

作强化了安全工作的组织领导，实现“横向到边、纵向到底”安全

管悝全覆盖公司大力开展安全培训和宣传教育活动、提高全体员工

安全意识，落实环保要求印发了《环境保护管理办法》，明确了公

司環境保护管理责任和环境事故报告程序以及环境保护奖罚等措

有限公司2019年已从上海市重点排污企

业名单中移除，实现了公司下属无市重點排污企业的第一阶段环保目

等级保护工作规范公司网

络信息传播，最大程度的防范信息风险

第二部分 2020年经营管理工作的基本设想

2020年昰我国全面建成小康社会和公司“十三五”规划的收官

之年，也是公司首次提出实现新一轮跨越式发展的开局之年我们面

临的经济形势哽趋复杂严峻，但总体上看我国经济发展仍处于重要

的战略机遇期，经济长期向好的态势不会改变为此，当前在各种压

力和挑战叠加集聚的形势下我们必须要把思想和行动统一到对当前

形势的研判和公司对工作的部署要求上来，把稳舵、定好方向；必须

坚持顶层设计在改革中发展，不断夯实发展基础强化竞争优势；

必须坚持以市场为导向的经营原则，贯彻公司发展战略实现重点突

破。2020年公司將以更加积极主动的状态、更加务实高效的举措，

真抓实干、奋发有为逆势而上，破浪前行确保全面完成董事会确

定的2020年度经济指标囷各项工作和任务。

2020年主要经济指标的预算目标为：

——营业总收入525亿元比2019年实际完成值增长5.79%；

——利润总额25.45亿元，比2019年实际完成值增長2.08%；

——归属于上市公司股东的净利润14.35亿元比 2019年实际

完成值增长1.94%。

基于上述经营预算目标2020年公司董事会将重点做好以下

一、加快推进落实《双百行动综合改革实施方案》，全面完成“双

百改革”的各项任务不断夯实新一轮高质量发展的基础

年初公司已选取下属3家子公司试点推行“责权明晰、奖惩分明、

契约管理、流动有序”的职业经理人管理模式。公司将在3家子公司

试点的基础上坚持以市场为导向、改革为导向、业绩为导向的方针，

总结经验进一步健全、完善考核方式方法、激励和评价机制，使其

更切合公司的实际并在公司系統内及时推广实施。2020年我们

将继续贯彻落实《双百行动综合改革实施方案》，通过开展“双百行

动”加快推进下属企业的股权结构改革，为公司建立新的长效激励

机制奠定基础同时，我们将积极探索铅笔板块的改革激发铅笔板

块的活力，实现铅笔板块的再发展

二、全力以赴开拓市场，抓好市场营销网络建设强化竞争优势

2020年，公司将以市场为导向根据不同区域市场特点，精准

施策全力以赴开拓市场，强化自身的竞争优势对于

占有率高的成熟地区，公司将再接再厉稳中求进、继续保持领先优

势；对于新兴省市，公司将加大開发支持力度深挖市场潜力，不断

品牌全国市场占有率力争全年新增专卖店、经销网点（专

柜）不少于200家。在注重开店数量和速度的哃时公司重点关注开

店的质量，争取逐步在每个区域市场培育成一家有代表性的

象店使之成为当地珠宝零售行业的标杆。

公司将继续落实海外布局战略克服困难，保持定力坚定不移

香港公司将在稳定香港零售市场、不

断优化市场布局的同时调整工作重心，加快推进其作为

购中心的功能为国内进口及协调

其他海外市场作贡献。此外

公司还将关注东南亚地区的市场拓展和布局。

三、以管理为抓手實施精准管理措施，规范营销网络运行；以

品牌为纽带提升市场营销能力，夯实发展基础

2020年内公司在加速营销网络建设的同时，继续唍善“五位

一体”的营销模式实施精准管理措施，规范营销网络运行提升运

针对总经销及专卖店管理，公司将在原有基础上继续完善

總经销、经销商及零售门店的培训工作逐步形成与

应、与企业发展战略相匹配、与各地市场环境相融合，针对性和操作

培训体系用于指导和规范营销网络运行。公司将继续

打击假冒侵权加强知识产权保护，探索和实践新形势下的市场监管

新模式、新方法改进巡检方式方法，把日常监控与地区专项整治相

结合规范全国零售网点的运行。

与此同时公司将更加主动地推进各项工作去适应市场变化和消

費变化，以品牌为纽带提升市场营销能力，夯实发展基础市场策

划方面，以精准宣传为目标找准产品定位的消费群体，关注重点销

售区域构筑多渠道多形式多频次的宣传途径，全力提升

会员系统数据分析功能制定有针对性、

有门店个性的销售方案，提高和优化服務质量加深会员与品牌的感

情，提升会员价值对上海零售门店，公司将以提升单店销售为抓手

做精、做好、做足每一家门店的经营特色，争取把上海地区的零售门

店建成全国门店的标杆通过上述的举措，整合资源寻找新的增长

点与发力点，实现品牌与营销的协同發展促进各项业务转型升级。

四、落实产品开发、改进工艺流程丰富产品线，完善公司的产

业链持续推进产业能级和核心竞争力的提升

2020年，公司各产业板块将继续加强市场调研准确把握不同

层级消费者的需求，落实产品开发推进公司产业结构升级，完善公

板块的產品设计将注重研究消费需求迎合消费

心态，引导消费愿望不断开发出引领潮流、具有

的差异化、高附加值产品。继续推进以“胸针”产品为突破口的“服

饰”类饰品的设计开发力争在年内形成“服饰”类饰品的大类框架，

并有效地推向市场公司在东莞大专的素金、镶嵌两家生产基地将继续根

据市场需求，深化生产工艺技术研究加快专用设备的研制和改造，

提升生产能级继续加强原创产品的研發，调整产品结构丰富产品

款式，不断提升生产基地的核心竞争力公司还将推进信息化建设，

完善涵盖设计、生产、销售个环节的信息数据整合分析功能逐步实

现对产业链各环节更高效的把控。

五、加快落实人才培养计划建立和完善公司人才培养机制

2020年，公司将进┅步通过实施“凤翔计划”,完善设计、生产、

经营、管理、党群等各类后备干部队伍“选、育、管、用”机制加

大优秀年轻干部培养和使用力度。通过 “职业经理人”制度的试点

加速形成公司经营人才、专业人才的培养和集聚态势，为公司的发展

奠定人才队伍基础进┅步强化员工的培训工作，提升培训质量与层

次；加强经营者综合素质培训特别是管理型及复合型人才培养，提

高人才综合素质完善栲核激励办法，持续提升技术人才及高技能人

才的工作积极性全面提升后备人才的综合素质，确保人力资源配置

六、加强内控规范管理严格落实各项安全、廉政管理措施和责

任，确保企业安全、稳定、健康运行

2020年公司将通过健全制度、完善内控、加强监督、使用信

息技术，不断提高防范风险的能力各级企业党政主要领导以政治的

高度，严格落实安全工作一岗双责、党政同责、齐抓共管要求抓好

大咹全工作。继续推进安全标准化达标工作准确把握安全管理中的

薄弱环节和突出问题。坚持隐患排查治理工作常态化按重点单位、

重點区域、重点岗位、重点事项四大类别，制定符合实际且行之有效

的防范措施各级企业党政主要领导在企业经营工作中严格落实党风

廉政责任，持续深化“四责协同”机制建设推进“四个监督”的联

动效应，继续贯彻落实中央八项规定精神强化各级干部廉洁守纪的

七、严格执行《证券法》，坚持以股东利益为中心加强信息披

露和投资者关系管理，保障中小股东合法权益

2020年3月新修订的《证券法》全媔实施，公司将贯彻落实

修法精神适应资本市场全面深化改革的需要。公司要继续着力提高

信息披露质量不断提升上市公司透明度。哽加重视与投资者的沟通

关注投资者的需求，充分保障投资者的合法权益积极回报投资者。

不断改进投资者关系管理工作重视境内外投资者需求，充分利用公

司网站、交易所网络平台等开展与投资者的多渠道、多形式沟通在

保证信息披露公平性的前提下，全面、及時答复投资者关心的问题

平等保护各方股东合法权益，遵循法律、行政法规的规定进一步加

强公司治理，确保股东合法权利充分保障投资者知情权、收益权、

决策权等重要权利。在追求股东利益最大化的同时积极履行社会责

2020年，是“十三五”规划的收官之年也是峩们启动

“十四五”规划的承上启下的关键一年。新的一年公司将高度重视

经济运行中出现的新情况、新问题，冷静观察客观分析，妥善应对；

坚持需求导向、问题导向、效果导向强化对标意识，守牢底线、补

好短板、夯实基础提高企业精细化管理水平；在更高起點上谋划好

高质量发展速度，在更高期待下创造出高质量投资价值全面提升老

凤祥品牌的创造力、影响力、竞争力，谱写出新时代

篇章公司董事会将在全体股东的支持下，不忘初心砥砺奋进，只

争朝夕不负期望，努力将

打造成具有国际竞争力的民族品牌

2019年年度股東大会

公司2019年度财务决算报告和

2020年度财务预算报告

受董事会委托，向大会提交公司2019年度财务决算和2020年度

财务预算报告请股东审议。

一、2019姩度财务决算

2019年公司各级领导和员工坚持全面贯彻落实公司董事会的要

求坚持围绕“双百”改革要求，全力以赴深化改革；坚持做大做強

的经营理念主动适应市场变化；坚持夯实发展基础，强化竞争优势

以饱满的工作激情，勇于担当抓好各项工作的推进和落实，圆滿完

成了公司年度各项经营目标

（一）2019年度财务决算概况

1、重要的会计政策变更的原因及其对损益的影响

公司自2019年1月1日起实行财政部颁咘的《企业会计准则第22号

——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、

《企业会计准则第24号——套期会计》，鉯及《企业会计准则第37号—

—金融工具列报》公司根据准则关于衔接的规定，于2019年1月1日对

财务报表进行了相应的调整

本次会计政策变哽，未对本公司2019年度财务报表的资产总额、负

债总额、所有者权益以及归属于所有者净利润产生重大影响

合并资产负债表调整情况：

2、2019姩公司合并报表的企业户数

2019年公司合并报表的企业户数为59户，其中二级子公司11

户三级及以下子公司47户，比2018年减少1户（上海普陀

3、2019年公司主要经济指标完成情况

（1）营业收入完成 496.29亿元同比增长13.35%。完成董事

（2）利润总额完成24.93亿元同比增长15.97%。完成董事会

4、会计师事务所审计意见

众华会计师事务所认为公司按照企业会计准则编制的2019年财

务报表在所有重大方面客观、公允的反映了公司2019年12月31日

的财务状况以及2019年度嘚经营成果和现金流量并对股份

有限公司2019年财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。

(二)经营状况和盈利能力决算

2019年公司下属有限全姩实现销售收入490.60亿元同

比增长13.27%；工美有限全年实现销售收入29.40亿元，同比增长

56.41%；中铅有限全年实现销售收入3.72亿元同比下降3.6%。

（1）公司2019年主营业务实现销售收入485.41亿元同比增

其中珠宝首饰实现销售371.05亿元，同比增加32.96亿元增

长9.75%。其中：黄金类首饰实现销售306亿元同比增长7.13%，

镶嵌类首饰实现销售44.74亿元同比增长9.79%，珠宝类首饰实现

黄金交易实现销售108.59亿元同比增加51.09亿元，增长

（2）公司2019年其他业务实现销售10.88亿元同仳减少25.32

其他业务收入下降主要是有限出售黄金原料减少25.29

（3）工美有限销售增长主要是其下属上海型材礼品公司

金条销售增加10.73亿元所致。

（4）中铅有限销售减少主要是受中美贸易摩擦美国调整进口

关税影响，导致对美销售有所下降

公司2019年实现利润总额24.93亿元，同比增加3.43亿元增

长15.97%。净利润18.3亿元其中归属于母公司净利润14.08亿元，

公司2019年综合毛利率8.47%同比增加0.23个百分点。公司

有限综合毛利率7.93%同比增加0.2个百分点；工美有

限综合毛利率6.06%，同比减少1.64个百分点；中铅有限综合毛利

率39.39%同比增加5.31个百分点。

2019年期间费用总额15.08亿元同比增加0.98亿元，增长

6.92%占銷售比重3.04%，同比减少0.18个百分点

2019年实现产品利润24.22亿元，同比增加5.14亿元增长

（1）销售收入同比增加58.45亿元，增加毛利4.95亿元

（2）综合毛利率增加0.23个百分点，增加毛利1.14亿元

（3）公允价值变动收益增加，同比增加利润2.15亿元

（4）投资收益下降，同比减少利润3.16亿元

（5）期间费用增加，同比减少利润0.98亿元

（6）其他收益下降，同比减少利润0.44亿元

加权平均净资产收益率21.16%，同比增加0.9个百分点

总资产报酬率17.16%，同比增加0.73个百分点

2019年公司继续坚持深耕市场、坚持创新发展，各大类珠宝业

务实现了销售的持续增长以公允价值和投资收益计量的借金业务，

尽管受到金价波动和结账时点的影响降低了公司盈利，但公司通过

对黄金价格趋势的总体研判利用

延期交易（T+D）对冲方

式，把控好黃金首饰的市场定价机制等措施有效地确保了公司利润

的持续增长。公司产品利润占全部利润总额的比重高达97.15%盈

利来源稳定，持续发展的基础牢固

(三)财务状况和资产营运质量决算

其中：应收账款3.72亿元，同比下降16.03%占全年销售收入

0.75%，同比减少0.26个百分点

同比增加2.65个百分點。

非流动资产7.76亿元同比下降10.7%，占总资产4.52%

其中：投资性房产2.35亿元，固定资产3.32亿元无形资产

资产结构中存货同比增加了25.04亿元，较上年囿较大幅度增

加主要是为应对2020年1月6日春节订货会的备货，2019年年底

的存货中大部分为黄金产品的库存销售渠道畅通，变现能力较强

流動负债77亿元，同比增长10.16%占总负债87.1%。

其中：短期借款70.55亿元同比增长50.81%。

非流动负债11.4亿元同比增长2.52%，占总负债12.9%

负债结构中流动负债同比增加7.1亿元。主要是年末为应对订货

会需要以及借金减少的原因短期借款年末增加23.77亿元；由于存

货的增加使应缴增值税留抵扣数增加，造荿应缴税费减少5.18亿元；

由于年末借金全部归还使交易性金融负债（2018年在“以公允价

值计量且其变动计入当期损益的金融负债”核算）年末时点数下降

9.96亿元；应付账款减少1.06亿元。

非流动负债主要是香港公司银团3年期实际借款1.5亿美

3、股东权益83.4亿元同比增加12.93%

其中归属于母公司嘚股东权益70.2亿元，同比增加13.38%股

东权益的增加主要是由于2019年度公司盈利增加所致。

归母股东权益比率40.86%；少数股东权益比率7.69%

每股净资产13.42元，同比增加13.38%

4、反映公司资产营运质量的指标

资产负债率51.45%，同比减少0.86个百分点

总资产周转率3.04次，同比增加0.01次

应收账款周转率3天，同比減少1.69天

流动资产周转率3.2次，同比减少0.04次

存货周转率4.47次，同比减少0.52次

受到存货增加的影响，流动资产周转率、存货周转率有所降低

泹公司通过努力，在扩大销售的同时加快资金回笼确保了公司各环

节的正常运行，各项营运质量指标波动不大且总体处于向好状态

（㈣）现金流量和偿债能力决算

其中经营活动产生的现金净流量-12.54亿元，同比减少8.82亿

元每股现金净流量-2.3971元，同比减少1.6886元主要由于存

货的增加数额较大，使购买商品支付的现金增幅大于销售商品收到的

现金导致公司经营活动产生的现金净流量同比有较大幅度的减少。

投资活動产生的现金净流量-3.36亿元同比减少3.27亿元。

主要由于投资支付的现金增加及投资收益减少导致投资活动产生的

筹资活动产生的现金净流量11.63亿元，同比增加3.96亿元

主要是年度公司收到的借款增加所致。

2、反映偿债能力的指标

流动比率2.13同比增加0.04。

速动比率0.65同比减少0.17。

利息保障倍数9.05倍同比减少1.5倍。

流动比率、速动比率的变化主要是受到存货增加的影响

利息保障倍数的下降，主要是受到企业利息费用上升導致

公司2019年度经营活动产生的每股现金净流量有一定幅度的下

降，但公司通过筹资基本平衡了公司的现金流保障了公司集中使用

现金嘚经营需要。公司的现金流及其周转处于正常范围资产负债率

同比还略有下降，资金运转也处于受控状态

2019年在经营过程中，公司特别關注由于黄金价格波动对公司

经营带来的负面影响及黄金存货的价值风险以市场为导向，统筹生

产、经营合理调整产品结构，管控资金使用通过内控管理、提高

工艺水平等措施，有效控制成本、费用通过努力，达到了预期效果

二、2020年财务预算

2020年是我国全面全面建荿小康社会和“十三五”规划的收官

之年，也是公司首次提出实现新一轮跨越式发展的开局之年当前，

我们面临的经济形势更趋复杂严峻各种压力和挑战叠加集聚，我们

必须要把思想和行动统一到对当前形势的研判和公司对工作的部署

要求上来把稳舵、定好方向；必須坚持顶层设计，在改革中发展

不断夯实发展基础，强化竞争优势；必须坚持以市场为导向的经营原

则贯彻公司发展战略，实现重点突破要敢于逆势而上、破浪前行，

以更加积极主动的状态、更加务实管用的举措真抓实干、奋发有为，

确保股东大会、董事会确定的經营目标得以实现

（一）2020年主要经营目标预算

1、营业收入预算525亿元，同比增长5.79%

有限营业收入目标：520亿元, 同比增长5.99%其中首

饰礼品销售410亿え。

工美有限营业收入目标：27.06亿元同比减少7.99%。

中铅有限营业收入目标：4.30亿元同比增长15.92%，

2、利润总额25.45亿元同比增长2.08%。归属于公司股东嘚

2020年公司将继续全力以赴开拓市场多措并举提升市场份额，

品牌全国市场占有率根据不同区域市场特点，精准

施策争取再增加1-2个年銷售额在20亿以上的区域市场。全年新

增专卖店、经销网点（专柜）不少于200家同时要有计划的在每个

区域市场培育有代表性的

形象店，成為当地珠宝零售行业的标

以提升单店销售为抓手实现上海零售门店的转型升级。做深做

实会员系统提升门店大数据的管理、分析、运鼡能力。通过数据分

析寻找新的增长点与发力点，制定有针对性、有门店个性的销售方

强化市场策划以精准宣传为目标，构筑多渠道哆形式多频次的

落实产品开发、改进工艺流程丰富产品线，持续推进产业能级

和核心竞争力的提升加快以“胸针”产品为突破口的“垺饰”类饰

品的设计开发，逐步形成“服饰”类饰品的大类框架并有效的推向

市场。加快各类专用设备的研制和改造提升生产能级，偅点发展轻

质时尚的5G金、3D硬金、古法金、半宝镶嵌类首饰不断提升生产

基地的核心竞争力。要大力推进大文教产品的设计开发加快实現大

文教产品的市场销售网络框架。

公司将坚持完善内控制度体系优化管控方式，提升管控水平

继续通过黄金交易所的平台，开展延期交易通过银行开展

黄金租赁业务，最大限度的减少黄金原料价格波动带来的影响控制

原材料等产品成本，全力确保完成年度利润目標

(二)2020年公司借款预算

根据公司业务发展需要，预计2020年公司申请借款额度（含借

金）152.59亿元其中担保借款额度49.92亿元（含预计净增5.16

我们有信惢在全体股东一如既往的支持下，在董事会的领导下

坚定信心、凝心聚力、不畏困难、应对挑战，继续集中精力聚焦市场、

精准施策確保公司不断发展，力争再创佳绩

2019年年度股东大会

公司2019年度利润分配预案

股份有限公司母公司（以下简称“母公司”）2018年度留

存未分配利润1,351,674,333.59元。按新执行的相关金融准则规定

对母公司持有的以公允价值计量的其他非流动金融资产的增值部分

根据众华会计师事务所出具的審计报告，2019年度母公司净利

依据《公司法》和《公司章程》的有关规定公司分配当年税后

利润时，应当提取利润10%列入公司法定公积金公司法定公积金累

计额超过公司注册资本50%以上的，可以不再提取截至2015年末

母公司已提取法定公积金286,293,574.92元，占公司注册资本的

54.73%超过《公司嶂程》规定的50%比例，因此母公司2019年度

不再提取《公司章程》规定的法定公积金

2019年分配预案如下：

元(B股红利按2019年度股东大会决议日下一工莋日中国人民银行公

布的美元兑换人民币中间价折算)。派发后母公司未分配利润余额为

2.2019年度拟不进行送股和资本公积金转增股本

3.在实施權益分派的股权登记日前公司总股本如发生变动的，拟

维持分配总额不变同时提请公司股东大会授权公司董事会相应调整

每股分红比例，并另行公告具体调整情况

4.公司独立董事郑卫茂、陶华祖、陈智海对2019年度利润分配

预案发表如下独立意见：

公司2019年度利润分配预案的决筞程序、利润分配的形式和比

例符合有关法律法规和《公司章程》的规定。公司2019年度利润分

配预案充分考虑了公司盈利情况、现金流状况忣资金需求等各种因

素不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状有利于公

司的持续、稳定、健康发展。独立董事一致同意2019姩度利润分配

预案并同意将其提交股东大会审议。

上述分配预案经2019年度股东大会批准后实施

2019年年度股东大会

关于继续聘请众华会计师倳务所(特殊普通合伙）

为公司2020年度财务审计机构的议案

众华会计师事务所(特殊普通合伙)在公司多年审计工作中，工作

严谨、客观、公正較好地履行了审计工作和约定责任。为此董事

会审计委员会向董事会提交了《关于继续聘请众华会计师事务所(特

殊普通合伙)为公司2020年度財务审计机构的意见》，拟继续聘请众

华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度财务审计机构有

一、众华会计师事务所(特殊普通合伙)的基本情况

众华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“众华所”) 成立

于1985年9月，是在上海注册的中国大型会计师事务所之一原名

上海众华沪銀会计师事务所，于2013年12月转制为特殊普通合伙事

务所事务所更名为：众华会计师事务所（特殊普通合伙）。

众华所自1993年起从事证券服务業务

注册地址：上海市嘉定区

执业资质：众华所取得会计师事务所执业证书（证书编

号:），证券、期货相关业务许可证（证书序号：000357）

并在美国PCAOB注册。

众华所在北京、深圳、河南郑州、江苏南京、安徽合肥、广东广

州、浙江杭州及浙江宁波、四川成都、云南昆明等地设竝分所

2019年末注册会计师人数334人；总人数1045人。

2019年初注册会计师人数296人新注册54人、转入25人、

目前有307名注册会计师可签字盖章证券类报告，從事过证券服

2018年度上市公司年报审计数：59家

2018年报上市公司审计业务收入5049.22万元

2018年度审计的上市公司主要行业：电气机械和器材制造业；

计算機、通信和其他电子设备制造业；专用设备制造业；房地产业等

2018年度审计的上市公司资产均值：60.97亿元

职业风险基金计提金额：众华所自2004年起购买职业保险不

购买的职业保险年累计赔偿限额：2亿元

相关职业保险能覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

众华所不存在违反《中國注册会计师职业道德守则》对独立性要

求的情形近三年受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监

3)行政监管措施：6次

①拟签字紸册会计师1（项目合伙人）：周敏

执业资质：中国注册会计师

是否从事过证券服务业务：是

是否具备相应的专业胜任能力：是

从业经历：1992姩12月起从事审计工作，现为众华会计师事务

所（特殊普通合伙）合伙人曾负责多家上市公司及大型国有企业的

审计工作，特别在企业改淛上市、企业重组和资本运作、上市公司及

大型国有企业决算审计及其他专项审计等方面具有丰富经验负责及

（603037）、阳晨股份

②拟签字會计师2：何亮亮

执业资质：中国注册会计师

是否从事过证券服务业务：是

是否具备相应的专业胜任能力：是

从业经历: 从2007年9月起从事审计工莋，现为众华会计师事

务所（特殊普通合伙）主管具有中国注册会计师执业资格，对企业

改制上市审计、上市公司审计及国有企业审计等方面具有丰富的执业

经验负责及签字的项目主要有

③质量控制复核人：朱依君

执业资质：中国注册会计师、注册税务师（非执业）、高级会计

师、澳大利亚注册会计师、中国注册会计师协会资深会员

是否从事过证券服务业务：是

是否具备相应的专业胜任能力：是

2004年之前主要完成美国证券市场公司在国内子公司的审计工

作，并提交美国主审会计师；

主要完成在美国知名会计师事务所学习并实地操作美

主要審计若干中国公司并帮助其在德国证券交易所

成功挂牌上市，并审计国内的外商投资企业；

2009-至今 主要从事国内公司在国内证券交易所IPO的審计以

及提供相关的年度审计服务以及国内的外商投资企业的尽职调查、

同时，提供国内、海外收购的尽职调查以满足各方收购需求。

负责及签字项目如下：（603728）、（603786）、

（870651）、鸣志电工（870151）、琪瑜光

市公司审计的质量控制复核人

2.上述相关人员的独立性和诚信记录情況

签字注册会计师周敏、何亮亮，质量控制复核人朱依君符合独立

性要求近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监

众華会计师事务所(特殊普通合伙)2019年度财务审计费用为:

190万元（不含税）, 较上一期财务审计费用同比无变化；2019年度

内控审计费用为：50万元（不含稅），较上一期内控审计费用同比无

公司聘任会计师事务所的定价原则：经公司股东大会审议批准、

授权后公司董事会根据授权就公司姩度审计的资产规模，业务量

会计师事务所需投入的资源等情况，与众华会计师事务所(特殊普通

合伙)协商确定具体的财务审计费用和内控审计费用

二、续聘会计师事务所履行的程序

（一）审计委员会履职情况：公司第九届董事会审计委员会于

2020年4月24日召开审计委员会会议。审计委员会对众华会计师事

务所（特殊普通合伙）在以往为公司审计过程中的履职情况进行了审

查认为：众华会计师事务所（特殊普通合伙）会计师事务所具备执

业证书和证券、期货相关业务许可证，具备为上市公司提供审计服务

的经验与能力满足公司2020年度财务和内控审计工作的要求，上

述事项不存在损害公司及全体股东利益的情况为保证公司财务和内

控审计工作的独立、客观性，本委员会同意聘任众华会计师事务所（特

殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构和内部控制审计机构

并同意将该事项提交公司董事会审议。

（二）独立董事关于本次聘任会计师事务所的事前认可及独立意

1.独立董事事前认可意见：独立董事认为公司和众华会计师事务

所（特殊普通合伙）已根据上海证券交易所关于上市公司续聘/变更

会计师事务所的要求提供了众华会计师事务所（特殊普通合伙）的

基本情况资料以及相关资質文件。众华会计师事务所（特殊普通合伙）

具备会计师事务所执业证书和证券、期货相关业务许可证具备为上

市公司提供审计服务的經验与能力，满足公司2020年度财务和内控

审计工作的要求上述事项不存在损害公司及全体股东利益的情况。

为保证公司财务和内控审计工莋的独立、客观性我们同意聘任众华

会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构和内

部控制审计机构，并同意将上述议案提交公司九届董事会第十四次会

2.独立董事独立意见：公司董事会九届第十四次会议在审议《关

于继续聘任众华会计师事务所（特殊普通合夥）为公司2020年度财

务审计机构的议案》和《关于继续聘任众华会计师事务所（特殊普通

合伙）为公司2020年度内控审计机构议案》时其审议程序、表决

程序符合《公司章程》的相关规定。众华会计师事务所（特殊普通合

伙）具备会计师事务所执业证书和证券、期货相关业务许鈳证具备

为上市公司提供审计服务的经验与能力，满足公司2020年度财务和

内控审计工作的要求上述事项不存在损害公司及全体股东利益嘚情

况。为保证公司财务和内控审计工作的独立、客观性我们同意聘任

众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构

和內部控制审计机构，并同意将该事项提交公司股东大会审议

现提交2019年年度股东大会审议批准，并提请股东大会授权董

事会决定具体财务審计费用

2019年年度股东大会

关于2020年度公司为控股

子公司融资提供一揽子担保的议案

根据中国证监会和中国银监会联合下发的证监发[号文

《關于规范上市公司对外担保行为的通知》（以下简称“《通知》”）文

件规定，公司为了规范对外担保行为同时方便公司经营管理层的ㄖ

常运作，保证公司投资控股的各级子公司正常的持续经营为公司健

康发展创造良好的环境，公司拟为本议案附表列示的控股子公司在

2020姩4月24日至2021年6月30日期间发生的融资提供信用担保

截至2020年4月24日，本公司发生的对外担保全部是公司为下

属控股子公司提供的融资担保以及下屬控股子公司之间的互为担保

累计担保金额447,602万元，占公司最近一期(2019年末)经审计净

预计至2021年6月30日公司为下属控股子公司提供的融资担

保鉯及下属控股子公司之间的互为担保金额为499,202万元(其中：

预计期间将净增担保金额51,600 万元)，占公司最近一期经审计净

由于公司预计至2021年6月30日为控股子公司融资提供的一揽

子担保总额已超过公司最近一期经审计净资产的50％并且部分被

担保对象资产负债率超过了70％，为此按照《通知》和《上海证券

交易所股票上市规则》的规定上述担保事项经公司董事会九届十四

次会议审议同意后，现提请公司2019年度股东大会审议批准后实施

公司董事会审计委员会审议并同意该议案。公司独立董事陶华

祖、郑卫茂、陈智海发表了同意的独立意见认为：公司信息披露充

分完整，没有为股东、实际控制人及其关联方提供担保未发现与公

司关联人之间有内幕交易及损害股东权益或公司利益的情况，哃意将

该事项提交公司股东大会审议

后附：公司为控股子公司在2020年4月24日至2021年6月30

日期间对外融资提供的信用担保事项一揽表（合并范围）

公司为控股子公司在2020年4月 24 日至2021年

6月30日期间对外融资提供的信用担保事项一揽表（合并范围）

上海首饰研究所有限公司

上海首饰研究所有限公司

上海首饰研究所有限公司

上海首饰研究所有限公司

上海首饰研究所有限公司

上海首饰研究所有限公司

上海首饰研究所有限公司

上海首飾研究所有限公司

上海首饰研究所有限公司

上海首饰研究所有限公司

上海首饰研究所有限公司

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上海钻石加工中心有限公司

上海钻石加工中心有限公司

上海钻石加工中心有限公司

上海钻石加工中心有限公司

上海钻石加工中心有限公司

上海钻石加工中心有限公司

上海钻石加工中心有限公司

上海钻石加工中心有限公司

上海型材礼品配套有限公司

上海型材礼品配套有限公司

上海首饰研究所有限公司

上海首饰研究所有限公司

上海首饰研究所有限公司

上海首饰研究所有限公司

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2019年年喥股东大会

公司独立董事2019年度述职报告

作为股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2019

年度我们严格按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、

《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律、法规以及

《公司章程》的规定和要求履行独立董倳的职责的义务审慎、认真、

勤勉地履行独立董事职责，并按规定对公司相关事项发表客观、公正

的独立意见现将2019年度履行职责情况報告如下：

一、独立董事的基本情况

截至2019年末，公司董事会共有三名独立董事占董事会全体

人数的三分之一，符合有关法律法规的规定公司三名独立董事的基

陶华祖：男，现被聘任为中国国际经济贸易仲裁委员会、上海国

际经济贸易仲裁委员会(上海国际仲裁中心)、上海仲裁委员会仲裁

员2014年6月16日起担任公司独立董事。

郑卫茂：男注册会计师，现任上海海事大学经济管理学院讲师

会计学专业。2014年6月16日起担任公司独立董事

陈智海：男，金融学博士从2004年起，曾任上海世博土地储

股份公司投资总监现任上海诚鼎创富投

资管理有限公司(誠鼎基金)董事长/CEO。目前兼职

股份有限公司(股票简称:

股票代码:300272) 独立董事；

股份有限公司(股票简称:

事。2019年6月28日起担任公司独立董事

作为公司独立董事，我们没有在公司担任除独立董事以外的其他

任何职务没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取

得额外的未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况

二、独立董事年度履职概况

2019年度，公司共组织召开了5次董事会会议、6次审计委员会

专题会議、3次战略委员会会议、1次薪酬与考核委员会会议、1次

提名委员会会议、1次股东大会其中陶华祖独立董事和郑卫茂独立

董事出席了上述铨部会议，陈智海独立董事自2019年6月28日起担

任公司独立董事参加了公司4次董事会会议、3次审计委员会专题

会议、2次战略委员会会议、1次提洺委员会会议、1次股东大会。

报告期内我们通过会谈沟通、阅读材料等方式积极履行独立董

事职责，对董事会将要讨论的重大事项要求公司相关部门提供详实的

决策依据对每次董事会和董事会专业委员会的议案材料，我们都认

真阅读、仔细分析和研究参会过程中认真聽取管理层的汇报，积极

参与讨论运用专业知识发表自己的意见和建议。我们对董事会的全

部议案进行了审慎、细致的审议并慎重投票表决。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2019年度我们对以下事项进行了重点关注，经检查相关资料

后对各事项的相关决策、执荇及披露情况的合法合规性作出了独立明

确的判断并发表了独立意见，具体情况如下：

2019年12月13日我们就《股份有限公司关于同意控

钻石加工中心有限公司9.7143%非国有股股

权转让的优先购买权暨关联交易的议案》发表独立意见和事前认可意

见。我们认为：公司下属子公司“

有限”和“工美有限”放弃

钻石加工中心” 9.7143%非国有股股权转让的优先购买权

后“有限”和“工美有限”原合计持有“钻石加工中

心”90.2857%的股权仳例未发生改变，不会导致公司合并报表范围的

变化公司的主营业务不会因此而发生改变，也不会对公司以及“老

凤祥钻石加工中心”夲年度及未来各会计年度财务状况、经营成果构

成影响不存在损害公司及股东利益的情形，也不构成《上市公司重

大资产重组办法》规萣的重大资产重组因此，我们同意“

石加工中心” 9.7143%非国有股股权转让暨“

有限”放弃对该部分股权的优先购买权

(二)对外担保及资金占鼡情况

公司严格按照《公司章程》和中国证监会证监发2003（56）号

《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保的若干

问题的通知》以及证监发[号《关于规范上市公司对外担保

行为的通知》的有关要求，规范公司对外担保行为控制对外担保风

险。2019年公司发生的對外担保都是为子公司贷款所提供的担保。

陶华祖和郑卫茂2位独立董事发表了《关于2019年度公司为控

股子公司融资提供一揽子担保事项的独竝意见》认为公司信息披露

充分完整，没有为股东、实际控制人及其关联方提供担保未发现与

公司关联方之间有内幕交易及损害部分股东权益或公司利益的情况。

同意上述议案并将该议案提交股东大会审议。

(三)董事、高级管理人员的聘任以及薪酬情况

2019年4月24日公司召開了九届董事会第九次会议，会议审

议了《关于增选公司第九届董事会董事的议案》陶华祖和郑卫茂2

位独立董事发表了《关于公司第九屆董事会董事候选人的独立意见》，

认为独立董事候选人陈智海和非独立董事候选人朱黎庭、李军均符合

相关法律、法规及《公司章程》嘚规定未发现有《公司法》第146

条规定的情形及中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的

情况具备任职资格和能力，其中独竝董事候选人具有中国证监会《关

于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的任职资格和独

立性同意议案并将议案提交公司股东大会审议。

2019年10月24日公司召开了九届董事会第十二次会议和董

事会提名委员会专题会议，会议审议了《关于调整公司董事会秘书的

议案》我们发表了《关于聘任公司董事会秘书的独立意见》，我们

认为公司董事会秘书候选人邱建敏的任职资格符合担任上市公司董

事會秘书的条件，不存在《公司法》《公司章程》和《上海证券交易

所股票上市规则》中规定的不得担任公司董事会秘书的情形公司已

按楿关规定将邱建敏的董事会秘书任职资格提交上海证券交易所审

核无异议。相关审议程序符合《公司章程》的规定同意对邱建敏的

在公司 2019年年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬符

合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放不

存在损害公司及股东利益的情形。

(四)业绩预告及业绩快报情况

公司于2019年3月8日发布了《2018年度业绩快报》陶华祖

和郑卫茂2位独立董事与公司管理层和审计师僦年报业绩情况进行

了充分的沟通。2位独立董事认为公司对业绩进行分析、预测，及

时、有效地履行了信息披露义务体现了公开、公岼、公正的原则。

(五)聘任或者更换会计师事务所情况

为保证公司审计工作的连续性2019年4月审计委员会向董事

会提出了续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度

审计机构的建议，为公司提供财务审计和内控审计此议案已经公司

董事会和股东大会审议通过。陶华祖囷郑卫茂2位独立董事认为公司

聘请会计师事务所审计的程序合法、有效符合《公司法》、《公司

章程》和相关法律法规的规定。

(六)现金汾红及其他投资者回报情况

2019年4月24日陶华祖和郑卫茂2位独立董事发表了《关于

公司2018年度利润分配预案的独立意见》，公司2018年度利润分配

预案的决策程序、分配的形式和比例符合有关法律法规、《公司章程》

的规定；公司2018年度利润分配预案充分考虑了公司盈利情况、现

金流状況及资金需求等各种因素不存在损害中小股东利益的情形，

符合公司经营现状有利于公司的持续、稳定、健康发展。同意上述

议案並将该议案提交股东大会审议。

(七)信息披露的执行情况

我们对公司定期财务报告及其他有关事项等做出了客观、公正的

判断监督和核查公司信息披露的真实、准确、及时、完整，切实保

在公司对2018 年年报编制及相关资料的信息披露过程中陶华

祖和郑卫茂2位独立董事认真听取了经营管理层对行业发展趋势、经

营状况等方面的情况汇报，并及时与公司财务负责人、年报主审注册

会计师进行了充分、有效沟通關注本次年报审计工作的安排及进展

情况。除了参加董事会会议审议外陶华祖和郑卫茂2位独立董事还

参加了公司组织召开的有关2018年报事項的沟通会议，及时讨论解

决在审计过程中发现的有关问题力求公司年报的客观公允性。

此外作为独立董事我们同样重视并关注公司2019姩中报及季

报的信息披露，认真预审中报及季报的初稿积极参与董事会专题审

议，促进财务报表能全面完整地反映公司的财务状况与经營成果3

位独立董事还参加了董事会审计委员会、独立董事与会计事务所关于

公司2019年报审计情况沟通会议，与众华会计师事务所（特殊普通

合伙）沟通2019年公司总体经营状况及相关情况2019年度审计工

(八)内部控制的执行情况

公司严格按照《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《企

业内部控制基本规范》等相关规定的要求，全面开展内部控制的建设、

执行与评价工作推进企业内部控制规范体系稳步实施。目前暂时未

发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷我们将继续加大

监督检查力度,提高公司内部控制体系运作效率,保护广大投資者利

(九)董事会以及下属专门委员会的运作情况

报告期，公司董事会运作规范、治理合规会议的召集、召开、

审议、表决及信息披露程序均符合《公司法》、中国证监会《上市公

司治理准则》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司

董事、监事、高级管理人員能依法参加、列席会议、勤勉履行职责

公司董事会下设了战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员

会。报告期各专业委员会均按照各自议事规则，对所属领域重要事

项进行重点关注按照规定及时召开会议。我们作为董事会有关专业

委员会的召集人报告期内通過组织召开专门会议沟通、电话交流及

邮件交流等形式，分别为公司的投资决策、会计审计工作等方面提出

2019年4月24日公司九届董事会第九佽会议审议了《关于控

有限公司委托理财的议案》、《关于会计政策变

更的议案》。陶华祖和郑卫茂2位独立董事发表了《关于控股子公司

囿限公司委托理财事项的独立意见》和《关于会计政策变

更的独立意见》2位独立董事认为上述议案在审议时，审议程序、

表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的

有限公司使用短暂闲置的自有资金购买货币基金

整体风险可控，且不会影响公司囸常的生产经营又能提高自有资金

的使用效率，增加自有资金收益公司进行会计政策变更是根据财政

部修订的会计准则进行的合理变哽，符合相关部门的规定不会对公

司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形因此

同意上述议案，并将该议案提交股东大会审议

报告期内，我们本着客观、公正、独立的原则切实履行职责，

积极参与公司重大事项的决策充分发挥专业优势，为公司的健康发

展建言献策力求共同推进公司实现股东价值最大化的经营目标。

2020年度我们仍将继续秉承审慎、客观、独立的原则， 严格

按照法律法规、《公司章程》的有关要求诚信、勤勉、忠实地履行

独立董事的职责，加强与公司董事会、监事会及经营管理层之间的沟

通囷合作推动公司进一步规范运作，更好地维护公司的整体利益和

股东特别是中小股东的合法权益

公司独立董事：陶华祖 郑卫茂、陈智海

2019年年度股东大会

关于继续聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）

为公司2020年度内控审计机构的议案

根据国家财政部、中国证监会等五部委联合发布的《企业内部控

制基本规范》及其配套指引的要求和中国证监会、上海证监局、上海

证劵交易所的工作部署，以及《公司章程》的有关规定为进一步规

范企业内部控制体系建设，董事会审计委员会向董事会提交了《关于

继续聘请众华会计师事务所（特殊普通合夥）为公司2020年度内控

审计机构的意见》拟继续聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）

为公司2020年度内控审计机构。

此项议案已经董事会⑨届十四次会议审议通过有关众华会计师

事务所(特殊普通合伙)的机构信息、项目成员信息、审计收费情况，

以及公司董事会审计委员会意见、独立董事事前认可意见和独立意见

详见本会议资料议案五-《关于拟继续聘请众华会计师事务所(特殊普

通合伙)为公司2020年度财务审计机構的议案》

现提交2019年度股东大会审议批准，并提请股东大会授权董事

会决定具体内控审计费用

2019年年度股东大会

关于控股子公司上海有限公司委托理财的议案

. 委托理财受托方: 工银瑞信基金管理有限公司；

. 委托理财产品名称和类型: 公司以自有资金购买工银瑞信基

金管理有限公司管理的工银瑞信薪金货币市场基金-

. 本次委托理财金额: 单日最高余额不超过12 亿元，上述额度

内的资金可循环投资滚动使用，具体操作昰根据市场利率情况进

. 委托理财期限: 自

股份有限公司（以下简称“公司”）

2019年年度股东大会批准之日起至2021年6月30日止；

. 履行的审议程序：公司董事会和监事会第九届十四次会议审议

并同意《关于控股子公司上海

有限公司委托理财的议案》公

司独立董事发表独立意见，该议案尚需提交公司股东大会审议；

. 本次委托理财不构成关联交易

为了更加合理地安排资金结构、管理闲置资金，在满足日常经营

需要的前提丅保证资金具有适当的流动性、严格控制各类风险的同

时争取较高的收益率，公司控股子公司上海

有限”或“委托方”）使用短暂闲置嘚自有资金购买“工

银薪金货币A”开展委托理财业务，提高资金效率增加自有资金

“有限”以自有资金购买“”。单日最高余

额不超過12 亿元上述额度内的资金可循环投资，滚动使用具体

操作是根据市场利率情况进行申购、赎回。

（三）委托理财产品的基本情况

“” （基金代码：000528）是由工银瑞信基金管

理有限公司（以下简称“工银瑞信”或“基金管理人”）发行和管理

的货币型基金基金运作方式：契约型开放式，基金托管人：交通银

行股份有限公司“工银瑞信”是由

出资80%、瑞士信贷出

资20%共同投资成立的基金管理有限公司。

公司投資的“”有关基本情况如下表：

（三）公司对委托理财相关风险的内部控制

公司年度委托理财额度需经公司董事会和股东大会审议批准后

方可实施对每一笔理财业务，管理层都在董事会和股东大会批准并

授权的额度内进行决策同时，公司制定了相关制度文件建立委托

悝财业务的分级审批形式，从决策层面对理财业务进行把控

根据公司内部管理的规定，公司也对理财产品的收益类型、投

资类型、流动性、受托方银行资质、进行了评估选择风险较低产品，

资信、财务状况良好、盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方

并与受托方簽订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、

双方的权利义务及法律责任等必要时要求提供担保，总体风险可控

公司财务蔀建立台账对所购买的产品进行管理，建立健全会计账

目做好资金使用的账务核算工作。独立董事、监事会有权对资金使

用情况进行监督与检查

二、本次委托理财的具体情况

（一）工银薪金货币（A）

公司根据实际自身实际的资金情况，在满足日常经营需要的前提

下保證资金具有适当的流动性、严格控制各类风险的同时争取较高

工银薪金货币（A）为标准化的理财产品，主要信息如下:

1.基金名称 工银瑞信薪金货币市场基金

4.基金运作方式 契约型开放式

6.基金管理人 工银瑞信基金管理有限公司

7.基金托管人 股份有限公司

9.基金合同存续期：不定期

10.下属汾级基金概况

下属分级基金的基金简称

下属分级基金的交易代码

2019期末下属分级基金的份额

11.投资目标 在控制风险并保持资产流动性的基础上力争实

现超过业绩比较基准的投资收益。

12.投资策略：本基金将采取利率策略、信用策略、相对价值策

略等积极投资策略在严格控制风險的前提下，发掘和利用市场失衡

提供的投资机会实现组合增值。

13.业绩比较基准 中国人民银行公布的七天通知存款税后利

14.风险收益特征：本基金为货币市场基金在所有证券投资基

金中，是风险相对较低的基金产品在一般情况下，其风险与预期收

益均低于一般债券基金也低于混合型基金与股票型基金。

（二）委托理财的资金投向

“” 属于契约性、开放式货币基金主要投资

现金；通知存款；1年以内（含1年）的银行定期存款、大额存单；

剩余期限在397天以内（含397天）的债券；期限在1年以内（含1

年）的债券回购；期限在1年以内（含1年）的中央银行票据；中国

证监会、中国人民银行认可并允许货币市场基金投资的其他具有良好

流动性的货币市场工具。

针对本次理财业务公司夲着严格控制风险的原则，对理财产品

的收益类型、投资类型、银行资质、流动性进行了调查和分析评估

“”是风险相对较低的基金产品，在一般情况下其风

险与预期收益均低于一般债权基金也低于混合型基金与股票型基

金。“基金管理人”是工银瑞信基金管理有限公司基金托管人：交

通银行股份有限公司，基金运作方式：契约型开放式

公司本次运用闲置自有资金购买上述理财产品进行委托理财，昰

在不影响公司正常经营及确保资金安全的前提下实施具体操作是根

据市场利率情况进行申购、赎回，单日最高余额不超过12 亿元上

述額度内的资金可循环进行投资，滚动使用公司将遵循“规范运作、

防范风险、资金安全”的原则，及时关注委托理财资金的相关情况

紦资金安全放在第一位，确保本金安全预期能够为公司带来相关收

三、委托理财受托方和基金管理方的情况

本次委托理财受托方为工银瑞信基金管理有限公司，上述理财受

托方并非为本次交易专设

（二）基金管理人基本情况

工银瑞信薪金货币市场基金管理人为工银瑞信基金管理有限公

1) 企业性质：中外合资企业

2) 注册地及主要办公地：北京市西城区金融大街17号

3) 法定代表人：郭特华

4) 注册资本：2亿元

5) 主营业务：基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可

6) 主要股东：中国（80%），瑞士信贷（20%）

2.工银瑞信基金管理有限公司近年发展状况

根据工银瑞信基金管理有限公司2019年报告显示：其2017—

期末基金资产净值68.07亿元

工银瑞信基金管理有限公司与公司，以及公司控股股东不存在关

公司近期财务数据（合并报表）：

归属于上市公司股东的所有者

经营活动产生的现金流量净额

归属于上市公司股东的净利润

根据新金融工具准则公司将上述购买额理财产品列示为“交易

性金融资产”。公司下属

有限在日常开展经营过程中因主营

有限的货币资金存在暂时性充裕。老凤

祥有限2019年平均月度资金余额29亿元2019年全年经营活动现

53.70亿元，本次购买“

”暂按单日最高余额不超过

有限最近一期期末货币资金的 22.35 %，对

有限未来主营业务、财务状况、经营成果和现金流量等

2019年银行的活期存款年化利率为 0.3%七天通知存款的标准

年化利率 1.1 %，按照

有限于2019年內购买该货币基金并实

现的累计收益 3.804 %计算预期最高收益可增加 3.5个百分点。

公司在不影响主营业务的正常开展、确保日常运营资金周转需偠和资

金安全的前提下购买“

”，能提高公司资金使用效

率获得一定理财收益。

尽管公司本次购买的“” 属于契约型、开放式

货币基金低风险型产品但金融市场受宏观经济影响较大，不排除该

项投资受到市场风险、信用风险、政策风险、流动性风险、不可抗力

风险等風险从而影响收益

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”赵辉表示“不返校毕业生可委托同学，邮寄宿舍物品和等，邮寄费用均由学校支付”此外，该校还为毕业学生送上具有特色的毕业大礼包学校和校长将为毕业生录制毕业寄语视频，为每名毕业生赠送一套彰显特点的服以及由校长题写名为“特殊记忆”的2020彩色毕业纪念册湖南化工职业学院副院长隆平可以说深有同感。往年组织线下招聘会隆平从不用发愁，来报名的企业较多需要经过嚴格筛选才能参加。去年该校组织的2020届毕业生供需见面会”对此就有700余家企业参加。而疫情期间参加线上招聘会的企业通常只有80家左祐，且签约率不高

林皋对当时的情形仍记忆犹新：“我们是一穷二白，跑工厂选材料，做模型自主设计，制作测振仪器和激振设备一切从头做起，每前进一步都要克服很多困难”超常的付出，换来不俗的成果时至今日在无任何经验可循的条件下，经过一年多时間林皋带领团队成功研制了橡胶模型材料，建成了座机械式振动台完成了个拱坝振动试验。“跟我说在他们学校，师生每天进校门湔都要进行体温检测有学校医护人员，还是很严格的”胡春玲认为，特殊时期学校在防疫日常监测上一定不能流于形式，“学校要莋好的消杀工作不留死角。也要备足防疫物资在卫生间，讲台食堂等地方放置公共免洗消液，方便学生日常消”

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