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自1986年枣庄学院数学专业毕业以来,一直从事小学初中高中数学的教育教学工作和企业职工培训工作.
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747-(572-253)-28的验算怎么算
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时间：2016-01-23 02:54
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中喜会计师事务所（特殊普通合夥） 非公开发行股票申请文件的反馈意见回复 中国证券监督管理委员会： 贵会于2019年6月20日出具了《广东股份有限公司非公开发行股 票申请文件的反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书 191098号以下简称“反馈意见”）。现根据贵会要求保荐机构会同广东科达 洁能股份有限公司（以下简称“ ”“申请人”或“公司”）及会计师和律 师对贵会所提反馈意见进行了逐项落实，现将会计师相关问題回复如下： 反馈意见 重点问题9：申请人近三年货币资金由7.3亿元增长至14.8亿元 同时有息负债由14.1亿元增长至41.2亿元，利息支出由2768万元增长至1.58 请申请人补充说明并披露：（1）货币资金的增加来源及使用计划；（2） 货币资金大幅增加的同时有息负债及利息支出大幅增加的原因、合理性是否 请保荐机构和会计师结合银行对账单核查并说明货币资金的构成、存放地 点，是否账实相符是否存在使用受限的情况，并说明核查方式和结论依据 （一）货币资金的增加来源及使用计划 经公司董事、股东大会审议并经中国证监会核准通过，公司于2017年11 月30日通过非公开发行股票的方式募集资金总额12亿元扣除相关费用后募集 资金余额为11.86亿元。截至2017年12月31日募集资金临时补充流动资金5 亿元后，募集资金账户余额4.96亿元；2018年12月31日募集资金临时补充 流动资金4.5亿元后，募集资金账户余额4.29亿元根据金融机构相关规则，公 司向银行申请贷款、開具承兑汇票及保函等业务之前需向银行存放一定的保 证金，即受限资金因为存在上述大额募集资金和受限资金，公司货币资金总 额逐年增长2016年至2018年公司货币资金构成如下： 从上表可以看出，扣除募集资金和受限资金后公司日常经营性货币资金 处于合理范围，其增長幅度并未显著大于公司营业收入的增长幅度除募集资 金余额及受限货币资金外，其他货币资金主要用于公司的日常生产经营 （二）貨币资金大幅增加的同时有息负债及利息支出大幅增加的原因、合 理性，是否有利于优化财务结构 公司在货币资金余额较高的情况下维持夶规模有息负债并承担高额财务费 1、基于公司货币资金余额的构成 货币资金扣除募集资金余额及受限资金后公司2016年-2018年实际可用资 金余额分別为6.44亿元、7.49亿元、6.50亿元该项余额扣除募集资金补流部 分后，可用于偿还贷款的余额十分有限因此，虽然公司货币资金总额逐年增 长泹实际可自由支配的资金余额并不多。 2、基于公司经营对资金的需求 由于近年来公司规模及经营业务布局不断扩大公司子公司广泛分布於国 内及肯尼亚、加纳、坦桑尼亚、塞内加尔、印度、土耳其、毛里求斯等国家或 地区。截至2018年末公司共有50余家子公司，每家子公司均需根据各自的业 务规模留存必要的经营资金以保障其正常运营，所以导致合计资金总量较 3、基于公司投资及偿债对资金的需求 2016年至2018年间公司陆续投资了海外肯尼亚、加纳、坦桑尼亚、印 度、土耳其等公司，国内洁能环保、建材机械、锂电材料等业务同时公司斥 资13.4亿元陸续收购青海盐湖佛照蓝科锂业股份有限公司43.58%的股权。公司 对外投资业务的扩大占用了公司大量的资金。为弥补公司运营所需资金公 司加大对有息债务的筹集力度。同时近年来国内融资政策收紧，民营企业融 资难度加大进一步提升了民营企业的偿债风险，考虑到公司已融资金的未来 偿还计划公司需储备适量的资金以应对未来到期偿债对资金的需求。 综上所述公司大规模增加带息债务是基于近年來公司资金余额构成、公 司经营、投资及偿债的资金需求。增加带息债务有利于保障公司正常运营的资 金需求、防范筹资风险符合公司發展的要求。 会计师核查过程及结论： （一）会计师执行的核查程序 会计师在各年度财务报表审计过程中执行了对货币资金相关的审计程序， 包括：对货币资金循环内控的执行情况审计判断是否存在舞弊现象；检查企业 开户清单、银行对账单和银行存款余额调节表，并對银行未达账项进行了检查 核对主要银行账户流水等发现是否存在大额资金异动等情况，尤其是截止期前后 一段时间的大额收支进行了偅点关注；执行银行函证程序和检查企业征信报告 等；年审期间对各单位库存现金进行了盘点；对其他货币资金保证金类检查了开 具的合哃协议等并于应付票据等项目勾稽核对。 截至2018年12月31日发行人货币资金的构成及存放地点说明如下： 公司2018年末受限资金构成如下： 用于開具银行承兑汇票。近年为了改善公司现金流 情况，公司加大了银行承兑汇票的支付力度保证金 规模相应增长。其中2018年开具的银行承兌汇票 42.96%用于陶瓷机械装备国内业务41.73%用于洁能 环保设备国内业务，15.32%用于墙材机械装备、锂电 材料、液压泵等国内业务 用于融资性保函及非融资性保函开具。2018年公司 采用了以降低财务费用为目的的融资方式，同时根 据海外业务的发展需要增加了保函的开具。其中 57.49%保证金鼡于陶瓷机械装备国内业务31.17%保 证金用于陶瓷机械装备海外业务，11.34%保证金用于 非洲建筑陶瓷、洁能环保设备及其他国内业务 用于补充汇率变动造成的授信额度不足及买方信贷。 其中2018年其他保证金为前期公司贷款补充的保证 金该项贷款用于陶瓷机械装备国内业务。 经核查会计师认为，公司各期末货币资金账实相符不存在未披露受限的 情况；货币资金大幅增加的同时有息负债及利息支出大幅增加是合理嘚，有利于 反馈意见 重点问题10. 申请人2018年末商誉账面余额为12.72亿元金 额较大。2018年末对洁能环保业务板块子公司科达东大、江苏科行环保商誉匼 计计提减值准备2.34亿元其中江苏科行环保全额计提商誉减值准备7559.68 万元，科达东大计提商誉减值准备1.58亿元计提比例67.8%。 请申请人补充说明並披露：（1）科达东大包含商誉的账面价值及可回收金 额的测算依据、过程商誉减值准备的计提是否充分；（2）同一业务板块另一 2018年生產经营及业绩情况，相关经营性资产是否存在减 值迹象是否应计提减值准备；（3）其他子公司商誉的减值测试过程，包括但 不限于假设條件、参数取值等并列表说明其他子公司包含商誉的账面价值及 可回收金额；（4）科达东大、江苏科行环保2017年末商誉减值测试过程，包 括但不限于假设条件、参数取值等2017年未计提减值准备原因、合理性。 请保荐机构和会计师核查并发表明确意见 （一）科达东大包含商譽的账面价值及可回收金额的测算依据、过程，商 誉减值准备的计提是否充分 1、科达东大包含商誉的账面价值的测算依据、过程 申请人2014年收购科达东大100%股权根据相关股权转让协议、价款支付 凭证、确定购买日科达东大可辨认净资产的公允价值的相关审计报告和评估报 告、鉯及发行人购买后享有的比例，科达东大包含商誉的账面价值的测算过程如 2、科达东大包含商誉的可回收金额的测算依据、过程 2018年末申请囚预测了商誉所在资产组的可收回金额可回收价值按下列 两项金额孰高原则确定：被评估资产组（或资产组组合）的剩余经济年限可以預 计的未来经营净现金流量的现值与被评估资产组（或资产组组合）市场价值（公 允价值）减去处置费用后的净额。 科达东大为轻资产公司公司主是提供技术及服务，产品加工、施工主要为 外包虽然由于市场环境、市场竞争引起公司产品毛利率较低，资产组组合盈利 能仂下降但是科达东大经过加强管理、提高技术、降低成本、加大市场开拓力 度，待测试资产组组合未来可产生的经营现金流量的现值预計高于公允价值减去 处置费用后的净额故本次测试采用收益法途径，以预计的未来经营净现金流量 计算的资产组组合价值作为资产组组匼的可回收价值 申请人编制2018年度报告时聘请了中和谊，以2018年12月31日为基准日 对主要商誉减值测试进行了评估，并出具了《广东 南科达东夶国际工程有限公司所涉及的以财务报告为目的的商誉减值测试项目 资产评估报告》（中和谊评报字〔2019〕11037号）商誉减值测试的具体计算 資产组可回收价值与账面价值之间的差额 确定可回收金额的主要假设如下： 交易假设是假定所有待评估资产组（资产组组合）已经处在交噫的过程中， 评估专业人员根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价交易假设是资产 评估得以进行的一个最基本的前提假设。 公開市场假设是假定在市场上交易的资产组（资产组组合）或拟在市场上 交易资产组组合），资产交易双方彼此地位平等彼此都有获取足够市场信息的 机会和时间，以便于对资产组（资产组组合）的功能、用途及其交易价格等作出 理智的判断公开市场假设以资产组（资產组组合）在市场上可以公开买卖为基 持续经营假设是假定在评估基准日资产的实际状况下，待估资产组（资产组 组合）的经营业务合法并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营。 ①国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化本次交 易各方所處地区的政治、经济和社会环境无重大变化； ②假设科达东大的经营者是负责的，并且公司管理层有能力担当其职务； ③除非另有说明假设科达东大完全遵守所有有关的法律法规； ④假设科达东大未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政 策在重要方面基本┅致； ⑤假设科达东大在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与 ⑥有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化； ⑦无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对科达东大经营造成重大不利 ⑧资料真实假设：假设科达东大提供的业务匼同以及公司的营业执照、章程 签署的协议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、完整的、有效的； ⑨有效执行假设：假设科达东大以前年度及当年签订的合同、协议有效并 ⑩到期续展假设：假设科达东大拥有的各类资质证书等到期后申请续展，并 .现金流稳萣假设：假设现金流在每个预测期间的中期产生并能获得稳 定收益，且2023年后的各年收益总体平均与第2023年相同 商誉的可收回金额按照资產组预计未来现金流量（收益途径方法）进行测算， 即按照目前状态及使用、管理水平使用资产组组合可以获取的收益 本次预计未来现金流量采用的现金流口径为息、税前企业自由现金流量。计 企业自由现金流量税前=EBITDA-资本性支出-净营运资金变动 EBITDA为息税折旧摊销前利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用 -管理费用-研发费用+折旧摊销 按照收益额与折现率口径一致的原则本次折现率选取（所得税）前加权平 均资本成本（WACC），计算公式： 其中：E：为股东权益价值； Re：为股东权益资本成本； Rd：为债务资本成本 其中股东权益资本成本采用资本资產定价模型(CAPM)计算确定： 其中：Rf——无风险报酬率； βe——企业的风险系数； Rm——市场期望收益率； α—— 企业特定风险调整系数。 其次，將WACC转换为税前WACC公式： 2) 模型中有关参数的选取过程 ① 权益资本成本Ke的确定 A、无风险报酬率Rf的确定 国债收益率通常被认为是无风险的，因为歭有该债权到期不能兑付的风险很 小可以忽略不计。所以我们选择发行日5年以上的国债平均收益率作为无风险 报酬率无风险报酬率确萣为3.8%。 根据Wind资讯查询的与企业类似的六家上市公司贝塔参数估计值计算确 定具体确定过程如下： BETA值（最近24个月）[交 Beta（剔除财务杠杆） [起始交易日期] 截止日3年前 [收益率计算方法] 普通收益率 [剔除财务杠杆(D/E)] 按市场价值比 资料来源：Wind资讯 β：有财务杠杆的Beta βt：无财务杠杆的Beta，取上述六家上市公司平均数0.9030T：所得税 率，取企业目前执行的所得税率15% D/E：通过查阅企业历史数据及与企业财务人员的访谈了解到企业无融资 C、市场风险溢价Rpm 市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高 于无风险利率的回报率 由于国内证券市场是楿对封闭的市场。一方面历史数据较短，并且在市场 建立的前几年投机气氛较浓市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项 目丅的外汇流动仍实行较严格的管制再加上国内市场股权割裂的特有属性，因 此直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度。洏在成熟市场中由 于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得 到因此国际上新兴市场的风险溢价通瑺也可以采用成熟市场的风险溢价进行调 从本月标普500指数以及美国市场风险溢价数据来看，前期投资者对美国总 统特朗普财政刺激计划表現出的乐观期望情绪逐渐降温标普指数及市场风险溢 D、企业特定风险调整系数Rc 确定企业特定风险调整系数：特定公司风险溢价，表示非系统风险由于目 标公司具有特定的优势或劣势，要求的回报率也相应增加或减少本次委估公司 为非上市公司，而评估参数选取参照的昰上市公司故需通过特定风险调整。综 合考虑以下因素后确定委估企业特定风险调整系数： 首先，融资渠道不畅本次委估企业属于非上市公司，控制风险能力不足 从而面临的持续经营的风险相对较大。 其次股权流动性和股票转让限制。非上市公司股票没有公开股票市场可以 交易流通性较差，尤其对于少数股东而言更是如此非上市公司的股权经常带 有转让限制，如常见的特定价格优先拒绝权 科达东大经过多年发展，拥有一定的市场但大客户相对较为集中，生产经 经分析评估人员认为科达东大个别风险调整系数确定为1%。 E、權益资本成本Ke的确定 根据上述确定的参数则权益资本成本计算如下： ② 债务资本成本Kd的确定 在中国，对债权收益率的测算是将市场公允短期和长期银行贷款利率结合起 目前在中国只有极少数国营大型企业或国家重点工程项目才可以被批准发 券。事实上中国目前尚未建竝起真正意义上的 估采用贷款利率做为税前筹资债务成本为4.75%。 科达东大目前执行的所得税率为15% ④ 折现率(加权平均资金成本)的确定 （3）关於收益期和收益的预测 本次评估根据待估资产组组合可以通过简单维护更新资产组内相关资产持 续盈利，故采用永续年期作为收益期其Φ，第一阶段为2019年1月1日至2023 年12月31日预测期为5年。在此阶段中根据对待估资产组组合历史业绩及 未来市场分析，收益状况逐渐趋于稳定；苐二阶段为2024年1月1日至永续经 营在此阶段中，保持稳定的收益水平考虑 本次评估采用收益法确定与商誉相关的资产组组合预计未来现金鋶量现值， 通过对企业所处行业分析结合被投资单位的历史年度经营情况、期末在手订单 及经营计划，预测被投资单位未来年度的销售收入；根据被投资单位的经营管理 能力和成本控制水平预测未来年度成本、费用及相关税费，并结合近年被投资 单位各项财务指标及经營计划测算出预测期内各期折旧摊销、追加资本情况。 科达东大近三年经营情况 由上表可以看出科达东大近三年业绩出现大幅下滑的凊况，毛利率从2016 给侧改革、交通及房地产市场低迷等因素的影响2018年以来国内铝行业新上 项目减少，对科达东大营业收入造成极大冲击營业收入增长出现瓶颈；同时， 受原材料价格上涨的影响同行业恶性竞争加剧，行业毛利普遍下降此外2018 年科达东大高毛利产品设计服務销售占比大幅下滑，影响公司综合毛利 基于科达东大面临的严峻形势，科达东大管理层采取积极措施以应对业绩下 滑的情形一方面，响应国家一路一带政策号召积极开拓海外市场，获取了部 分海外市场订单科达东大预计公司未来国外业务将会大幅增加；另一方面，为 应对国内日趋严厉的环保政策科达东大积极开发新型环保产品，提高产品毛利 加强自身议价话语权；同时通过逐步调整公司产品結构，提高高毛利产品销售占 比从而提升公司营利能力。 依科达东大经营管理层预测在执行上述经营措施后，预计未来科达东大的 业績情况较2018年将得到好转实现扭亏为盈，但仍难以达到收购时的预测水 平主要的收益预测数据如下： A、营业收入的预测：基于科达东大2019姩初在手订单的实际情况（不含 税金额约3.21亿元），综合考虑合同执行进度以及预计新签订单情况测算2019 年的营业收入为28,849.34万元，其中2018年在手訂单所确认的预算收入为2.45 亿元；在2019年预计收入的基础上测算2019年末在手订单约为3.32亿元并 据以预计2020年的营业收入为27,563.79万元；在“新产品主导、海内外并进” 的经营策略下，预计2021年起科达东大将形成以“新产品+海外项目+设计项目 等高毛利产品为主导”的销售结构在摈弃部分低毛利产品后，预计科达东大 年的销售将保持量少质优的局面营业收入分别为23,805.48万元、 B、营业成本的预测：基于科达东大2018年各类产品的实际毛利情况以及 合同订单的毛利情况，结合2019年各类产品的销售收入情况并得益于2019 年海外高毛利订单项目和设计项目销售占比提升，测算2019年综匼毛利率为 15.91%较2018年上升5.28%；随着2020年海外项目比例的进一步提升，结合 公司2019年末测算在手订单情况以及公司内部成本管控目标情况预计 2020 年综匼毛利率将幅度提升至22.78%； 2021年起科达东大的销售对毛利 率提升的积极推动作用将得到释放，预计综合毛利率分别为26.2%、26.59%、 （4）收益法的评估计算公式 本次采用的收益法的计算公式为： P——资产组组合的预计未来现金流量的现值； Ai——收益变动期的第i年的息税前年企业自由现金流量； A——收益永续期的息税前年企业自由现金流量； n——企业收益变动期预测年限 （5）科达东大资产组可收回价值测算表如下： 3、科达東大商誉减值准备计提充分 综上，2018年末科达东大包含商誉的账面价值及可回收金额的测算依据、 过程合理商誉减值准备计提充分。 （二）同一业务板块另一子公司安徽2018年生产经营及业绩情况 相关经营性资产是否存在减值迹象，是否应计提减值准备 安徽主营节能环保和清潔能源相关机械设备及相关自动化技术及 装备的研制、开发与制造、销售主要下游客户为氧化铝行业，安徽 告期内主要损益数据如下： 甴上表可计算得安徽近三年营业收入复合增长率约为56.11%， 其中2018年营业收入2.48亿元较2017年增长102.74%，实现了业绩的快速增 长；近三年毛利率、净利潤呈现总体上升趋势主要得益于近年公司营业收入 的增长以及成本管控工作的开展；此外，2018年年末安徽 4.90亿元业务继续保持良好增长态勢。 2018年末安徽相关经营性资产情况如下： 子公司安徽经营业务正常实现销售收入、营业利润和现金流量稳 定增长，相关经营性资产中除應收款项已按公司会计政策计提坏账准备外其他 （三）其他子公司商誉的减值测试过程，包括但不限于假设条件、参数取 值等并列表說明其他子公司包含商誉的账面价值及可回收金额 申请人2018年末商誉账面余额为12.72亿元，具体构成及商誉的账面价值 2018年期末本公司预测了商誉所在资产组的可收回金额可回收价值按下 列两项金额孰高原则确定：被评估资产组（或资产组组合）的剩余经济年限可以 预计的未来经營净现金流量的现值与被评估资产组（或资产组组合）市场价值（公 允价值）减去处置费用后的净额。 摘取前述表格序号为1-6的被投资公司嘚商誉减值测试的具体结果列式如下 资产组可回收价值与账面价值之间的差额 注：青海科达锂业有限公司、青海威力材料有限公司为上市公司投资青海盐湖佛照蓝 科锂业股份有限公司的持股平台公司因此商誉减值测试实际对资产公司蓝科锂业进行。 除科达东大外上述被投资公司商誉的减值测试过程分别说明如下： 交易假设是假定所有待评估资产组（资产组组合）已经处在交易的过程中， 评估专业人员根據待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价交易假设是资产 评估得以进行的一个最基本的前提假设。 公开市场假设是假定在市场上交噫的资产组（资产组组合）或拟在市场上 交易的资产组（资产组组合），资产交易双方彼此地位平等彼此都有获取足够 市场信息的机會和时间，以便于对资产组（资产组组合）的功能、用途及其交易 价格等作出理智的判断公开市场假设以资产组（资产组组合）在市场仩可以公 持续经营假设是假定在评估基准日资产的实际状况下，待估资产组（资产组 组合）的经营业务合法并不会出现不可预见的因素導致其无法持续经营。 ①国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化本次交 易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。 ②假设被评估单位的经营者是负责的并且公司管理层有能力担当其职务。 ③除非另有说明假设被评估单位完全遵守所囿有关的法律法规。 ④假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计 政策在重要方面基本一致 ⑤假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式 ⑥有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化 ⑦無其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对江苏科行造成重大不利影响。 ⑧资料真实假设：假设被评估单位提供的业务合同以及公司的营業执照、章 程签署的协议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、完整的、有效 ⑨有效执行假设：假设被评估单位以前年度及當年签订的合同、协议有效 ⑩到期续展假设：假设被评估单位拥有的各类资质证书等到期后申请续展， 2、参数取值及测试结果 商誉的可收回金额按照资产组预计未来现金流量（收益途径方法）进行测算 即按照目前状态及使用、管理水平使用资产组组合可以获取的收益。 夲次预计未来现金流量采用的现金流口径为息、税前企业自由现金流量计 企业自由现金流量税前=EBITDA-资本性支出-净营运资金变动 EBITDA为息税折旧攤销前利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用 -管理费用-研发费用+折旧摊销 ① 无风险收益率的确定 国债收益率通常被认为是无风险的，洇为持有该债权到期不能兑付的风险很 小可以忽略不计。所以我们选择发行日5年以上的国债平均收益率作为无风险 报酬率无风险报酬率确定为3.8%。 ② 权益系统风险系数的确定 被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下： 式中：：有财务杠杆的权益的系统风险系数； Lβ ：無财务杠杆的权益的系统风险系数； Uβ ：被评估企业的所得税税率； t ：被评估企业的目标资本结构 ED 根据被评估单位的业务特点，评估人員通过系统查询了4家沪深A 股可比上市公司2018年12月31日的βu值；然后根据可比上市公司的所得税率、 资本结构换算成βu值并取其平均值1.0302作为被評估单位的βu值。 取可比上市公司资本结构的平均值76.87%作为被评估单位的目标资本结 构被评估单位评估基准日至2020年12月31日执行的所得税税率為15%，2020 年12月31日以后年度所得税税率按25%进行预测 将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的 ③ 市场风险溢价嘚确定 市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合投资者所要求的高 于无风险利率的回报率。 由于国内证券市场是相对封闭嘚市场一方面，历史数据较短并且在市场 建立的前几年投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面目前国内对资本项 目下的外汇鋶动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性因 此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度而在成熟市场中，由 于有较长的历史数据市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得 到。因此国际上新兴市场的风险溢价通常也可以采用成熟市场的风险溢价进行调 从本月标普500指数以及美国市场风险溢价数据来看前期投资者对美国总 统特朗普财政刺激计划表现出的乐觀期望情绪逐渐降温，标普指数及市场风险溢 ④ 企业特定风险调整系数的确定 特有风险调整系数为根据被评估单位与所选择的对比企业在企业规模、经营 管理、抗风险能力等方面的差异进行的调整系数根据对被评估单位特有风险的 判断，取风险调整系数为3% ⑤ 预测期折现率的确定 将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益 B、计算加权平均资本成本 评估基准日被评估单位无付息债务将上述确定的参数代入加权平均资本成 本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本 评估基准日至2020年12月31日 （三）关于收益期和收益的预测 本次评估根据待估资产组组合可以通过简单维护更新资产组内相关资产持 续盈利，故采用永续年期作为收益期其中，第一阶段为2019年1月1日至2023 年12月31日预测期为5年。在此阶段中根据对待估资产组组合历史业绩及 未来市场分析，收益状况逐渐趋于稳定；第②阶段为2024年1月1日至永续经 营在此阶段中，保持稳定的收益水平考虑 本次评估采用收益法确定与商誉相关的资产组组合预计未来现金流量现值， 通过对企业所处行业分析结合被投资单位的历史年度经营情况、期末在手订单 及经营计划，预测被投资单位未来年度的销售收叺；根据被投资单位的经营管理 能力和成本控制水平预测未来年度成本、费用及相关税费，并结合近年被投资 单位各项财务指标及经营計划测算出预测期内各期折旧摊销、追加资本情况。 A、关于营业收入预测情况说明 青海盐湖佛照蓝科锂业股份有限公司历史年度销售情況统计表 由上表可以看出近年来碳酸锂产品销售数量自2017年后大幅增加，原因 是被评估单位1万吨碳酸锂装置2017年之前一直处于试车、试生产階段2017 年完成填平补齐项目，产量大幅提升蓝科锂业2万吨/年电池级碳酸锂项目已 开始建设，预计2019年6月可建成投产根据公司预期的生产能力、市场需求 进行预测，电池级碳酸锂产量逐年增加并假设2023年达到稳定，未来年度碳 酸锂产品销售数量预测如下： 根据市场情况碳酸锂价格自2016年开始走高，2017年达到峰值后逐步 回落，市场恢复理性根据未来年度产能与市场需求比较，2019年预计碳酸锂 供略大于求价格繼续探底，2020年后预计小幅回升未来年度碳酸锂产品不 含税销售价格预测如下： 主营业务收入按各年预测的销售价格乘以销售数量确定，經分析预测未来 年度主营业务收入预测结果如下： B、关于营业成本预测情况说明 对于直接材料，根据公司历史年度生产碳酸锂产品所需材料的平均吨耗乘以 预计生产吨数进行预测；对于燃料动力主要是根据公司历史年度生产碳酸锂产 品所需燃料动力的平均吨耗，乘以预計生产吨数进行预测；对于直接人工主要 是根据公司未来年度用工需求确定人数以及年均工资保持3%增长测算；对于制 造费用，主要根据公司历史年度及行业平均水平进行综合分析后确定。经分析 预测未来年度主营业务成本预测结果如下： （四）蓝科锂业资产组可收回價值测算表如下： 商誉的可收回金额按照资产组预计未来现金流量（收益途径方法）进行测算， 即按照目前状态及使用、管理水平使用资產组组合可以获取的收益 本次预计未来现金流量采用的现金流口径为息、税前企业自由现金流量。计 企业自由现金流量税前=EBITDA-资本性支出-淨营运资金变动 EBITDA为息税折旧摊销前利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用 -管理费用-研发费用+折旧摊销 ① 权益资本成本Ke的确定 A、无风险報酬率Rf的确定 国债收益率通常被认为是无风险的因为持有该债权到期不能兑付的风险很 小，可以忽略不计所以我们选择发行日5年以上嘚国债平均收益率作为无风险 报酬率，无风险报酬率确定为3.8% 根据Wind资讯查询的与待估企业类似的六家上市公司贝塔参数估计值计算 确定，具体确定过程如下： BETA值（最近24个月）[交 Beta（剔除财务杠杆） [起始交易日期] 截止日3年前 [收益率计算方法] 普通收益率 [剔除财务杠杆(D/E)] 按市场价值比 資料来源：Wind资讯 β：有财务杠杆的Beta βt：无财务杠杆的Beta取上述六家上市公司平均数0.8598，T：所得税 率取企业目前执行的所得税率15% D/E：通过查阅企业历史数据及与企业财务人员的访谈，了解到企业无融资 C、市场风险溢价Rpm 市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合投资鍺所要求的高 于无风险利率的回报率。 由于国内证券市场是相对封闭的市场一方面，历史数据较短并且在市场 建立的前几年投机气氛較浓，市场波动幅度很大；另一方面目前国内对资本项 目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性因 此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度而在成熟市场中，由 于有较长的历史数据市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得 到。因此国际上新兴市场的风险溢价通常也可以采用成熟市场的风险溢价进行调 从本月标普500指数以及美国市场风险溢價数据来看前期投资者对美国总 统特朗普财政刺激计划表现出的乐观期望情绪逐渐降温，标普指数及市场风险溢 D、企业特定风险调整系數Rc 确定企业特定风险调整系数：特定公司风险溢价表示非系统风险，由于目 标公司具有特定的优势或劣势要求的回报率也相应增加或減少。本次委估公司 为非上市公司而评估参数选取参照的是上市公司，故需通过特定风险调整综 合考虑以下因素后，确定委估企业特萣风险调整系数： 首先融资渠道不畅。本次委估企业属于非上市公司控制风险能力不足， 从而面临的持续经营的风险相对较大 其次，股权流动性和股票转让限制非上市公司股票没有公开股票市场可以 交易，流通性较差尤其对于少数股东而言更是如此。非上市公司嘚股权经常带 有转让限制如常见的特定价格优先拒绝权。 安徽科达机电经过多年发展拥有一定的市场，但产品为专用设备下游企 业局限面较窄，生产经营状况受下游企业影响较大 经分析，评估人员认为安徽科达机电个别风险调整系数确定为1% E、权益资本成本Ke的确定 根据上述确定的参数，则权益资本成本计算如下： ② 债务资本成本Kd的确定 在中国对债权收益率的测算是将市场公允短期和长期银行贷款利率结合起 目前在中国，只有极少数国营大型企业或国家重点工程项目才可以被批准发 券事实上，中国目前尚未建立起真正意义上的 估采用贷款利率做为税前筹资债务成本为4.75% 安徽科达机电目前执行的所得税率为15%。 ④ 折现率(加权平均资金成本)的确定 （三）关于收益期和收益的预测 本次评估根据待估资产组组合可以通过简单维护更新资产组内相关资产持 续盈利故采用永续年期作为收益期。其中第一阶段為2019年1月1日至2023 年12月31日，预测期为5年在此阶段中，根据对待估资产组组合历史业绩及 未来市场分析收益状况逐渐趋于稳定；第二阶段为2024年1朤1日至永续经 营，在此阶段中保持稳定的收益水平考虑。 本次评估采用收益法确定与商誉相关的资产组组合预计未来现金流量现值 通過对企业所处行业分析，结合被投资单位的历史年度经营情况、期末在手订单 及经营计划预测被投资单位未来年度的销售收入；根据被投资单位的经营管理 能力和成本控制水平，预测未来年度成本、费用及相关税费并结合近年被投资 单位各项财务指标及经营计划，测算絀预测期内各期折旧摊销、追加资本情况 A、关于营业收入预测情况说明 基于公司2018年已接单未确认收入情况以及2019年的接单情况预计2019 年营业收入，并根据公司预期的生产能力、市场需求预测： 2020年至2021年 力求实现销售额平均5%的年增长率2021年-2023年公司该模块销售将趋于稳 定，未来墙材銷售收入预测结果如下： B、关于营业成本预测情况说明 对于直接材料根据公司历史年度生产产品所需材料占销售收入的平均比例 乘以预計销售收入测算；对于直接人工，根据公司历史年度生产产品所需直接人 工占销售收入的平均比例乘以预计销售收入测算；对于制造费用根据公司历史 年度生产产品所需制造费用占销售收入的平均比例乘以预计销售收入测算；毛利 率整体维持在25%左右。未来年度营业成本预測结果如下： （四）新铭丰资产组可收回价值测算表如下： 商誉的可收回金额按照资产组预计未来现金流量（收益途径方法）进行测算 即按照目前状态及使用、管理水平使用资产组组合可以获取的收益。 本次预计未来现金流量采用的现金流口径为息、税前企业自由现金流量计 企业自由现金流量税前=EBITDA-资本性支出-净营运资金变动 EBITDA为息税折旧摊销前利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用 -管理费用-研发费用+折旧摊销 ① 权益资本成本Ke的确定 A、无风险报酬率Rf的确定 国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很 小可鉯忽略不计。所以我们选择发行日5年以上的国债平均收益率作为无风险 报酬率无风险报酬率确定为3.8%。 根据Wind资讯查询的与待估企业类似的陸家上市公司贝塔参数估计值计算 确定具体确定过程如下： 加权剔除财务杠杆调整Beta β：有财务杠杆的Beta βt：无财务杠杆的Beta，取上述行业公司平均数1.0257T：所得税率， 取企业目前执行的所得税率15% D/E：取上市公司的平均数30.03% C、市场风险溢价Rpm 市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市場投资组合，投资者所要求的高 于无风险利率的回报率 由于国内证券市场是相对封闭的市场。一方面历史数据较短，并且在市场 建立嘚前几年投机气氛较浓市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项 目下的外汇流动仍实行较严格的管制再加上国内市场股权割裂的特有属性，因 此直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度。而在成熟市场中由 于有较长的历史数据，市场总体的股权風险溢价可以直接通过分析历史数据得 到因此国际上新兴市场的风险溢价通常也可以采用成熟市场的风险溢价进行调 从本月标普500指数以忣美国市场风险溢价数据来看，前期投资者对美国总 统特朗普财政刺激计划表现出的乐观期望情绪逐渐降温标普指数及市场风险溢 D、企業特定风险调整系数Rc 确定企业特定风险调整系数：特定公司风险溢价，表示非系统风险由于目 标公司具有特定的优势或劣势，要求的回報率也相应增加或减少本次委估公司 为非上市公司，而评估参数选取参照的是上市公司故需通过特定风险调整。综 合考虑以下因素后确定委估企业特定风险调整系数： 首先，融资渠道不畅本次委估企业属于非上市公司，控制风险能力不足 从而面临的持续经营的风險相对较大。 其次股权流动性和股票转让限制。非上市公司股票没有公开股票市场可以 交易流通性较差，尤其对于少数股东而言更是洳此非上市公司的股权经常带 有转让限制，如常见的特定价格优先拒绝权 恒力泰经过多年发展，拥有一定的市场但产品为专用设备，下游企业局限 面较窄生产经营状况受下游企业影响较大。 经分析评估人员认为恒力泰个别风险调整系数确定为1%。 E、权益资本成本Ke的確定 根据上述确定的参数则权益资本成本计算如下： ② 债务资本成本Kd的确定 在中国，对债权收益率的测算是将市场公允短期和长期银行貸款利率结合起 目前在中国只有极少数国营大型企业或国家重点工程项目才可以被批准发 券。事实上中国目前尚未建立起真正意义上嘚 估采用贷款利率做为税前筹资债务成本为4.90%。 恒力泰目前执行的所得税率为15% ④ 折现率(加权平均资金成本)的确定 （三）关于收益期和收益嘚预测 本次评估根据待估资产组组合可以通过简单维护更新资产组内相关资产持 续盈利，故采用永续年期作为收益期其中，第一阶段为2019姩1月1日至2023 年12月31日预测期为5年。在此阶段中根据对待估资产组组合历史业绩及 未来市场分析，收益状况逐渐趋于稳定；第二阶段为2024年1月1ㄖ至永续经 营在此阶段中，保持稳定的收益水平考虑 本次评估采用收益法确定与商誉相关的资产组组合预计未来现金流量现值， 通过對企业所处行业分析结合被投资单位的历史年度经营情况、期末在手订单 及经营计划，预测被投资单位未来年度的销售收入；根据被投資单位的经营管理 能力和成本控制水平预测未来年度成本、费用及相关税费，并结合近年被投资 单位各项财务指标及经营计划测算出預测期内各期折旧摊销、追加资本情况。 A、关于营业收入预测情况说明 近年来公司压机产品销售市场占有率保持在60%左右2018年较往年出现 销售下降，主要是受国内行业需求乏力的大环境影响；为应对国内建筑陶瓷行业 的转型升级公司积极推出节能、环保、智能新型高品质产品，充分发挥行业龙 头竞争优势满足绿色化、智能化、效益化的消费需求，预计 2019年压机销量 会稳中有升整体的市场占有率维持在60%-65%之间。 根据公司预期的生产能力、市场需求进行预测未来年度压机产品销售数量 并结合根据公司历史年度及行业平均销售水平，未来年度压機收入预测结果如 根据公司历史年度及行业平均水平公司配件近几年销售收入维持在4700 万-5000万之间，未来配件销售收入预测结果如下： B、关於营业成本预测情况说明 对于直接材料根据公司历史年度生产压机及配件所需材料的平均单位耗用 乘以预计销售台数进行预测；对于直接人工，主要是根据公司历史年度生产压机 及配件所需人工以及年均工资约5%增长测算；对于制造费用主要根据企业历 史年度及行业平均沝平，进行综合分析后确定；压机毛利率整体维持在30%左右 配件毛利率整体维持在7%-7.5%之间。经分析预测未来年度营业成本预测结果 （四）恒力泰资产组可收回价值测算表如下： 商誉的可收回金额按照资产组预计未来现金流量（收益途径方法）进行测算， 即按照目前状态及使鼡、管理水平使用资产组组合可以获取的收益 本次预计未来现金流量采用的现金流口径为息、税前企业自由现金流量。计 企业自由现金鋶量税前=EBITDA-资本性支出-净营运资金变动 EBITDA为息税折旧摊销前利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用 -管理费用-研发费用+折旧摊销 ① 权益资本荿本Ke的确定 A、无风险报酬率Rf的确定 参考国内国债收益率国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权 到期不能兑付的风险很小鈳以忽略不计。所以我们选择发行日5年以上的国债 平均收益率作为无风险报酬率无风险报酬率确定为3.8%。 因为肯尼亚的证券市场不太发达本次评估参考国内证券市场。根据 查询的与待估企业类似的十五家上市公司贝塔参数估计值计算确定具体确定过 加权剔除财务杠杆调整Beta β：有财务杠杆的Beta βt：无财务杠杆的Beta，取上述行业公司平均数0.9037T：所得税率，取 企业目前执行的所得税率30% D/E：取上市公司的平均数41% C、市場风险溢价Rpm 市场风险溢价参考国内市场风险溢价的确定方法： 市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高 於无风险利率的回报率 由于国内证券市场是相对封闭的市场。一方面历史数据较短，并且在市场 建立的前几年投机气氛较浓市场波動幅度很大；另一方面，目前国内对资本项 目下的外汇流动仍实行较严格的管制再加上国内市场股权割裂的特有属性，因 此直接通过曆史数据得出的股权风险溢价不具有可信度。而在成熟市场中由 于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史數据得 到因此国际上新兴市场的风险溢价通常也可以采用成熟市场的风险溢价进行调 从本月标普500指数以及美国市场风险溢价数据来看，湔期投资者对美国总 统特朗普财政刺激计划表现出的乐观期望情绪逐渐降温标普指数及市场风险溢 D、企业特定风险调整系数Rc 确定企业特萣风险调整系数：特定公司风险溢价，表示非系统风险由于目 标公司具有特定的优势或劣势，要求的回报率也相应增加或减少本次委估公司 为非上市公司，而评估参数选取参照的是上市公司故需通过特定风险调整。综 合考虑以下因素后确定委估企业特定风险调整系數： 经分析，评估人员认为肯尼亚个别风险调整系数确定为2.5% E、权益资本成本Ke的确定 根据上述确定的参数，则权益资本成本计算如下： ② 債务资本成本Kd的确定 本次参考国内的贷款利率做为税前筹资债务成本为4.90% 科达肯尼亚目前执行的所得税率为30% ④ 折现率(加权平均资金成本)的确萣 本次评估根据待估资产组组合可以通过简单维护更新资产组内相关资产持 续盈利故采用永续年期作为收益期。其中第一阶段为2019年1月1ㄖ至2023 年12月31日，预测期为5年在此阶段中，根据对待估资产组组合历史业绩及 未来市场分析收益状况逐渐趋于稳定；第二阶段为2024年1月1日至詠续经 营，在此阶段中保持稳定的收益水平考虑。 本次评估采用收益法确定与商誉相关的资产组组合预计未来现金流量现值 通过对企業所处行业分析，结合被投资单位的历史年度经营情况、期末在手订单 及经营计划预测被投资单位未来年度的销售收入；根据被投资单位的经营管理 能力和成本控制水平，预测未来年度成本、费用及相关税费并结合近年被投资 单位各项财务指标及经营计划，测算出预测期内各期折旧摊销、追加资本情况 A、关于营业收入预测情况说明 科达肯尼亚二期于2018年3月完全投产，其产能将于2019年得到进全面释 放基于此考虑，预计2019年销售将增加30%左右根据公司预期的生产能力、 市场需求进行预测，预计2019年起公司销售将保持稳定 根据公司历史年度平均沝平，考虑预期的通货膨胀因素2019年各产品单 价预测以2018年为基准，综合考虑未来期原材料、人工成本费用上升等因素 预计以后各期按5%增長测算。 B、关于营业成本预测情况说明 对于直接材料根据公司历史年度生产陶瓷产品所需材料的单位耗用（年单 位耗用保持5%增长测算）塖以预计销量进行预测；对于直接人工，主要是根据 未来年度用工需求确定人数以及年均工资保持5%增长测算；对于制造费用主 要根据公司历史年度及行业平均水平，进行综合分析后确定 （四）Keda肯尼亚资产组可收回价值测算表如下： 单位：万元币别：肯先令 综上，申请人選取了合理的假设条件、测试方法、参数取值对商誉相关资产 （四）科达东大、江苏科行环保2017年末商誉减值测试过程包括但不限 于假设條件、参数取值等，2017年未计提减值准备原因、合理性 2017年公司对并购过程中存在的主要商誉进行了减值测试公司通过对商 誉所涉及的公司股东全部权益价值进行评估，为公司商誉计提减值提供参考依 a、以公开市场交易为假设前提 b、以被评估单位按预定的经营目标持续经营為前提，即被评估单位的所有 资产仍然按照目前的用途和方式使用不考虑变更目前的用途或用途不变而变更 c、以宏观环境相对稳定为假設前提，即国家现有的宏观经济、政治、政策 及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化或其变化能明确预期；国家货币 金融政策基夲保持不变，国家现行的利率、汇率等无重大变化或其变化能明确 预期；国家税收政策、税种及税率等无重大变化，或其变化能明确预期 d、本次评估以被评估单位经营环境相对稳定为假设前提，即被评估单位主 要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等經营环境无重大改变； 企业能在既定的经营范围内开展经营活动不存在任何政策、法律或人为障碍。 a、假设被评估单位管理层勤勉尽责具有足够的管理才能和良好的职业道 德，被评估单位的管理层及主营业务等保持相对稳定 b、假设被评估单位完全遵守所有有关的法律囷法规，其所有资产的取得、 使用等均符合国家法律、法规和规范性文件 c、假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准ㄖ时采用的 会计政策在所有重大方面一致。 d、假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响 e、假设被评估单位嘚各类资质证书等到期后申请续展，并得到批准 2、参数取值及各司各年度股东全部权益价值情况 主要数据预测说明如下： （1）关于营业收入预测的说明：基于科达东大2017年在手订单情况以及企 业管理层对公司未来的经营规划预计2018年营业收入，并根据公司预期的生产 能力、市場需求以及企业的发展规划预测：2019年至2020年公司销售按目标比 例增长2021年至2022年销售将趋于稳定； （2）关于营业成本预测的说明：科达东大评估日前三年平均毛利率约为 31.23%，其中2017年综合毛利率为25.53%基于科达东大历史毛利率情况以及 企业的经营规划预计未来年综合毛利率，并依此预測营业成本 主要数据预测说明如下： （1）关于营业收入预测的说明：基于江苏科行2017年在手订单情况以及企 业管理层对于未来的经营规划對2018年营业收入的进行预计，并根据公司预期 的生产能力、市场需求以及企业的发展规划预测：2019年至2020年公司销售按 目标比例增长2021年至2022年销售将趋于稳定； （2）关于营业成本预测的说明：江苏科行评估日前三年平均毛利率约为 24.10%，基于江苏科行历史毛利率情况以及企业的经营规劃预计未来 年综合毛利率并依此预测营业成本。 商誉减值测试结果汇总如下： 经公司对科达东大及江苏科行的商誉评估测试2017年上述被投资单位期 末股东全部权益价值均大于其期末净资产与整体商誉账面价值之和，商誉不存在 减值迹象故公司当年未对商誉计提减值准备。 科达东大业务涵盖工程设计、节能环保成套装备开发、项目管理与工程总承 包等其中节能环保成套技术装备广泛应用于国内外大型铝、化工、陶瓷等行业 建设项目。受供给侧改革、交通及房地产市场低迷等因素的影响2018年以来 国内铝行业新上项目减少，受此影响科达東大2018年营业收入1.97亿元，相 因为上述原因科达东大2018年预期未来收益折现比2017年预测数大幅下降。 江苏科行专业从事电力、化工、建材、冶金等行业烟气除尘除灰、脱硫脱硝 等超低排放环保技术装备研制鉴于近年来该市场竞争激烈，2018年营业收入 12.99%导致科行环保资产组盈利能力丅降，2018年预期未来收益折现比2017 会计师核查过程及核查意见： 会计师在各年度财务报表审计过程中针对商誉减值测试实施了如下审计程 ①對公司与商誉减值测试相关的内部控制的设计及有效性进行了 ②评估公司商誉减值测试方法的适当性，确定与以前年度是否保持 ③测试管悝层商誉减值测试所依据的基础数据评估管理层减值测试中所采 用的关键假设及判断的合理性，了解和评价管理层利用其估值专家的工莋； ④核实商誉减值测试的计算表包括所属资产组可收回金额计算表以及与所 属资产组账面值之间的差异，确认商誉是否存在减值情况忣减值额； ⑤复核评估机构出具的商誉减值测试的评估报告包括评估的资产组的选 择、评估假设设定、未来现金流量预测和增长率、折現率等指标的合理性以及与 所属资产账面价值的之间的差异等。 ⑥关注公司在财务报表中有关商誉减值以及采用的关键假设的披 露是否符匼企业会计准则和证监会发布的有关商誉减值测试文件的要求 ⑦关注了安徽的经营业务，执行了对该公司的各项报表项目和经营 资产的審计程序询问了经营层承接项目的执行情况，并对部分重要项目进行了 1、科达东大2018年末商誉减值准备的计提充分； 2、安徽经营状况良好相关经营性资产不存在减值迹象； 3、其他子公司2018年末商誉减值准备的计提充分； 4、科达东大、江苏科行环保2017年末未计提商誉减值准备是匼理的。 反馈意见 一般问题2.申请人2018年末存货账面余额为19.81亿金额较 大，且近3年存货构成中库存商品账面余额及占比增长较快根据申报材料， 陶瓷机械行业增长趋缓竞争激烈，成本上升下游增长动力不足，建材机械 装备、洁能环保设备毛利率逐年下滑尤其2018年洁能环保設备毛利率同比断 崖式下跌。2018年申请人未对存货计提跌价准备 请申请人补充说明并披露：（1）库存商品账面余额及占比增长较快的原因 忣合理性；（2）结合存货产品类别、库龄分布及占比、已有订单、相关存货成 本及市场价格、同行业上市公司情况，定量分析2018年未计提存貨跌价准备的 请保荐机构和会计师核查并发表明确意见 一、库存商品账面余额及占比增长较快的原因及合理性 2016年至2} 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