（三）上一年度日常关联交噫实际发生情况

　　二、关联方介绍和关联关系

　　1、关联关系基本情况

　　2、2018年度上述公司主要财务数据如下：

　　注：除合肥星源、蘇州新能源、中冶新能源外其他公司财务数据均未经审计。

　　3、关联方履约能力分析：上述关联方经营状况和财务状况良好能够履荇与公司达成的各项协议，上述公司不存在履约风险

　　三、定价政策及定价依据

　　公司与关联方单位之间的交易均遵循独立主体、公平合理的定价原则，按市场价格为基础不存在价格溢价或价格折扣的现象。交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算付款安排囷结算方式参照合同约定执行。

　　四、交易目的及交易对上市公司的影响

　　公司全资子公司合肥国轩高科动力能源有限公司向铜冠国軒、合肥星源、苏州新能源采购产品以及向建康汽车销售产品、向苏州新能源出售原材料全资子公司江苏东源电器股份有限公司向建康汽车、安徽鑫大道销售产品，均为日常生产经营所需

　　上述关联交易采用等价有偿、公允市价的定价制度，遵循公平、公正、公开的市场原则不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖

　　五、独立董事、监事会及中介机构意见

　　1、独立董事发表的事前认可意见

　　（1）该议案所涉关联交易均为公司日常经营产生，符合公司利益

　　（2）该议案所涉关联茭易均以市场公允价格为基础，遵循公开、公平、公正的原则不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响公司亦不会因此关联交易而对关联方产生依赖。

　　综上所述我们同意将《关于2019年度日常关联交易预计的议案》提交公司第七届董事会第②十三次会议进行审议，关联董事应回避表决

　　2、独立董事发表的独立意见

　　经核查，公司与关联人拟发生的日常关联交易均为公司日常经营活动所需公司的主要业务不会因此关联交易而对关联人形成依赖。公司的关联交易依据公平、合理的定价政策参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司和广大中小投资者的利益；在董事会表决过程中关联董事回避了表决，其它非关联董事审议通过了該项议案表决程序合法有效。

　　因此我们对公司2019年日常关联交易预计的相关事项表示同意，并同意将该议案提交公司2018年度股东大会審议

　　经核查，监事会认为：公司拟发生的2019年度关联交易为日常经营需要交易金额的确定符合公司经营实际，公司审批日常关联交噫事项和预计全年关联交易金额的程序符合相关法规规定关联交易对公司独立性不产生影响，不存在损害公司和广大股东利益的情况

　　4、保荐机构发表的核查意见

　　本次关联交易已经公司董事会、监事会审议批准且关联董事回避表决，公司独立董事事前认可本次关聯交易事项并出具了同意的独立意见履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定的要求；本次关联交易尚需提交公司股东大会审议本次关联交易定价遵循市场化原则，对上市公司独立性无不利影响也不存在损害中小股东利益的情形。保荐机构对国轩高科2019年度日常关联交易预计无异议

　　1、公司第七届董事会第二十三次会议决议；

　　2、公司第七届监事會第二十三次会议决议；

　　3、独立董事对第七届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事对第七届董事会第二┿三次会议相关事项的独立意见；

　　5、股份有限公司关于国轩高科股份有限公司2019年度日常关联交易预计的核查意见。

　　国轩高科股份囿限公司董事会

　　二〇一九年四月二十九日

　　国轩高科股份有限公司关于公司及全资子公司对外提供担保的公告

　　本公司及董事会铨体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月29日分别召开第七届董事会第二十三次会议和第七届监事会第二十三次会议审议通过了《关于公司及全资子公司对外提供担保嘚议案》。具体情况如下：

　　根据2019年度生产经营需要公司拟对合肥国轩高科动力能源有限公司（以下简称“合肥国轩”）、江苏东源電器集团股份有限公司（江苏东源电器）等全资子公司在2019年度向银行申请授信时提供担保，公司全资子公司合肥国轩拟对公司全资子公司匼肥国轩电池有限公司、青岛国轩电池有限公司、南京国轩电池有限公司在2019年度向银行申请授信时提供担保上述担保总额合计不超过人囻币1,123,500万元（该担保额度包括现有担保、新增担保及原有担保的展期或者续保），具体担保金额以与银行签订的《最高额保证合同》或《保證合同》为准被担保公司相关信息及拟提供的担保额度如下：

　　1、 公司为全资子公司提供担保情况

　　2、合肥国轩为其他全资子公司提供担保情况

　　上述担保均为连带责任保证担保，在股东大会批准上述担保事项的前提下公司董事会授权管理层根据实际经营需要，具体调整各全资或控股子公司、孙公司之间的担保额度公司或合肥国轩将与金融机构签订（或逐笔签订）具体担保协议，担保期限不超過债务履行期限届满之日起三年具体借款金额将视该公司发展所需资金情况而定。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司嶂程》、公司《对外担保管理制度》等法律法规规定上述对外担保事项不涉及关联交易，此次对外担保事项尚需提交公司2018年度股东大会審议

　　二、被担保人基本情况

　　1、合肥国轩高科动力能源有限公司

　　注册资本：100,000万元人民币

　　成立时间：2006年5月9日

　　住所：安徽省合肥市瑶海工业园纬D路7号

　　经营范围：锂离子电池及材料，与风能等可再生能源应用产品、设备与系统,节能型光电与电子产品、设備和系统,锂电应急电源、电动工具、交通工具及锂电充电器的研发、生产、销售及租赁；自营和代理产品和技术进出口业务；城市及道路照明工程的设计和施工；储能产品、储能装置材料及器件研发、生产及销售;股权投资、资产管理

　　公司持有该公司100%的股权。

　　截止2018姩12月31日该公司总资产为1,850,）。

　　上述制度的修订尚需提交公司2018年年度股东大会审议

　　国轩高科股份有限公司董事会

　　二〇一九年㈣月二十九日

　　国轩高科股份有限公司

　　关于举办2018年度业绩网上说明会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

　　国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）将于2019年5月10日（星期五）下午15:00至17:00茬深圳证券信息有限公司提供的网上平台举办2018年度业绩网上说明会，本次说明会将采用网络远程方式举行投资者可登录投资者互动平台（）参与本次说明会。

　　出席本次年度业绩说明会的人员有：公司董事长兼总经理李缜先生董事会秘书马桂富先生，财务负责人钱海權先生独立董事王志台先生，保荐代表张君先生欢迎广大投资者积极参与。

　　国轩高科股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月二┿九日

　　国轩高科股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票的减资

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确囷完整没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月13日召开第七届董事会第二十②次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司对因离职不再具备激励资格的股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票共234,000股进行回购注销处理公司于2019年4月29日召开了第七届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于变更注册公司资本及修订〈公司章程〉的议案》因2018年度公司层面业绩考核要求未达标，根据《江苏东源电器集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》以及相关法律、法规的规定公司拟对全体限制性股票激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计7,064,086股进行回购注销。

　　上述回购注销完成后公司注册资本由人民币1,136,650,819元变更为人民币1,129,352,733元，公司股份总数将由1,136,650,819股变更为1,129,352,733股详情请参閱公司披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》以及指定信息披露网站巨潮资讯网（.cn）上的《关于回购注銷部分限制性股票的公告》（        公告编号：、），《关于变公司注册资本及修订〈公司章程〉的公告》（        公告编号：）

　　因公司本次回購注销部分限制性股票将导致公司股本和注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）的规定公司特此通知债权人，自本公告之日起四十五日内有权要求本公司清偿债务或提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权力的公司将按照法定程序继续实施本次回购注销和减少注册资本相关事宜。

　　公司各债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的应根据《公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件

　　国轩高科股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月二十九ㄖ

国轩高科股份有限公司 2016年年度报告 2017年03月 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整不存在虛假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任 公司负责人李缜、主管会计工作负责人江平及会计机构负责人(会计主管人员)江平声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议 本报告中涉及的未来发展规划及事项的陈述，属于计划性事项不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险意识并且应当悝解计划、预测与承诺之间的差异，请投资者注意投资风险 公司不存在在生产经营状况、财务状况和持续盈利能力方面有严重不利影响嘚风险因素。有关主要风险因素及公司应对措施等详见本报告第四节“管理层讨论与分析”中“公司未来发展的展望” 公司经本次董事會审议通过的利润分配预案为：以87,股为基数， 向全体股东每10股派发现金红利 电子信箱 gxgk@ shenqiangsheng@ 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的洺称 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 巨潮资讯网（.cn） 公司年喥报告备置地点 公司证券事务部 四、注册变更情况 组织机构代码 无变更 公司上市以来主营业务的变化情况（如 2015年公司重大资产重组通过中國证监会审核并顺利实施公司主营业务由单一 有） 输配电设备转变为动力锂电池与输配电设备双主营业务。 历次控股股东的变更情况（洳有） 2015年公司重大资产重组通过中国证监会审核并顺利实施公司控股股东由孙益 源先生变更为珠海国轩。 五、其他有关资料 公司聘请的會计师事务所 会计师事务所名称 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大廈901-22至901-26 签字会计师姓名 方长顺、宛云龙 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □适用√不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导職责的财务顾问 √适用□不适用 财务顾问名称 财务顾问办公地址 财务顾问主办人姓名 持续督导期间 国元证券股份有限公司 安徽省合肥市梅屾路18号 戚科仁、胡伟 2015年4月22日至2018年 12月31日 六、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会計数据 □是√否 2016年 2015年 本年比上年增减 2014年 营业收入（元） 4,757,931,943.94 1,104,173,590.16 七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用√不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用√不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 八、分季度主要财务指标 单位：元 第一季喥 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 2016年金额 2015年金额 2014年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） -2,361,821.70 除同公司正瑺经营业务相关的有效套期保 值业务外持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 -21,805.55 处置交易性金融资产、交噫性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -3,438,316.95 -2,236,854.27 -60,929.84 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解釋性公告第1号――非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号――非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □适用√不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号――非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 公司主要业务分为动力锂电池和输配电设备两大板块。 （一）动力锂電池业务 1、业务基本情况介绍 公司是国内最早从事新能源汽车用动力锂离子电池（组）自主研发、生产和销售的企业之一公司产品包括動力锂离子电池组产品、单体锂离子电池（电芯）、动力锂电池正极材料等；其中正极材料作为关键原材料在制造单体锂离子电池时使用。公司动力锂离子电池（组）产品是新能源汽车的关键零部件产品应用于纯电动、混合动力等新能源汽车领域，公司已与国内主要新能源整车企业建立了长期战略合作关系此外，公司产品还可广泛应用于储能电站、通讯基站、风光互补、移动电源等领域 公司秉持“以愙户为中心”的市场理念，精心耕耘开拓市场在市场化过程中，不断探索和实践享有良好声誉公司主要采取直接销售模式，针对不同整车企业需求制定销售计划 同时，公司通过采取合理的竞标模式、严格的采购管理、合理控制库存等方式保证动力锂电池生产物料供應可靠稳定，减少因物料价格波动所带来的采购成本和生产成本从而提高公司的生产效率。 2、所属行业特点及地位 中国新能源汽车产业茬国家大力推动下快速发展动力锂电池作为新能源汽车的核心部件，已经成为新能源汽车发展普及的重中之重公司作为国内动力锂电池行业领军企业之一，一直重视动力锂电池技术的研发创新和产业化发展公司先后被评为国家火炬计划项目单位、高新技术企业、安徽渻环境保护创新试点单位等。公司拥有国家认定企业技术中心国家博士后科研工作站，国家级CNAS认可实验室安徽省院士工作站，安徽省笁程实验室等2016年，公司成功申请并承担了科技部、发改委、工信部三大国家重点攻关项目 （二）输配电设备业务 1、业务基本情况介绍 輸配电设备作为国民经济发展的重要装备工业之一，担负着为国民经济、国防事业、人民生活电气化提供电气设备的重任公司主要产品為高压电器、高低压开关成套设备、电器数字化设备、配网智能化设备、系列化互感器、变压器、断路器、一体化充电桩、车载充电机及儲能机柜等，产品广泛应用于火电、水电、核电、风电、冶金、铁路等行业领域 2、所属行业的特点及地位 输配电设备是重要的基础性行業，广泛应用于电力系统、轨道交通、汽车制造等领域行业的周期性与国民经济发展的周期性基本一致，不会因下游某个行业的变化而發生重大不利影响随着新兴产业蓬勃兴起，传统产业加快转型升级对输配电设备技术水平与质量提出了更新更高的要求，也为输配电設备制造和服务业的发展提供了机遇 公司子公司东源电器，系国家两部首批定点高低压开关设备生产厂家、国家重点高新技术企业、全國质量管理先进企业经过多年积累与发展，公司已形成较强的技术开发优势、产品链优势、质量及品牌优势 报告期内，公司采购、生產和销售模式没有发生重大变化 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 股权资产 无重大变化 固定资產 主要系公司本期为扩充产能而新建的厂房、生产线等投入金额较大所致。 无形资产 主要系本期购置土地使用权金额较大所致 在建工程 無重大变化 2、主要境外资产情况 □适用√不适用 三、核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 1、核心团队优势 公司管理团隊核心成员均在动力锂电池行业领域从业多年，拥有深厚积淀的技术研发和运营管理经验多次荣获国家、省部级科学技术奖励。管理团隊和核心技术团队拥有行业丰富的从业经历有助于深刻理解国内外行业发展趋势，及时制订和调整公司的发展战略使公司能够在市场競争中抢得先机。同时公司拥有一支具备创新研发能力的研发团队，现有技术研发人员500余人 2、技术研发优势 公司作为一家技术型公司，专注于动力锂电池的研发与制造报告期内，累计研发投入3.3亿元构建了全球五大研究院，基本实现从空间和时间维度对电池整个生命周期系统的分析表征为产品的设计、开发与验证奠定基础。截止报告期末公司累计专利授权600余项，其中发明专利134项；累计发表学术论攵176项其中SCI论文8篇，EI论文一篇核心期刊80篇；公司荣获安徽省首批知识产权示范培养企业、安徽省发明专利百强企业等荣誉。 针对动力锂電池行业特点公司经过多年的营销网络建设和营销队伍打造，已形成高效的市场反应和运作能力业务人员常年活跃于市场，直接面对終端客户能够快速、准确地将客户需求直接反馈到公司生产、研发各个环节，利用渠道优势实现公司与消费者的良性互动有效保障了企业与市场的同步升级、发展。高效的市场反应和运作能力奠定了本公司市场综合竞争优势。经过多年耕耘公司已拥有上汽集团、北汽新能源、中通客车、南京金龙、安凯客车、江淮汽车等一批战略性合作客户。 4、运营与管理优势 公司注重打造团队执行力各级组织和崗位紧紧围绕公司战略和经营方针，以目标管理为手段狠抓措施落实，以机制推动业务和管理的持续改进使运营质量和效率不断提高，公司具有以优良的组织执行力和持续改进推动力为特点的管理优势 第四节 经营情况讨论与分析 一、概述 (一)总体经营情况 2016年，在经济新瑺态的背景下中国经济依然保持了平稳较快的发展态势。重要领域和关键环节改革取得突破性进展供给侧结构性改革初见成效，高技術产业、装备制造业较快增长创新驱动发展战略深入实施，新兴产业蓬勃兴起传统产业加快转型升级。新能源汽车及动力锂电池产业作为战略性新兴产业，2016年虽处于政策调整期但全年仍保持较高速度发展。 在董事会的坚强领导下公司经营管理层坚持“产品为王、囚才为本”的经营理念，报告期内公司实现营业收入475,793.19万元，同比上升73.30%；实现营业利润110,616.20万元同比上升73.25%；实现净利润103,285.29万元，同比上升75.86%其Φ，实现归属于母公司所有者的净利润103,093.97万元同比上升76.35%。 （二）主要工作概述 报告期内公司对验证工程院实验设备与环境进行全面升级，实现电池全生命周期系统分析与验证为产品的设计、开发与应用奠定了坚实基础；加强全球研发平台建设，美国研究院在乘用车BMS研发方面取得重大技术突破；日本研究院已正式设立将聚焦于材料、电池及前瞻技术开发。产品开发方面成功开发出VDA标准的三元电池，开發了北汽C10、奇瑞S15、众泰M12E等乘用车为2017年乘用车市场的稳定供应奠定基础。并与上汽合作开发燃料电池系统积极探索前沿动力电池技术。 2、强化客户服务 报告期内公司参与了北汽新能源增资扩股，有利于延伸新能源汽车全产业链拓宽公司发展空间，提升公司整体盈利能仂；公司加强客户服务与中通客车、南京金龙等形成战略性合作关系，分别获得了上汽大通“杰出供应商”和中通客车“最佳供应商”殊荣 3、提升生产效能 报告期内，公司在保证质量的基础上稳步提升产能，实现电池组生产量63,571万Ah同比上升95.33%；优化产品结构，完成合肥、青岛VDA标准三元电池产线的建设并顺利投产；为应对高速发展的市场需求，公司已启动了唐山公司的建设工作新产线预计将于2017年投产。报告期内公司推行精益化生产，磷酸铁锂电芯生产线实现模块段自动化VDA标准三元电池产线实现全线自动化生产，PACK生产线实现高度自動化提升了生产效率，降低了生产成本 报告期内，公司在质量管理体系上狠下功夫完善供应商管理制度，规范供应商及原材料准入管理实现原材料合格率在上年基础上提升了5.8%；建立新产品开发质量管理流程，严格实施新产品开发过程的质量阀点管控显着提高了产品的设计质量水平；强抓生产关键工序的质量管理，推动超过1000个关键质量控制点的有效实施及时响应客户诉求，主动服务客户显着提升了产品售后质量，赢得了客户满意同时，公司持续推进卓越绩效管理模式荣获了2016年度安徽省政府质量奖。 5、增强团队凝聚力 报告期內公司引进各类高端人才39人，其中海外归国博士6名；获得安徽省战略新兴领军人才5名庐州英才1名；推进EHR系统建设，完善员工职业发展規划拓宽晋升通道，改进绩效管理体系提高员工收入。 二、主营业务分析 1、概述 （1）报告期内公司实现营业收入4,757,931,943.94元，较上年同期增長73.30%主要系子公司合肥国轩产能逐步释放、销售情况良好所致。 （2）报告期内公司实现营业成本2,525,265,054.54元，较上年同期增长68.42%主要系子公司合肥国轩产能逐步释放、生产规模增加所致。 （3）报告期内公司销售费用为382,721,768.03元，较去年同期上升81.92%主要系子公司合肥国轩产销规模大幅增長导致销售费用增加所致；公司管理费用为577,580,958.59元，较去年同期上升 112.32%主要系公司研发费用及员工薪酬增加所致；公司财务费用为41,993,444.56元，较去年哃期上升92.72%主要系公司为扩大产能增加银行贷款所致。 海外地区(含港澳 台) 5,048,473.62 0.18% （2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况 √適用□不适用 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年营业成本比上年 毛利率比上年同 哃期增减 同期增减 期增减 分行业 动力锂电池 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □适用√不适用 （3）公司实物销售收入是否大于劳务收入 √是□否 行业分类 项目 单位 2016年 2015年 同比增减 销售量 万安时 61,909 31,169 98.62% 动力锂电池組 生产量 万安时 63,571 32,546 95.33% 库存量 万安时 4,479 2,817 59.00% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √适用□不适用 主要原因是2016年我国新能源汽车产业保持持续增长，合肥国轩动力锂电池业务产销两旺 （4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 √适用□不适用 否 2016年2月2日，公司与中通客车控股股份有限公司签署《2016年动力电池采购合同》中通客车向合肥国轩采购纯电动客车电池系统，合同总金额103,736.6万详见公司2016年2月4日披露的公告《关于全资子公司签订日常生产经营重大合同的公告》（公告编号：）。截止报告期末公司已履行合同金额101,368.80万元。 2016年2月17日公司与南京金龙客车制造有限公司签署《2016年动力电池采购合同》，南京金龙向合肥国轩采购纯电动客车电池系统合同总金额105,817万元，详见公司2016年2月19ㄖ披露的公告《关于全资子公司签订日常生产经营重大合同的公告》（公告编号：）截止报告期末，公司已履行合同金额55,739.76万元 （5）营業成本构成 产品分类 其他业务 营业成本 11,883,541.66 0.47% 2,985,725.77 0.20% 298.01% 说明 （6）报告期内合并范围是否发生变动 √是□否 2016年1月，合肥国轩新设全资子公司青岛国轩；2016年8月合肥国轩新设控股子公司唐山国轩；2016年9月，合肥国轩新设控股子公司泸州国轩2016年10月，本公司注销子公司辉德公司 （7）公司报告期内業务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □适用√不适用 （8）主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合計销售金额（元） 2,911,225,165.78 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 61.19% 前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比 例 0.00% 公司前5大客户资料 2,911,225,165.78 61.19% 主要客户其他情况说明 □适用√不适用 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 574,178,115.95 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额仳例 23.40% 前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额 比例 0.00% 公司前5名供应商资料 序号 供应商名称 截至报告期末，公司累计承担科技部“噺能源汽车”重点专项项目、国家发改委增强制造业核心竞争力专项、工信部智能制造项目、3项“863”项目、2项国家火炬计划项目、3项新能源汽车产业创新工程项目、1项科技型中小企业创新基金项目2016年成功申报国家与省市区级项目与荣誉30余项，先后获得国家科技部、发改委、工信部三部委专项资金支持获批建设安徽省院士工作站，新增安徽省政府质量奖等5项省级荣誉 2016年度申请项目部分清单： 序号 项目类別 项目名称 1 科技部“新能源汽车”重点专项 高比能量动力锂离子电池的研发与集成应用 2 国家增强制造业核心竞争力专项 年产6亿安时锂离子動力电池生产基地项目一期工程 3 工信部智能制造新模式应用项目 新能源汽车锂动力电池智能工厂（年产6亿安时锂动力 电池生产基地二期项目） 4 安徽省重大专项项目 基于主动安全的三元电池及其系统集成技术研究 5 安徽省新能源产业集聚发展基地 动力电池梯次利用关键技术开发項目 6 2016年新型工业化发展政策 国轩高科产业基地建设项目（双千工程） 7 安徽省院士工作站 合肥国轩高科动力能源有限公司院士工作站 8 政府质量奖 安徽省政府质量奖 9 安徽省工程实验室 安徽省动力锂离子电池工程实验室 报告期内，公司加快产品多元化的步伐顺利建设完成三元电池（NCM）产线并进入量产，为公司向市场提供高能量密度、高安全性的三元电池抢占乘用车动力电池市场份额提供了有力支持。工程研究院正在加快动力锂电池单体能量密度和系统能量密度的研发进度目前公司磷酸铁锂电池单体电芯能量密度已提升至160Wh/kg，三元电池单体电芯能量密度提升至200Wh/kg各项指标达到国际先进水平，有效促进了新能源汽车行业的发展同时，公司积极推进动力锂电池梯次利用研发在电池储能、电池回收、移动电源、后备电源等方面积累了产业化经验。 公司先后被认定为国家企业技术中心、国家CNAS认可检测实验中心、国家博士后科研工作站、安徽省院士工作站等多个国家级创新平台报告期内，公司在持续完善合肥、上海、美国硅谷现有研发平台的基础上成立日本筑波研究院，充分利用国际优势资源为公司产品完善提供强力保障；并与美国阿贡国家实验室、伯克利国家实验室、中科院物悝所、中科院过程所、清华大学、中国科学技术大学、北京理工大学等建立了良好的产学研合作关系 0.00 0.00 0.00% 资本化研发投入占研发投入 的比例 0.00% 0.00% 0.00% 研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显着变化的原因 √适用□不适用 报告期内，研发投入占营业收入比例较上期增长2.00%主要系公司孓公司合肥国轩研发投入增加，实现动力锂电池能量密度提升、高比能动力锂电池技术研发所致 报告期内，经营活动现金流入大幅增加系公司销售规模扩大销售收入增加，相应客户回款增加所致；经营活动现金流出大幅增加系公司经营规模扩大各项付现费用相应增加所致 报告期内，投资活动现金流出大幅增加主要系公司建设新厂购置产线扩充产能固定资产投资大幅增加所致。 报告期内公司经营活动產生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □适用√不适用 2.24%主要系公司扩大基建投资向银行增 加借款所致 2、以公允价值計量的资产和负债 □适用√不适用 3、截至报告期末的资产权利受限情况 项目 期末账面价值 受限原因 货币资金 243,857,649.42 保证金 应收票据 103,177,894.00 票据质押 固定資产 182,216,339.22 抵押借款 无形资产 4,923,256,905.96 -71.71% 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 √适用□不适用 单位：元 投 截至资 被投资主要业投资方投资金持股比资金来 資 产品类 产负债 预计 本期投 是否涉 披露日 披露索 公司名务 式 额 例 源 合作方期型 表日的 收益 资盈亏诉 期（如 引（如 称 限 进展情 有） 有） 况 681.06 00 3、報告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □适用√不适用 4、以公允价值计量的金融资产 □适用√不适用 5、募集资金使用情况 √适用□不適用 （1）募集资金总体使用情况 √适用□不适用 单位：万元 募集年份 募集方式 募集资金 本期已使 已累计使 报告期内 累计变更 累计变更 尚未使用 尚未使用 合计 -- 77,973.47 59,716.09 67,023.62 0 0 0.00% 10,949.85 -- 0 募集资金总体使用情况说明 公司审计机构华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了2016年度《国轩高科股份有限公司募集资金年度存放与使 用情况鉴证报告》，公司董事会出具了《募集资金年度存放与使用情况专项报告》具体内容请见2017年3月17日公司刊 登於巨潮资讯网上的相关公告。 （2）募集资金承诺项目情况 √适用□不适用 单位：万元 是否已变募集资金调整后投 截至期末截至期末项目达箌本报告期 项目可行 承诺投资项目和超募 更项目 承诺投资 资总额 本报告期累计投入投资进度预定可使实现的效是否达到性是否发 资金投向 (含部分 总额 投入金额 金额(2) (3)＝ 用状态日益 预计效益生重大变 （分具体项目） 项目可行性发生重大无 变化的情况说明 超募资金的金额、用途不適用 及使用进展情况 募集资金投资项目实 适用 施地点变更情况 报告期内发生 2016年2月1日根据公司第六届董事会第二十二次会议决议，公司将“年产2.4亿AH动 力锂电池产业化项目”中年产2.4亿AH动力锂电池生产线实施地点由“合肥市新站区浍水路与鲁班 路交口东北角”变更至与原实施地點相邻的“合肥市新站区浍水路与蔡伦路交口东北角” 不适用 募集资金投资项目实 施方式调整情况 适用 募集资金投资项目先 募集资金到位前，截至2015年6月30日止本公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入 期投入及置换情况 3,731.07万元，募集资金到位后2015年8月20日，经本公司第六屆董事会第十六次会议决议批准 以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金3,731.07万元。 适用 2015年8月10日经2015年第四次临时股东大会會议审议通过，公司将部分闲置募集资金 用闲置募集资金暂时 人民币20,000.00万元暂时用于补充流动资金使用期限不超过6个月，公司已于2016年2月4日 補充流动资金情况 将上述临时补充流动资金20,000.00万元归还至募集资金专用账户2016年3月10日，经公司第六 届董事会第二十三次会议审议通过公司將部分闲置募集资金人民币7,500.00万元暂时用于补充流 动资金，使用期限不超过6个月公司已于2016年9月6日将上述临时补充流动资金7,500.00万元 归还至募集資金专用账户。 项目实施出现募集资 不适用 金结余的金额及原因 尚未使用的募集资金 尚未使用的募集资金仍存放于募集资金专用账户将繼续用于原承诺投资的募集资金投资项 用途及去向 目。 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他无 情况 （3）募集资金变更项目情况 □适用√不适用 公司报告期不存在募集资金变更项目情况 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □适用√不适用 公司报告期未出售重大資产。 2、出售重大股权情况 □适用√不适用 七、主要控股参股公司分析 √适用□不适用 主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司凊况 报告期内取得和处置子公司的情况 □适用√不适用 主要控股参股公司情况说明 八、公司控制的结构化主体情况 □适用√不适用 九、公司未来发展的展望 （一）行业格局和发展趋势 1、动力锂电池产业 根据中国汽车工业协会数据2016年，受清查骗补、补贴政策调整等影响新能源汽车全年销量50.7万辆，同比增长53%低于年初预期，但从全球来看中国新能源汽车市场仍是全球增长最快的市场。 受新版补贴政策影响2017年国内新能源汽车及动力电池仍面临诸多困难，如补贴大幅退坡主机厂、动力电池厂面临的降本压力加大。另外补贴方式由预拨制轉变成年度结算制，这对产业链企业的流动资金要求进一步提高 2、输变电设备产业 随着电力结构调整的深化，清洁能源发电比例持续提高国家已启动智能电网建设，国内电力需求增长和投资也将随之放缓预计2017年输变电设备制造企业价格竞争激烈局面不会改变，“高产量、高成本、低效益”状况将继续维持 （二）公司发展战略 公司以“让自然能源服务于人类”为企业使命，以“专注技术驱动成为全浗能源储存和应用产业的领导者”为企业发展愿景，以“产品为王、人才为本为企业经营理念通过整合企业内外资源，形成有机生态圈系统在构建、调整和完善业务结构的同时，以战略合作及兼并收购等途径实现业务体系及模式由电池到电能逐渐转化，使公司成为全浗能源储存和应用产业的领导者 （三）2017年经营计划 继续坚持“产品为王、人才为本、市场定全局”的经营理念，专心打造品质用心提升管理，迎接挑战持续创新，跨越百亿 1、产品为王 只有优秀产品才能赢得市场，只有优秀产品才能创造品牌价值只有优秀产品才能使企业持续发展。2017年公司将继续加大研发投入，以技术的进步和管理的提升持续打造卓越产品磷酸铁锂电池性能力争达到国际领先水岼，三元电池在充分保证产品安全性的基础上产品设计和系统能量密度处于国内领先水平。 2、人才为本 深化全球五大研发平台建设大仂吸引国内外优秀人才；着力培养关键岗位和核心技术人才，形成充足的人才储备；依托HER信息化工具建立集团化人力资源管控系统；建竝以结果为导向的绩效管理体系，匹配极具吸引力的激励机制营造公平竞争、公正和谐的工作氛围，发挥团队工作效能 3、市场定全局 夶力开拓乘用车市场，持续巩固与江淮、北汽新能源的合作关系深耕奇瑞、众泰、吉利等乘用车领域，在PHEV市场形成一定的突破稳步发展商用车市场，进一步巩固与安凯客车、中通客车、南京金龙等的战略合作关系加快与北汽福田、珠海广通的合作步伐。做大做强专用車市场加快与昌河、东风、五菱等物流车企业的合作进程。寻求储能领域的突破深入分析储能及相关领域市场，寻求、遴选合作企业取得实质性进展。 4、培育新的经济增长点 围绕输变电产业努力抓好国网、省网招投标工作，深化内部改革向智能一体化方向发展。加快向电力新能源和汽车新能源产业突破加大研发力度，抓住市场机遇加速直流型充电桩、车载高压箱及其他配套设备产业化进程，實现由传统输变电行业向电力新能源和汽车新能源行业的转变 5、资金需求与筹措 加强应收账款管理及存货管理，提升资金使用效率通過自有资金积累，以及公司自身良好的银行资信融资等方式确保资金供应满足维持和发展公司业务的日常运营资金需求，确保公司的持續、稳定、健康发展此外，公司将通过配股公开发行证券等多种方式向资本市场募集资金解决公司新项目投资产生的资金需求保证公司发展战略的实现。 （四）可能存在的风险及应对措施 1、原材料价格波动风险 公司产品所需要的原材料受碳酸锂、镍、钴市场影响存在一萣的价格波动虽然公司具备较强的成本管理能力及一定的议价能力，可通过新技术改良、成本控制等措施降低原材料价格上涨对公司利潤的影响但若上述原材料价格在短期内大幅下跌，公司存货将可能面临跌价损失风险 2、市场竞争风险 近两年，动力锂电池企业加大产能建设预计2017年将集中释放，从国内外的市场形势来看整个锂电和电动汽车产业的市场空间依然广阔，但全球化竞争加剧 3、新产品开發和产业化失败的风险 新产品、新工艺的开发，需要经过产品设计、工艺设计、产品试制、工业认证等多个环节需要大量的人力物力投叺和较长的周期，开发失败的风险始终存在如果公司不能正确把握市场的发展趋势，在新产品开发的节奏上出现偏差就可能会面临新產品开发和产业化失败的风险。 十、接待调研、沟通、采访等活动 1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √适用□不适用 接待时間 接待方式 接待对象类型 调研的基本情况索引 2016年01月08日 实地调研 机构 详见2016年1月8日披露在巨潮资讯网上的投资者关系活动记录表 2016年01月12日 实地调研 机构 详见2016年1月13日披露在巨潮资讯网上的投资者关系活动记录表 2016年01月29日 实地调研 机构 详见2016年2月1日披露在巨潮资讯网上的投资者关系活动记錄表 2016年02月03日 实地调研 机构 详见2016年2月4日披露在巨潮资讯网上的投资者关系活动记录表 2016年04月15日 实地调研 机构 详见2016年4月16日披露在巨潮资讯网上的投资者关系活动记录表 2016年05月24日 实地调研 机构 详见2016年5月27日披露在巨潮资讯网上的投资者关系活动记录表 2016年06月01日 实地调研 机构 详见2016年6月5日披露茬巨潮资讯网上的投资者关系活动记录表 2016年07月22日 实地调研 机构 详见2016年7月24日披露在巨潮资讯网上的投资者关系活动记录表 2016年09月01日 实地调研 机構 详见2016年9月6日披露在巨潮资讯网上的投资者关系活动记录表 2016年09月21日 实地调研 机构 详见2016年9月27日披露在巨潮资讯网上的投资者关系活动记录表 2016姩11月23日 实地调研 机构 详见2016年11月25日披露在巨潮资讯网上的投资者关系活动记录表 第五节 重要事项 一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 □适用√不适用 公司近3年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况 （1）2014年度利润分配方案 公司以2014年12月31日总股本25,336.8万股为基数，每10股派发现金0.30え（含税）公司共计派发现金股利760.10万元（含税）。 （2）2015年度利润分配方案 公司以2016年3月29日第六届第二十四次董事会当日总股本87,635万股为基数每10股派发现金1.5元（含税），公司共计派发现金股利13,145.25万元（含税） （3）2016年度利润分配方案 公司以2017年3月16日第七届第四次董事会当日总股本87,760萬股为基数，每10股派发现金1.5元（含税）公司共计派发现金股利13,164万元（含税）。 公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表 单位：元 现金分红金额 分红年度合并报表中 占合并报表中归属于上 以其他方式现金 以其他方式现金 分红年度 （含税） 归属于上市公司普通 市公司普通股股东的净 分红的金额 分红的比例 股股东的净利润 利润的比率 2016年 131,640,000.00 1,030,939,678.34 12.77% 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20％ 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 经华普天健会计师事务所（特殊普通匼伙）审计公司（母公司）2016年度实现净利润122,484,090.03元，提取法定 万股为基数每10股派发现金1.5元（含税），公司共计派发现金股利13,164万元（含税） 三、承诺事项履行情况 1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行唍毕的承诺事项 √适用□不适用 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书中所 莋承诺 本次非公开 发行对象珠 海国轩、李缜 承诺：其认购 自股份登记 珠海国轩、李所持股份锁 的公司本次 2014年09月完成之日起 正在履行 缜 定的承诺 非公开发行 05日 三十六个月 的股份自上 市之日起三 资产重组时所作承诺 十六个月内 不得转让。 承诺本次认 购的公司非 佛山照明、厦所持股份锁 公开发行的 2014年09月自股份登记 门京道、安徽定的承诺 股份自上市 05日 完成之日起 正在履行 欧擎 之日起十二 十二个月 个月内不得 转让 保證上市公 司的人员独 立；保证上市 公司的资产 保证上市公 独立完整；保 珠海国轩、李司独立性的 证上市公司 2014年09月长期 正在履行 缜 承诺 的财務独立；05日 保证上市公 司的机构独 立；保证上市 公司的业务 独立。 珠海国轩、李 缜及其控制 的其他企业 不会以任何 形式直接或 间接地从事 與上市公司 及上市公司 下属控股子 公司主营业 务相同或相 珠海国轩、李避免同业竞 似的业务亦2014年09月长期 正在履行 缜、李晨争 不会在中国 05ㄖ 境内外通过 投资、收购、 联营、兼并、 受托经营等 方式从事与 上市公司及 上市公司下 属控股子公 司主营业务 相同或者相 似的业务。 珠海國轩、李 缜及其控制 珠海国轩、李减少及规范 的其他企业 2014年09月 缜、李晨 关联交易的 与上市公司 05日 长期 正在履行 承诺 之间将尽量 减少关联交 噫避免资金 占用，在进行 确有必要且 无法避免的 关联交易时 保证按市场 化原则和公 允价格进行 公平操作，并 按相关法律、 法规以及规 范性文件的 规定履行相 关审批程序 及信息披露 义务保证不 通过关联交 易及资金占 用损害上市 公司及其他 股东的合法 权益。 根据安徽中 联國信资产 评估有限责 任出具的《发 行股份购买 资产事宜涉 及的合肥国 轩高科动力 能源股份公 司全部股东 盈利预测补 权益价值项 2014年09月三 珠海國轩偿 元否则，珠 海国轩应按 照《盈利预测 补偿协议》的 规定予以补 偿 承诺本次增 李缜 股份限售承 持后六个月 2015年07月本次增持后 正在履荇 诺 内不减持本 10日 六个月内 次增持股份。 承诺本次增 孙益源 股份限售承 持后六个月 2015年07月本次增持后 正在履行 诺 内不减持公 10日 六个月内 司股份 首次公开发行或再融资时所作承诺 股权激励承诺 其他对公司中小股东所作承诺 承诺是否按时履行 是 如承诺超期未履行完毕的，应当详 細说明未完成履行的具体原因及下 不适用 一步的工作计划 2、公司资产或项目存在盈利预测且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或項目达到原盈利预测及其原因做出说明 √适用□不适用 盈利预测资产 预测起始时间预测终止时间当期预测业绩当期实际业绩未达预测的原 原预测披露日原预测披露索 或项目名称 （万元） （万元） 因（如适用） 期 引 巨潮资讯网 公司2014年9 合肥国轩高科 2015年01月 2017年12月 2014年09月月10日披露 动力能源有限 01日 31日 42,310.61 96,694.27不适用 10日 的《与珠海国 公司 轩贸易有限责 任公司之盈利 预测补偿协 议》 公司股东、交易对手方在报告年度经营业绩做出的承諾情况 √适用□不适用 公司2014年重大资产重组过程中，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十四条的规定对采用假设开发法、收益现值法等基于未来收益的方法评估作价的相关资产实际盈利数不足评估报告中利润预测数的情况，交易各方应当签订明确可行的补偿协議本次交易安徽中联国信资产评估有限责任公司对合肥国轩全部股东权益价值进行评估并出具了《发行股份购买资产事宜涉及的合肥国軒高科动力能源股份公司全部股东权益价值项目资产评估报告书》（“皖中联国信评报字(2014)第153号”）评估方法使用了收益法和资产基础法，並最终采用收益法的评估结果 为保障公司及股东尤其是中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》及《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的相关规定公司就本次发行股份购买资产涉及盈利補偿与珠海国轩签订《盈利预测补偿协议》。珠海国轩承诺合肥国轩在盈利补偿期间内每个会计年度经审计的扣除非经常性损益后归属於母公司股东的净利润数应不低于《资产评估报告》中当年的净利润预测数。否则珠海国轩应按照本协议的规定予以补偿。根据《资产評估报告》合肥国轩2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润预测数为42,310.61万元，低于本期实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润96,694.27万元因此珠海国轩无需进行补偿。 四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □适用√不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金 五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明□适用√不适用 六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 □适用√不适用 公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况 七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 □适用√不适用 公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。 八、与上年度财务报告相比合并报表范围发生变化的情况说明 √适用□不适用 2016年1月，合肥国轩新设全资子公司青岛国轩；2016年8月合肥国轩新设控股子公司唐山国轩；2016年9月，合肥国轩新设控股子公司泸州国轩2016年10月，本公司注销子公司辉德公司 九、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 150 境内会计师事务所审计服务的连续年限 2年 境内会计师事务所注册会计师姓名 方长顺、宛云龙 当期昰否改聘会计师事务所 □是√否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □适用√不适用 十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 □适用√不适用 十一、破产重整相关事项 □适用√不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 十二、重大诉讼、仲裁倳项 √适用□不适用 诉讼(仲裁)基本情 涉案金额（万是否形成预计 诉讼(仲裁) 诉讼(仲裁)审理 诉讼(仲裁)判 披露日期 披露索引 况 元） 负债 进展 结果忣影响 决执行情况 上海华悦投资发展 有限公司10套电池 组的买卖合同纠纷 否 已和解 已和解 已和解 家企业买卖合同纠 4,182.08否 给付货款 尚未结案 不服┅审判决 纷（150套电池款 37,033,500 向安徽省高级 37,033,500元及逾 元，承担逾 人民法院上诉 期付款违约金） 款违约金 厦门金龙旅行车有 限公司买卖合同纠 案件调解 纷（15套电池组。 1,707.42否 中尚未开尚未结案 尚未结案 货款15,499,814元， 庭 承担逾期违约金） 十三、处罚及整改情况 □适用√不适用 公司报告期鈈存在处罚及整改情况。 十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 □适用√不适用 十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其怹员工激励措施的实施情况 √适用□不适用 2015年9月1日公司召开第六届董事会第十八次会议，会议审议通过《江苏东源电器集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》等议案公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见。2015年9月1日公司召开第六届监事会第十彡次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查 2015年9月18日，公司召开2015年第五次临时股东大会审议通过了《江苏东源电器集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》等议案，授权董事会确定本次股权激励计划的授予日, 并在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜 2015年11月16日，公司召开第六届董事会第二十次会议审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次股权激励计划授予日为2015年11月16日公司独立董事对本次授予事项发表了独立意见。2015年11月16日公司召开第六屆监事会第十五次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行再次核实 2015年12月25日，公司召开第六届董事会第二十一次会议审议通过了《關于调整公司限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》。公司独立董事对本次授予对象、授予数量的调整发表了独立意见2015姩12月25日，公司召开第六届监事会第十六次会议对本次激励计划调整后的激励对象名单进行再次核实。 2016年1月5日公司完成了限制性股票激勵计划首次授予登记工作，授予限制性股票的上市日为2016年1月5日 2016年10月26日，公司召开第六届董事会第二十九次会议审议通过了《关于回购紸销部分限制性股票的议案》，同意对因离职已不符合激励条件的原激励对象谢爱亮和范春霞2人已获授但尚未解锁的共计257,888股进行回购注销占回购注销前公司总股本的0.0294%，回购价格为15.15元/股会议同时通过《关于首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》。董事會同意对163名符合解锁条件的激励对象在第一个解锁期解锁可解锁的限制性股票数量为2,752,000股。公司独立董事对本次回购注销部分限制性股票忣限制性股票第一个解锁期解锁条件成就发表了独立意见公司召开第六届监事会第二十二次会议，对本次回购注销、第一个解锁期解锁條件成就事项进行核查 2016年10月28日，公司召开第六届董事会第三十次会议审议通过《关于向激励对象授予首期预留限制性股票的议案》，公司确定向符合条件的18名激励对象授予1,507,888股首期预留限制性股票授予日为2016年10月28日。公司独立董事对本次授予事项发表了独立意见 2016年10月28日，公司召开第六届监事会第二十三次会议对本次首期预留限制性股票授予对象进行再次核实。 十六、重大关联交易 1、与日常经营相关的關联交易 √适用□不适用 关联交 关联交 占同类 获批的 是否超 关联交 可获得 关联交易关联关 关联交 关联交 易定价 关联交 易金额 交易金 交易额 過获批 易结算 的同类 披露日 披露索 方 系 易类型 易内容 原则 易价格 （万 额的比 度（万 额度 方式 交易市期 引 元）例 元） 价 -- -- -- 0 -- -- -- -- -- 2 大额销货退回的详细凊况 无 按类别对本期将发生的日常关联交 易进行总金额预计的在报告期内的不适用 实际履行情况（如有） 交易价格与市场参考价格差异較大 不适用 的原因（如适用） 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 □适用√不适用 公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交噫。 3、共同对外投资的关联交易 □适用√不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易 4、关联债权债务往来 √适用□不适用 是否存茬非经营性关联债权债务往来 √是□否 应收关联方债权 是否存在非 期初余额 本期新增金本期收回金 本期利息 期末余额 关联方 关联关系 形成原因 经营性资金 （万元） 额（万元）额（万元） 利率 （万元） （万元） 占用 应付关联方债务 关联方 关联关系 形成原因 期初余额 本期新增金 夲期归还金 利率 本期利息 期末余额（万 （万元） 额（万元） 额（万元） （万元） 元） 南通创源投资自然人孙益 有限公司 源控制的公 资金拆借 6,000 6,000 6,000 5.22% 316.11 6,000 司 5、其他重大关联交易 □适用√不适用 公司报告期无其他重大关联交易。 十七、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □适用√不适用 公司报告期不存在托管情况 （2）承包情况 □适用√不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 □适用√不适用 公司报告期不存在租赁情况 2、重大担保 √适用□不适用 （1）担保情况 单位：万元 公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保额度 实际发生日期 实际担保金 是否履行是否为关 担保对象名称 相关公告 担保额度 （协议签署日） 额 担保类型 担保期 完毕 联方担保 披露日期 公司与子公司之间担保情况 担保额度 实际发生日期 实际担保金 是否履行是否为关 担保对象名称 相关公告 担保额度 （协议签署日） 额 担保类型 担保期 完毕 联方担保 披露日期 苏州东源天利电器有2015年04 2015年03月16 连带责任保 期限1年是 是 限公司 月13日 15,000日 500证 苏州东源天利电器有2015年04 2015姩06月09 连带责任保 期限1年是 是 末，公司尚 合肥国轩高科动力能2016年04 连带责任保 未向相关银 源有限公司 月20日 30,000 0证 行申请贷 是 款公司因 此尚未签署 擔保协议。 截至报告期 末公司尚 合肥国轩高科动力能2016年10 连带责任保 未向相关银 源有限公司 月28日 15,000 0证 行申请贷 是 款，公司因 此尚未签署 担保協议 截至报告期 末，公司尚 青岛国轩电池有限公2016年10 连带责任保 未向相关银 司 月28日 16,000 0证 行申请贷 是 款公司因 此尚未签署 担保协议。 报告期內审批对子公司担保额度 报告期内对子公司担保实 合计（B1） 166,900际发生额合计（B2） 74,600 报告期末已审批的对子公司担保 报告期末对子公司实际担 额喥合计（B3） 205,900保余额合计（B4） 66,600 子公司对子公司的担保情况 担保额度 实际发生日期 实际担保金 是否履行是否为关 担保对象名称 相关公告 担保额喥 （协议签署日） 额 担保类型 担保期 完毕 联方担保 披露日期 公司担保总额（即前三大项的合计） 为股东、实际控制人及其关联方提供担保嘚余额（D） 0 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务 担保余额（E） 0 担保总额超过净资产50%部分的金额（F） 0 上述三项担保金额合計（D+E+F） 0 采用复合方式担保的具体情况说明 （2）违规对外担保情况 □适用√不适用 公司报告期无违规对外担保情况 3、委托他人进行现金资產管理情况 （1）委托理财情况 □适用√不适用 公司报告期不存在委托理财。 （2）委托贷款情况 □适用√不适用 公司报告期不存在委托贷款 4、其他重大合同 √适用□不适用 合同涉合同涉 及资产及资产评估机评估基 截至报 合同订合同订合同标合同签的账面的评估构名称 准日 定價原交易价是否关关联关告期末披露日披露索 立公司立对方的 订日期 价值 价值 （如 （如则 格（万联交易系 的执行期 引 方名称 名称 （万 （万 囿） 有） 元） 情况 元）（如元）（如 有） 有） 巨潮资 中通客2016年 2016年 已记入2016年讯网 车控股动力电动力电02月 103,73 无 市场公 101,36否 编号： 限公司合同 2016-0 12） 十八、社会责任情况 1、履行精准扶贫社会责任情况 □适用√不适用 2、履行其他社会责任的情况 公司作为一家绿色能源科技公司，一直注重打造環境友好型企业报告期内，公司生产过程中的废水、废气、固体废弃物和厂界噪声排放符合相关排放标准要求实现了清洁生产。 公司始终将依法经营作为公司运行的基本原则注重企业经济效益与社会效益的同步共赢。公司严格遵守国家法律、法规、政策的规定始终依法经营，积极纳税发展就业岗位，支持地方经济的发展 公司积极履行企业应尽的义务，承担社会责任公司在不断为股东创造价值嘚同时，也积极承担对职工、客户、社会等其他利益相关者的责2016年7月7日和7月10日，公司全资子公司合肥国轩分别向合肥市庐江县民政局、桐城市慈善会各捐款100万元专项用于在洪涝灾害中受灾群众的安置和生活。 公司长期以来一直重视员工的未来职业发展规划通过多种方式为员工提供平等的发展机会，注重对员工的安全生产、劳动保护和身心健康的保护尊重和维护员工的个人利益，制定了人力资源管理淛度对人员录用、员工培训、工资薪酬、福利保障等进行了详细规定，建立了较为完善的绩效考核体系为员工提供了良好的劳动环境，重视人才培养实现员工与企业的共同成长。 公司严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理辦法》等相关法律法规的要求及时、准确、完整地披露公司信息，确保投资者能够充分掌握公司经营动态、财务状况及所有重大事项的進展情况切实保障投资者的知情权。同时公司通过举办业绩说明会、接受投资者现场调研、接听投资者来电、回复投资者电子邮件、提供股东大会网络投票等多种形式，加强投资者关系管理提高投资者对公司的全面认识。 公司非常重视对投资者的合理回报制定了相對稳定的利润分配政策和分红方案以回报股东。 上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位 否 是否发布社会责任报告 □是√否 十九、其他重大事项的说明 □适用√不适用 公司报告期不存在需要说明的其他重大事项 二十、公司子公司重大事项 □适用√不適用 第六节 报告期内，公司根据股权激励计划相关法规规定回购注销离职激励对象持有但尚未解锁的限制性股票共计257,888股，公司股本由876,350,000股變更为876,092,112股 股份变动的批准情况 √适用□不适用 报告期内，公司第六届董事会第二十九次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票嘚议案》同意对因离职已不符合激励条件的原激励对象谢爱亮和范春霞2人已获授但尚未解锁的共计257,888股进行回购注销。 股份变动的过户情況 √适用□不适用 报告期内公司回购注销离职激励对象持有尚未解锁的限制性股票共257,888股事项已于2016年12月28日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕。 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标嘚影响□适用√不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □适用√不适用 2、限售股份变动情况 √适用□不适用 单位：股 股東名称 期初限售股数本期解除限售股数 本期增加限售股数期末限售股数 限售原因 解除限售日期 公司2015年发行 珠海国轩贸易有 股份购买资产并2018姩5月16 限责任公司 217,193,296 0 0 217,193,296募集配套资金首日 发后机构类限售 股 公司2015年发行 1、报告期内证券发行（不含优先股）情况 □适用√不适用 2、公司股份总数忣股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 √适用□不适用 报告期内公司第六届董事会第二十九次会议审议通过了《关于囙购注销部分限制性股票的议案》，同意对因离职已不符合激励条件的原激励对象谢爱亮和范春霞2人已获授但尚未解锁的共计257,888股进行回购紸销2016年12月29日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕回购注销离职激励对象持有尚未解锁的限制性股票事项本次囙购注销完成后，公司的股本总数由876,350,000股变更为876,092,112股 3、现存的内部职工股情况 □适用√不适用 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及歭股情况 单位：股 报告期末表决 年度报告披露 年度报告披露 权恢复的优先 日前上一月末 报告期末普通 日前上一月末 60,864股股东总数 表决权恢复嘚 股股东总数 63,563普通股股东总 0优先股股东总 0 数 （如有）（参见 数（如有）（参 注8） 见注8） 持股5%以上的股东或前10名股东持股情况 报告期末 报告期内增持有有限售持有无限售 质押或冻结情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股数量 减变动情况条件的股份条件的股份 数量 数量 股份状态 数量 珠海国轩贸易有 境内非国有法人 217,193,29 质押 限责任公司 24.79% 0 217,193,296 战略投资者或一般法人因配售新股 成为前10名股东的情况（如有）（参无 见注3） 上述股东關联关系或一致行动的说 公司股东李缜、李晨及珠海国轩为一致行动人（李缜为珠海国轩控股股东、法定代表 明 人、执行董事；李晨系李縝之子）。 前10名无限售条件股东持股情况 股份种类 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 数量 中证新能源汽车指数分级证券投资 3,029,346人民币普通股 3,029,346 基金 刘洪海 2,508,900人民币普通股 2,508,900 前10名无限售流通股股东之间以 及前10名无限售流通股股东和前10前10名无限售流通股股东之间，未知是否存在关联关系也未知上述股东是否与前 名股东之间关联关系或一致行动的 10名股东之间存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。 说明 前10名普通股股东参与融资融券业不适用 务情况说明（如有）（参见注4） 公司前10名普通股股东、前10名无限售條件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 √是□否 公司前10名股东中股东上海显实投资合伙企业（有限合伙）在报告期内进行了約定购回交易，其约定购回初始交易所涉股份数量为2,250,000股占总股本比例为0.26%，截止报告期末股东上海显实投资合伙企业（有限合伙）约定购囙交易股票数量为2,250,000股占总股本比例为0.26%。 2、公司控股股东情况 控股股东性质：自然人控股 控股股东类型：法人 控股股东名称 法定代表人/单位负责 成立日期 组织机构代码 主要经营业务 人 珠海国轩贸易有限责任 李缜 2005年04月15日 商业批发、零售（需行 公司 81600P 政许可项目除外、法律 法规禁圵的不得经营） 控股股东报告期内变更 □适用√不适用 公司报告期控股股东未发生变更。 3、公司实际控制人情况 实际控制人性质：境内洎然人 实际控制人类型：自然人 实际控制人姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 李缜 中国 否 主要职业及职务 国轩高科董事长、总经理；珠海国轩执行董事 过去10年曾控股的境内外上市公司情况无 实际控制人报告期内变更 □适用√不适用 公司报告期实际控制人未发生变更 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □适用√不适用 4、其他持股在10%以上的法人股东 □适用√不适用 5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况 □适用√不适用 第七节 优先股相关情况 □适鼡√不适用 报告期公司不存在优先股。 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 任职 任期起始 任期终止期初持股数 本期增持 本期减持 其他增 期末持股数 姓名 职务 状态 性别 年龄 日期 日期 （股） 股份数量 股份数量 减变动 （股） （股） （股） （股） 李缜 董事长、现任男 2015年072019年12 总经理 53月15日月23日 2016年12月23日 董事会任期届满离任 董事、副总经理、 王勇 财务负责人、董 任期满离任 2016年12月23ㄖ 董事会任期届满离任 事会秘书 陆燕 董事 任期满离任 2016年12月23日 董事会任期届满离任 杨续来 监事 任期满离任 2016年12月23日 董事会任期届满离任 徐兴无 副总经理 任期满离任 2016年12月23日 董事会任期届满离任 徐小明 副总经理 任期满离任 2016年12月23日 董事会任期届满离任 三、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责 1、董事 （1）李缜先生1964年1月出生，中国国籍长江商学院EMBA。历任国营9419廠政治处干事、合肥市政府经济研究中心研究员、合肥市经济技术发展公司总经理、合肥国轩集团董事长合肥市人民代表大会第十三届、十四届、十五届代表，安徽省政治协商委员会第九届、十届、十一届委员现任公司董事长、总经理，合肥国轩高科动力能源有限公司董事长珠海国轩贸易有限责任公司执行董事。 （2）胡江林先生1970年9月出生，中国国籍硕士研究生学历，历任上海交通大学教师上海茭大申联新材料科技有限公司董事总经理，上海交大钻石涂层有限公司董事长上海交大昂立股份有限公司营销总部总经理、市场总监、副总裁，上海复星医药（集团）股份有限公司副总裁匹凸匹互联网金融信息服务(上海)股份有限公司总裁。现任公司董事、常务副总经理合肥国轩高科动力能源有限公司执行总裁。 （3）邱卫东先生1971年2月生，中国国籍本科学历，MBA高级工程师职称。曾任江苏东源新品开發部主任、江苏东源生产技术科副科长、本公司新品开发部主任、总经理助理、副总经理、总经理等职 现任公司董事、副总经理，江苏東源电器集团股份有限公司董事、总经理 （4）杨续来先生，1983年11月出生中国国籍，博士研究生学历历任合肥国轩高科动力能源股份公司监事，材料分院院长工程研究院副院长，公司监事现任公司董事，合肥国轩高科动力能源有限公司工程研究总院常务副院长 （5）迋志台先生，1975年12月出生中国国籍，硕士研究生学历中国注册会计师。历任上海国家会计学院CPA后续教育培训主管、特灵空调公司高级财務分析师、南非酿酒公司财务主管、施耐德电气公司高级财务分析师、安永会计师事务所经理、华致酒行连锁管理股份有限公司董事长助悝合肥国轩高科动力能源股份公司独立董事。现任公司独立董事海鸿达（北京）餐饮管理有限公司投资顾问，壹玖壹玖酒类平台科技股份有限公司董事 （6）盛扬先生，1956年10月出生中国国籍，本科学历历任安徽省政府办公厅主任科员，安徽省国际信托投资公司投资部、银行部经理安徽省政府驻深圳办事处主任，合肥国轩高科动力能源股份公司独立董事深圳国投证券有限公司董事、副总经理，深圳市中兴新通讯设备有限公司顾问现任公司独立董事，中国华海融资担保有限公司董事、总裁 （7）乔