50-100万元
100万元以上
&开一家档口优格花园酸奶冰淇淋店 好生意不用等
开一家档口优格花园酸奶冰淇淋店 好生意不用等
品牌名称：优格花园
投资金额：10-20万元
属于行业：餐饮 休闲食品
品牌发源：青岛
主营产品：自助酸奶冰淇淋,冷饮,热饮,甜点,休闲食品等
公司地址：青岛市山东路10号乙区今日商务楼
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优格花园品牌
[简介] 优格花园冰淇淋低糖纯正的冰淇淋。优格花园，是美国著名的原料...
品牌关注数：
意向投资者：1098人申请加盟者：80人
品牌招商进行时
厨司令火锅
投资金额：5-10万元
投资金额：1-5万元
风波庄酒家
投资金额：10-20万元
投资金额：20-50万元
瑞余烤鱼堂
投资金额：1-5万元
Copyright (C)
Inc. All Rights Reserved.皖ICP备皖B2-号联系电话：青岛优格花园餐饮管理股份有限公司二次反馈意见回复_优格花园(833307)_公告正文
青岛优格花园餐饮管理股份有限公司二次反馈意见回复
公告日期：
青岛优格花园餐饮管理股份有限公司、
中山证券有限责任公司
青岛优格花园餐饮管理股份有限公司
股票在中小企业股份转让系统
挂牌并公开转让申请文件
第二次反馈意见的回复
全国中小企业股份转让系统有限责任公司：
青岛优格花园餐饮管理股份有限公司（以下简称“优格花园”、“公司”）于日收到贵公司《关于青岛优格花园餐饮管理股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》（以下简称“反馈意见”）后，立即会同中山证券有限责任公司（以下简称“中山证券”、“主办券商”）、上海市联合律师事务所及中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对反馈意见所提出的问题进行认真核查、研究和分析，对申请文件进行了修改、补充和更新。
现对反馈意见的落实和修改情况逐条书面回复如下，请贵公司予以审查。其中对公开转让说明书的修改、补充内容已用楷体加粗的形式予以标明。除非另行说明，本文件采用的简称与《公开转让说明书》中采用的简称相同。
重点问题回复
1、关于公司业务经营模式和业务合规性。请主办券商、律师进一步核查：公司的品牌创业整体解决方案服务业务的基本特征、公司以及客户的具体经营模式、为客户提供的服务、与客户的合作方式等，核查该业务经营模式是否为特许经营模式、是否采取加盟连锁方式，以及公司业务开展是否受商业特许经营相关法规的规范、是否需要办理特许经营备案。请主办券商、律师对该业务的合法合规性发表明确意见。
主办券商回复：
公司的品牌创业整体解决方案服务业务的基本特征：
公司的品牌创业整体解决方案服务业务主要包括为投资“优格花园”品牌的创业者提供投资规划、店铺选址、店铺设计、装修指导、运营督导和人员培训等一系列整体解决方案等服务。
公司同各创业者店铺之间是服务关系，公司不直接管理创业者店铺，而是给予创业者以整体服务解决方案，在选址、装潢及开业、营业的整个过程中帮助创业进行决策，提出有效的建议，公司专注于体现服务性，而非控制性。
公司为不同创业者制定个性化的销售战略，因地制宜，公司根据向创业投资者提供的具体服务收取相关费用。
在公司提供品牌创业整体解决方案服务中，创业投资者享有管理权，具有自主性，而公司享有建议权、监督权与续约权。
公司为创业投资者提供门店开设的整体服务，使创业者投入较少的资金，即能借助“优格花园”的品牌创业整体解决方案服务，快速有效地开店，并不断帮助创业者完善门店的运营管理。
创业投资者具有经营自主权，其独立核算、自负盈亏、人事自主，同时在经营品种、经营方式、经营策略上也有相应的自主权，各创业投资者自主决定是否采纳公司给予的建议。
为客户提供的服务、与客户的合作方式等：
1、为客户提供的服务
公司的品牌创业整体解决方案服务的内容为：公司构建了以优格花园品牌创业整体服务为载体的大众创业、万众创新的服务平台，在全国范围内，为有创业需求的各类创业者提供品牌创业整体服务，具体包括为投资“优格花园”品牌的创业者提供投资规划、店铺选址、店铺设计、装修指导、运营督导和人员培训等一系列整体解决方案等服务。
2、与客户的合作方式
公司对提交合作申请的创业投资者进行资格审查，与符合条件的创业者确定合作意向，签订《优格花园创业投资服务合同》，合作者交纳整体解决方案服务费。
公司就门店选址及其他安排，对拟合作的创业投资者进行考察。若创业者自有或已有店铺，公司将根据店铺位置及客流量分析等，确认投资预算，出具可行性分析报告，拟定开店整体解决服务方案；若创业者暂无店面，公司将辅助其进行店铺选址等事项，直到店面得到认可，签订店面租赁合同。
公司在店面筹建工作时，将提供标准的店面平面布局、店外立体图、店面效果图、施工图和工艺指导书等，并提供包括门店装修、店面登记注册、证照办理、员工招聘、设备原材料采购、原料及设备发货、工程验收及设备调试、开业宣传、督导上门培训等一系列服务。
在筹建工作完成后进行店面试营业，达到开业标准后正式营业时，公司将提供整个年度的个性化、差异化的品牌运营方案、推广方案、管理方案等整体营销管理方案服务。
是否为特许经营模式、是否采取加盟连锁方式：
1、相关规定
根据《连锁店经营管理规范意见》（内贸政体法字1997第24号）的相关规定：
第一条规定：“连锁店指经营同类商品、使用统一商号的若干店铺，在同一总部的管理下，采取统一采购或授予特许权等方式，实现规模效益的经营组织形式。”
第二条规定：“连锁店应由10个以上店铺组成，实行规范化管理，必须做到统一采购配送商品、统一经营管理规范、采购同销售分离。全部商品均应通过总部统一采购，部分商品可根据物流合理和保质保鲜原则由供应商直接送货到店铺，其余均由总部统一配送。”
第三条规定：“连锁店由总部、店铺和配送中心构成（三）配送中心是连锁店的物流机构，承担着各店铺所需商品的进货、库存、分货、加工、集配、运输、送货等任务。配送中心主要为本连锁企业服务，也可面向社会。”
2、公司情况
公司的经营模式为为创业投资者提供品牌创业整体解决方案服务，公司依托“优格花园”品牌及公司的品牌展示店，为创业者搭建一个创业平台，并且为创业者提供一揽子服务，具体涵盖了从店面筹建、新店开张、人员招聘与培训、设备原材料采购、开业宣传、督导上门培训等各个方面。同时在创业者经营过程中提供持续性服务。
公司同各创业者店铺之间是服务关系，公司不直接管理创业者店铺，而是在开业、营业的整个过程中提供相应服务帮助投资者完成创业。在这过程中，创业投资者享有自主经营权，独立核算、自负盈亏、人事自主，并且在经营品种、经营方式、经营策略上也有相应的自主权，各创业投资者自主决定是否采纳公司给予的建议等。
公司在创业者经营过程中，不设定各创业投资店铺销售额及采购额，由各创业投资店铺根据经营所需，自主定量进行采购。同时，公司为不同创业者制定个性化的销售战略，因地制宜。公司亦根据向创业投资者提供的具体服务收取持续督导费。
公司不负担各店铺所需商品的库存、分货、加工、集配等管理任务。设备、主要原料由公司采购后配送；其他物资则由各店自主采购。
据上所述，公司提供的品牌创业整体解决方案服务与连锁加盟模式的规范化管理（如统一经营管理、统一采购配送等）存在明显区别。
主办券商认为，公司的品牌创业整体解决方案服务业务不属于连锁加盟模式。
是否受商业特许经营相关法规的规范、是否需要办理特许经营备案：
1、相关规定
根据《连锁店经营管理规范意见》（内贸政体法字1997第24号）的相关规定：“第四条规定：连锁店包括直营连锁、自愿连锁和特许连锁这三种形式，可以在一个连锁企业中相互交叉存在。”
2、概念与特征简述
特许连锁（加盟连锁，契约连锁，简称FC）Franchisechain，即以单个店铺经营权的授权为核心的连锁经营，也叫特许经营。特许人允许被特许人有偿使用其名称、商标、专有技术、产品及并对其经营活动进行统一管理的商业经营模式。
特许连锁通常具有以下特点：
a.特许权人与被特许人之间达成的是一种合同关系。
b.经营权归于盟主总部，加盟者完全按照盟主总部的一系列规定经营，自己几乎没有经营自主权。
c.加盟者要向盟主交付一定的有偿费用，通常包括一次性加盟费，销售额或毛利提成等。
d.盟主是纵向关系，各加盟者之间无横向关系。
3、公司与特许连锁的区别
a.创业投资者拥有经营自主权
在特许经营中，经营自主权归于总部，加盟者完全按照总部的系列规定经营，自己几乎没有经营自主权。
优格花园所采取的创业整体解决方案的服务，强调公司的服务性及创业投资者的自主性。
公司为投资“优格花园”品牌的创业者提供投资规划、店铺选址、店铺设计、装修指导、运营督导和人员培训等一系列整体解决方案等服务。
公司同各创业者店铺之间是服务关系，公司不直接管理创业者店铺，而是给予创业者以整体服务解决方案，在选址、装潢及开业、营业的整个过程中帮助创业进行决策，提出有效的建议，公司专注于体现服务性，而非控制性。
公司享有建议权、监督权与续约权。而创业投资者则享有管理权，具有自主性，其独立核算、自负盈亏、人事自主，并且在经营品种、经营方式、经营策略上也有相应的自主权，各创业投资者自主决定是否采纳公司给予的建议等。
b.具体收费内容不同
在特许经营中，加盟者要向总部交付一定的有偿费用，通常包括一次性加盟费，销售额或毛利提成等。
而优格花园所采取的创业整体解决方案的服务向创业者收取整体解决方案服务费与持续督导费。具体费用内容如下：
整体解决方案服务费在服务合同签订之初及公司完成对创业者店铺整体服务流程后，分两次收取。而非特许经营中签订合同后即全款收取。
持续督导费则是对应公司提供的具体服务收费，包括产品更新换代，店铺装潢革新，网络微商营销，当地市场规模分析等。而特许经营中，总部向加盟店收取的是产品销售收入或毛利的提成。
c.不实行机械化垂直管理
公司不实行机械化垂直管理，不设定各创业投资店铺销售额及采购额，由各创业投资店铺根据经营所需，自主定量进行采购。同时，公司为不同创业者制定个性化的销售战略，因地制宜，使其销售的产品更加符合当地市场情况，区别于实行垂直统一化管理的特许经营模式。
4、主办券商意见
主办券商认为，公司的运营模式不属于商业特许经营，而是一种为投资者提供整体创业服务的新型模式。因此公司亦不需办理特许经营备案。
2、关于公司业务发展状况和经营业绩。请公司补充披露：（1）公司设立以来的业务拓展总体情况。（2）公司报告期内直营店及提供创业整体解决方案服务的门店数量及变动原因。（3）公司现有直营店的经营情况，包括地址、营业面积、开业时间、装修支出及摊销政策，报告期内各直营店的营业收入、利润总额、净利润、桌/座流转率、顾客人均消费等。（4）公司现有直营店的店面租赁情况，包括租赁期限、租金水平、续租权利、产权瑕疵及对门店持续经营的影响。（5）公司现有各提供创业整体解决方案服务的门店控制人、店面名称、地址、营业面积、开业时间以及报告期内特许经营费或管理费（如有）的收取情况。（6）公司现有提供创业整体解决方案服务的门店授权经营的期限以及到期后的商业合作安排，历史上创业整体解决方案服务的到期后不再续约的比例，公司与现有创业整体解决方案服务的相关利益主体是否存在纠纷。
请主办券商及律师核查公司报告期内提供创业整体解决方案服务的门店停业或关闭的原因，核查公司与现有提供创业整体解决方案服务的门店相关利益主体是否存在纠纷；请会计师核查披露数据是否准确。
公司回复：
（1）公司设立以来的业务拓展总体情况。
公司主营业务分为：品牌创业整体解决方案服务；酸奶冰淇淋原料及配套设备设施销售；酸奶冰淇淋零售。其中，品牌创业整体解决方案服务业务主要包括为投资“优格花园”品牌的创业者提供投资规划、店铺选址、店铺设计、装修指导、运营督导和人员培训等一系列整体解决方案等服务；酸奶冰淇淋原料及配套设备设施销售业务主要包括为“优格花园”品牌的创业者提供开店所需各类配套设施和运营所需全系列原物料的商品销售等服务；酸奶冰淇淋零售业务。
公司基于为中国消费者提供“三低”酸奶冰淇淋以及体验美式D.I.Y.休闲文化的发展理念。公司采用“品牌＋保姆式”战略，公司依托“优格花园”品牌及公司的品牌展示店，为创业者搭建一个创业平台，并且为创业者提供一揽子服务，创业者店铺开张后，提供后续的辅导服务。
自公司成立以来，创业者门店已遍及我国大部分省会城市及经济发达的沿海城市，创业者规模也在不断扩大，使优格花园品牌的知名度和影响力不断提高。
随着更多的创业者不断的参与进来，公司的业务规模及品牌影响力将进一步提高，公司努力实现优格花园走向国际市场，成为享誉世界的知名自助酸奶冰淇淋国际品牌。
（2）公司报告期内直营店及提供创业整体解决方案服务的门店数量及变动原因。
报告期内，公司的直营店数量为1家，坐落于青岛市中心百丽广场，为公司向创业者展示的旗舰门店。
公司2013年提供创业整体解决方案的门店数量为17家；2014年提供服务的门店数量为31家，其中新增17家，关店和临时停业四家，原因如下：
创业者店铺名称
停业或关闭
新城西区优格花园冰
创业者店铺所在商场招商规划调
整，等待重新安排位置
商场周边市政改造装修影响客流
太原市小店区优格花
量，创业者店铺准备迁址，选址
创业者投资物流新项目，常年出
奎文区奎文门优格花
差在外，没有时间打理店面，申
园冰淇淋店
步行街的招商业态调整，导致此
临海市优格冰淇淋店
店面位置客流量急剧减少
（3）公司现有直营店的经营情况，包括地址、营业面积、开业时间、装修支出及摊销政策，报告期内各直营店的营业收入、利润总额、净利润、桌/座流转率、顾客人均消费等。
百丽广场店（直营店）经营情况：
营业面积（O）
青岛市市南区澳门路88
百丽广场店
号百丽广场B1-110号
百丽广场店装修支出176200元。
摊销政策：长期待摊费用为已经发生但应在报告期和以后各期负担的分摊期
限在一年以上的各项费用。
百丽广场店（直营店）营业收入：
百丽广场店
酸奶冰淇淋销售
1,230,616.50
163,222.37
注：2013年5月之前百丽广场店所在的商业位置欠佳，经过与业主方的谈判，2013年5月更换了新的位置，并于6月份开始营业，由于更换店铺位置，2013年度的该店面的影响力未能打开，销售金额较小，销售额未能覆盖成本，销售额较小。由于店面位置的更换，客流量大幅增加，故2014年度百丽广场店的销售额有较大的增长。
百丽广场店（直营店）报告期内经营情况如下：
店营业额占
营业收入（元） 公司总营业
利润总额（元） 净利润（元）
额比例（%）
163,222.37
-272,413.05
-272,413.05
1,230,616.5
-10,516.58
-10,516.58
桌、座流转率：冰淇淋消费，主要模式为D.I.Y自助，由于店铺面积较小的原因，客户都是消费完就吃着冰淇淋离开店面，因此桌、座流转率在优格花园店面不适用。
（4）公司现有直营店的店面租赁情况，包括租赁期限、租金水平、续租权利、产权瑕疵及对门店持续经营的影响。
租赁面 月租金
青岛市市南区
60元 904.8
澳门路88号百
丽广场B1-110
公司与百丽广场物业管理公司签订正式租赁合同，承租期间内，门店严格遵守百丽广场的工作服务制度，双方合作融洽，未产生影响店铺续租的情况，更不会对门店的持续经营能力产生影响。
由于百丽广场店美美地美食广场（优格花园百丽广场店对门）及负一层品牌
重大调整，到期所有续签合同的品牌均未续签合同，截止至反馈回复出具日前优格花园百丽店未续签租赁协议，但经过主办券商和律师实地走访和电话访谈商场总经理胡敏、招商总监孟庆建，及与物业部门沟通，在美美地美食广场重装开业后将及时续签租赁协议，且续租协议时间至日止，不会引起百丽店持续经营的瑕疵，不续签的可能性较小。在此期间公司与业主方协商后按照原租赁协议正常支付商铺租金。
（5）公司现有各提供创业整体解决方案服务的门店控制人、店面名称、地
址、营业面积、开业时间以及报告期内特许经营费或管理费（如有）的收取情况。
店面名称负
创业服务费
创业服务费
济南优歌特王
山东省济南市历下区
餐饮管理有一
舜井街6号世茂国际平
广场一层116-4
山东省烟台市芝罘区
烟台银座优
南大街128号银座商
121,918.94
城2楼北门侧
淄博高新区
山东省淄博国家高新
名尚银泰城刘
技术产业开发区鲁泰
甜美味蕾冰蕾
大道9号名尚银泰城
黄岛区域大
280,000.00
山东省威海市新威路
环翠区优格
17号威高广场负一层平
花园冷饮店
美食广场101号
奎文区奎文
门优格花园吕
山东省潍坊市泰华城
118,195.60
冰淇淋店冰
新天地1FXF105
北京市顺义区后沙峪
北京优格花高
中粮祥云小镇（新国展
园餐饮管理艳
1公里）商业街
有限公司虹
北京欣之优符
北京市大兴区西红门
店面名称负
创业服务费
创业服务费
格饮品店欣
鸿坤广场F3-27-30
北京南锣优李
北京市东城区南锣古
格花园冰淇皓
天津市南开
天津市南开区南门外
区爱斯酷里
大街2号大悦城北区平
138,000.80
承德市优格
河北省承德市双桥区
花园冰淇淋
翠桥路甲1号华城酒平
大庆市让胡
黑龙江省大庆市让胡
路区优格花胡
路区松雷购物广场
园酸奶冰淇宇
哈尔滨市巴拉斯饮食
哈尔滨市道
娱乐会（中央大街与西
里区优格花
七道街交汇处）一层
吉林省长春市重庆路
朝阳区优格
1255号卓展时代购物平
花园甜品店
中心4层B2-901号米
西安市碑林
陕西省西安市碑林区
区优客优甜
钟楼解放市场6号开
元商城7F-C-03号
陕西华联置
陕西省西安市南二环
业发展有限
西段64号凯德广场新
地城02层K01号
太原市小店
山西省太原市小店区
区优格花园
长风街长治路交叉口平
冷饮店（注
北美新天地五层549A米
上海市闵行陈
上海市闵行区莲花国
区蜜之悦甜高
105,760.92
际广场B1-05A
常熟陶然亭陈
江苏省常熟市西门大
餐饮有限公海
135,275.66
街第一百货二楼
店面名称负
创业服务费
创业服务费
江苏省南京市栖霞区
南京市栖霞宋
中山门大街以北招商
区秦宋甜品慧
126,248.86
花园城购物中心
新城西区优李
江苏省扬州市邗江区
格花园冰淇红
京华城路168号京华平
淋店（注3）萍
杭州市西湖
浙江省杭州市教工路
区穗朵小吃
88号立元大厦一楼（文
三路观光电梯旁）
浙江省杭州临安市钱
临安优格饮
王大街855号万华广
临海市优格张
浙江省台州临海市崇
冰淇淋店丽
和门商城南区318号
新华书店楼下
襄阳市樊城蔡
襄阳市樊城区长虹路
区优格花园青
民发商业广场二楼近平
冰淇淋店豆
沃尔玛入口
红花岗区优
贵州省遵义市红花岗
格花园自助梁
区万里路星力城
酸奶冰淇淋磊
台江区优格林
福建省福州市台江区
斯贝斯冷饮友
宝龙城市广场一楼
BF115号优格斯贝斯米
深圳市盐田
区优格花园
深圳市盐田区春天海
冰淇淋壹海
深圳海上世宋
深圳市南山区蛇口太
界优格冰淇文
子路32号丽明楼正面
8、9号商铺
广州市天河区林和中
河区科技程
路63号东方宝泰购物平
605,000.00
优格花园勇
中心B2部分TB206房米
三亚海棠湾郭
海南省三亚市大东海1
455,000.00
店面名称负
创业服务费
创业服务费
林旺名汇源长
号港湾城（大菠萝商平
2,406,110.06
1,078,804.34
注1、临时停业，创业者店铺所在商场招商规划调整，等待重新安排位置；
2、临时停业，商场周边市政改造装修影响客流量，创业者店铺准备迁址，选址中；
3、关闭，创业者投资物流新项目，常年出差在外，没有时间打理店面，申请闭店；
4、关闭，步行街的招商业态调整，导致此店面位置客流量急剧减少。
（6）公司现有提供创业整体解决方案服务的门店授权经营的期限以及到期后的商业合作安排，历史上创业整体解决方案服务的门店到期后不再续约的比例，公司与现有创业整体解决方案服务的门店相关利益主体是否存在纠纷。
公司现有提供创业整体解决方案服务的门店签订的合同期限一般为3年，到期后根据合同约定与创业者续签合同，继续为创业者服务。
由于公司成立的时间较短，历史上不存在到期不续约的情况。
公司与现有创业整体解决方案服务的门店相关利益主体不存在纠纷情形。
请主办券商及律师核查公司报告期内提供创业整体解决方案服务的门店停业或关闭的原因，核查公司与现有提供创业整体解决方案服务的门店相关利益主体是否存在纠纷；请会计师核查披露数据是否准确。
主办券商回复：
（1）公司报告期内提供创业整体解决方案服务的门店停业或关闭的原因。
创业者店铺名称
创业者店铺所在商
新城西区优格花园冰淇
场招商规划调整，等
待重新安排位置
商场周边市政改造
太原市小店区优格花园
装修影响客流量，创
业者店铺准备迁址，
创业者投资物流新
奎文区奎文门优格花园
项目，常年出差在
外，没有时间打理店
面，申请闭店
步行街的招商业态
临海市优格冰淇淋店
调整，导致此店面位
置客流量急剧减少
（2）公司与现有提供创业整体解决方案服务的门店相关利益主体是否存在纠纷
日，公司控股股东、实际控制人高世勇和郑毅夫妇、公司其他股东高翠兰和王东东共同出具承诺，内容如下：“截至本承诺出具之日止，公司与所有由公司提供创业整体解决方案服务的门店相关利益主体不存在任何纠纷，如过去发生的纠纷给公司造成的损失的，我们将无条件承担给该等损失。如将来出现任何纠纷影响到公司权益的，我们将督查公司第一时间处理好该等事项，防范并减少对公司的影响。”
经主办券商核查公司内部文件、访谈公司管理层、对各门店负责人进行电话访谈、检索了“全国企业信用信息公示系统”“中国裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”，报告期内，公司与现有提供创业整体解决方案服务的门店相关利益主体不存在诉讼或者纠纷。
3、关于公司食品安全卫生等问题，请公司单独列示并补充披露以下事项：（1）公司的食品安全控制体系及采购、加工、存储、配送、人力资源、质量控制等管理措施，比如负责食品安全的高级管理层的身份，从事质量监控的员工人数及有关员工的职位、资历和背景；公司对供应商进行检测的方式、次数及标准；公司主要食材的来源、存储和保质情况；公司报告期内是否受到相关部门对食品卫生的调查，解决的方案和处理的结果。（2）公司及其下属各门店报告期内在食品安全、卫生、环保、消防等方面受到相关部门处罚的情况。（3）报告期内公司收到的有关其所提供食品及服务的投诉情况。发生食物中毒等安全事故的，应披露事故原因、涉及的顾客人数、处理结果。
请主办券商、律师核查以上事项，核查公司报告期内是否存在因食品安全、卫生等问题造成的重大诉讼或纠纷，是否存在顾客投诉或索赔；核查公司是否受到相关部门对其食品、卫生、环保、消防问题的调查及处理结果。
公司回复：
（1）公司的食品安全控制体系及采购、加工、存储、配送、人力资源、质量控制等管理措施，比如负责食品安全的高级管理层的身份，从事质量监控的员工人数及有关员工的职位、资历和背景；公司对供应商进行检测的方式、次数及标准；公司主要食材的来源、存储和保质情况；公司报告期内是否受到相关部门对食品卫生的调查，解决的方案和处理的结果。
1）负责食品安全的高级管理层的身份，从事质量监控的员工人数及有关员工的职位、资历和背景：
公司负责食品安全高级管理人员为公司总经理，食品安全控制监控人员有2人，具体情况如下：
年龄（岁）
主要业务经历及职务
请参见第二节公司业务之“核
高级督导经理
心技术人员基本情况”
请参见第二节公司业务之“核
区域督导经理
心技术人员基本情况”
2）公司对供应商进行检测的方式、次数及标准：
公司对供应商进行筛选时，严格审查供应商是否有合法的经营资格，重点审查其营业执照、生产许可证、食品流通许可证、产品合格证等。原料供应商除需提供上述相关证件外，还需接受出入境检验检疫机构的审查，获取检验合格证明等相关证照。公司目前所有供应商均取得相关合法的证件，尤其是公司的核心产品酸奶冰淇淋的原料厂商美国YOGURTPOWDERFACTORY取得了USDA有机认证、FDA和中国检验检疫局卫生证书，从采购源头上保证了食品安全卫生。
原料检验依据国家标准、行业标准，或地方标准、企业标准、合同规定等。
目前检验方式为供方全面检验，随原料批次提供检验报告，公司批次抽检。
为规范对供应商的管理，确保供应商的交货质量、交付期限持续不断满足公司要求，采购部建立《供应商供货情况统计表》，作为供应商考评依据。
采购部每年组织相关部门对供应商的业绩考核一次，考核时间定在当年的12月份，评分标准按照《供应商业绩考核表》进行。考评由各相关部门对供应商情况进行陈述和打分，具体项目包括：所提供的货物总体质量、卫生、安全情况、供货准时性和数量准确性、服务态度、各类质检报告是否齐全、有效等。对主要供应商公司还要进行现场检查，对供应商的食品原料采购环节、生产环节、储运环节进行详细的现场检查，确保满足食品安全生产条件。考核结果分为优秀、合格、轻微不合格、严重不合格四种，考核结果按照公司审批程序批准后生效。
对评为优秀的供应商应视具体情况适当增加采购量予以表彰，对不合格的供应商终止采购并发出整改通知，整改评审合格后方可继续供货。
质量异常的处理：当发现合格供应商供货质量发生波动时，采购部门应组织相关部门分析原因，提出改善措施。并由双方书面确认；当发生重大质量事故造成损失，应按相关合同等规定向供应商索赔。经评审后整改不力、质量仍不稳定的应予以撤销供应资格。
3）公司主要食材的来源、存储和保质情况：
公司主要原材料优格粉由美国YOGURTPOWDERFACTORY供应。美国YOGURTPOWDERFACTORY，取得了美国USDA有机认证、FDA和中国检验
检疫局卫生证书，从采购源头上保证了食品安全卫生。
公司配备专业的食品仓库，设置专业的仓库管理人员按照公司《存货采购、收发、保管管理制度》执行，建立入库、出库登记制度，并对仓库存货进行定期盘点。同时公司按照保证食品安全的要求贮存食品，定期检查库存食品，及时清理变质或者超过保质期的食品。
4）公司报告期内是否受到相关部门对食品卫生的调查，解决的方案和处理的结果：
日，青岛市市南区食品药品监督管理局出具《证明》（青南食药监食证【2015】1号），内容如下：“经查询，青岛优格花园餐饮管理股份有限公司及下属分支机构青岛优格花园餐饮管理股份有限公司百丽广场店，自日至日，未发现有食品违法违规行为。”
（2）公司及其下属各门店报告期内在食品安全、卫生、环保、消防等方面受到相关部门处罚的情况。
1）食品安全与质检：
日，青岛市市南区食品药品监督管理局出具《证明》（青南食药监食证【2015】1号），内容如下：“经查询，青岛优格花园餐饮管理股份有限公司及下属分支机构青岛优格花园餐饮管理股份有限公司百丽广场店，自日至日，未发现有食品违法违规行为。”
公司在日常经营中应遵守包括《中华人民共和国食品安全法》、《中华人民共和国产品质量法》、《食品卫生许可证管理办法》和《食品生产加工企业质量安全监督管理办法》等在内的行业监管体制相关法律法规。
经与公司管理层访谈，了解到公司日常经营中没有自主生产环节，不存在消防安全方面的问题和法律风险；百丽广场店符合所在综合商场物业消防安全管理规定的要求。
日，青岛市工商局出具《证明》，内容如下：“青岛优格花园餐饮管理股份有限公司自日至日，未发现因违
反工商行政管理法律法规而被行政处罚的不良记录。”
5）劳动社保：
日，青岛市人力资源和社会保障局出具《证明》，内容如下：“经核查，青岛优格花园餐饮管理股份有限公司，自2013年1月至日期间，企业没有发生劳动仲裁败诉、欠缴社会保险费、违法劳动用工、企业工资指导线和劳动工资网上未备案等问题。”
日，青岛市住房公积金管理中心市南管理处出具《证明》，内容如下：“青岛优格花园餐饮管理股份有限公司已于日在我处办理单位住房公积金缴存登记手续，并按时逐月为单位员工缴付了截至2015年2月的住房公积金，未因违反住房公积金方面的法律、法规而受到过我中心的处罚。”
（3）报告期内公司收到的有关其所提供食品及服务的投诉情况。发生食物中毒等安全事故的，应披露事故原因、涉及的顾客人数、处理结果。
报告期内，公司未收到相关食品与服务的投诉情况；未发生食物中毒等安全事故。
主办券商回复：
核查公司报告期内是否存在因食品安全、卫生等问题造成的重大诉讼或纠纷，是否存在顾客投诉或索赔；
一、尽调（核查、程序和实事）证据
陈岗、陈珊珊、蔡颖
1、访谈公司管理层
总经理王东东的访谈记录
2、有关行政管理部门出具的合法合规证明
山东省青岛市中级人民法院出具
《证明》、青岛市仲裁委员会出
具《证明》
二、核查分析过程：
经主办券商核查公司相关资料，访谈公司管理层，核对有关部门出具的《证明》，取得如下信息：
1、日，山东省青岛市中级人民法院出具《证明》，内容如下：“日通过查询我院审判管理系统本市两级法院案件数据，结果如下：没有查询到2006年以来，涉及青岛优格花园餐饮管理股份有限公司（青岛优格餐饮管理有限公司）及该公司提供的高世勇、王东东等12名自然人的各类案件。”
2、日，青岛市仲裁委员会出具《证明》，内容如下：“青岛优格花园餐饮管理股份有限公司（包括其前身“青岛优格餐饮管理有限公司”）、该公司股东、实际控制人以及该公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，自日起至今在本仲裁委员会未发生仲裁案件。
三、主办券商意见：
主办券商认为，公司不存在因食品安全、卫生等问题造成的重大诉讼或纠纷；亦不存在客户投诉或索赔。
核查公司是否受到相关部门对其食品、卫生、环保、消防问题的调查及处理结果。
一、尽调（核查、程序和实事）证据
陈岗、陈珊珊、蔡颖
1、访谈公司管理层
总经理王东东的访谈记录
2、核查公司工商登记、营业执照、食品安全、消防、海 工商登记资料、营业执照、《食
关、质检等相关证照
品流通许可证》、《餐饮服务许
可证》、《对外贸易经营者备案
登记表》等
3、有关行政管理部门出具的合法合规证明
行政管理部门出具的《证明》
二、核查分析过程：
经主办券商核查公司相关资料，访谈公司管理层，核对有关部门出具的《证明》，取得如下信息：
1、食品安全与质检：
日，青岛市市南区食品药品监督管理局出具《证明》（青南食药监食证【2015】1号），内容如下：“经查询，青岛优格花园餐饮管理股份
有限公司及下属分支机构青岛优格花园餐饮管理股份有限公司百丽广场店，自日至日，未发现有食品违法违规行为。”
公司在日常经营中应遵守包括《中华人民共和国食品安全法》、《中华人民共和国产品质量法》、《食品卫生许可证管理办法》和《食品生产加工企业质量安全监督管理办法》等在内的行业监管体制相关法律法规。
经与公司管理层访谈，了解到公司日常经营中没有自主生产环节，不存在消防安全方面的问题和法律风险；百丽广场店符合所在综合商场物业消防安全管理规定的要求。
日，青岛市工商局出具《证明》，内容如下：“青岛优格花园餐饮管理股份有限公司自日至日，未发行因违反工商行政管理法律法规而被行政处罚的不良记录。”
5、劳动社保：
日，青岛市人力资源和社会保障局出具《证明》，内容如下：“经核查，青岛优格花园餐饮管理股份有限公司，自2013年1月至日期间，企业没有发生劳动仲裁败诉、欠缴社会保险费、违法劳动用工、企业工资指导线和劳动工资网上未备案等问题。”
日，青岛市住房公积金管理中心市南管理处出具《证明》，内容如下：“青岛优格花园餐饮管理股份有限公司已于日在我处办理单位住房公积金缴存登记手续，并按时逐月为单位员工缴付了截至2015年2月的住房公积金，未因违反住房公积金方面的法律、法规而受到过我中心的处罚。”
三、主办券商意见：
主办券商认为，公司不存在相关部门对其食品、卫生、环保、消防问题的调查。
4、关于公司主要管理制度及执行情况。请公司补充披露：（1）公司报告期内在采购、付款等方面的内控制度建设及运行情况，包括各直营店和提供创业整体解决方案服务的门店主要原辅材料的供应方式，不同渠道采购的数量及金额，主要供应商等情况；报告期各期全部店面统一采购、加工、配送的覆盖比率，以及集中采购、统一配送的商品总价值占营业成本的比重。（2）公司报告期内在销售、收款、资金管理等方面的内控制度建设及运行情况。如公司采用了店面集中监控及交易结算系统，应披露系统的主要功能及报告期内的实际运行情况。（3）公司管理模式和组织管理方法。（4）公司报告期各期对个人客户销售收入占全部销售收入的比例，向个人供应商的采购金额及比例，以及以现金、刷卡方式进行销售及采购结算的比例。（5）请公司披露针对个人客户及供应商的合同签订、发票开具与取得、款项结算方式等，并披露公司针对采购循环、生产循环、销售循环相关的内部控制制度。（6）请公司结合发票开具与取得情况说明公司相关流转税及所得税的计提与缴纳情况。（7）请公司说明是否存在业务员代公司收款的情况，如存在，请公司说明针对防止业务员挪用或侵吞公司款项所制定的相关制度，并披露如何保证收款入账的及时性及完整性。
请主办券商及会计师：（1）针对公司的经营及核算特点，核查公司收入的确认和计量，以及与收入确认相关的打折、发卡、赠券等行为的会计核算方法。（2）核查与公司采购、生产、销售循环相关的内控制度的有效性及公司执行情况，核查公司税收缴纳是否合法合规，核查公司收款入账的及时性及完整性。（3）说明针对公司采购与销售的真实性及完整性执行的具体尽调及审计程序，确认的金额占总金额的比重，并说明取得的相关的内外部证据。（4）针对公司采购及销售的真实性、完整性、准确性，是否存在资金体外循环的情形发表专业意见。（5）结合主要产品的原材料采购量、原材料投入、投入产出比、产销比、成本结转方法、销售价格等核查公司采购及销售的真实性及完整性以及存货各明细期末余额的准确性。（6）核查公司是否存在坐支行为。
公司回复：
（1）公司报告期内在采购、付款等方面的内控制度建设及运行情况
报告期内，公司依据国家统一的财务规范要求，同时充分考虑公司的经营特点以及管理要求，已经建立了较为完善的财务管理制度，并在实际工作中得到有效执行。公司财务制度包括货《现金管理制度》、《资金申请及报销制度》、《银行结算管理制度》、《成本管理制度》等。
成立初期公司较为重视经营管理，制订了公司管理体系手册，并在此基础上制定并完善了一系列流程文件，贯穿于经营实现的全过程，为公司加强采购管理，经营、销售管理以及控制提供了制度保障。同时，公司亦较为重视资金、资产以及成本控制等财务方面的管理，但由于公司成立时间较短、规模较小，公司的财务管理制度相对简单，在资产管理、收款管理等方面的制度文件还不够细化、不够完善，但随着公司业务量的不断增加以及合法规范运作意识的不断增强，公司已充分认识到了财务管理方面存在的不足之处，并在主办券商及会计师的辅导下进行了调整和规范，结合公司生产经营特点以及管理要求逐步建立了较为完善的财务管理制度，为保护资产的安全、完整，防止和杜绝舞弊行为发生，以及财务会计资料的真实、合法、完整等目标的达成提供合理的保证。
门店主要原辅材料的采购供应方式及报告期各期全部店面统一采购、加工、配送的覆盖比率，以及集中采购、统一配送的商品总价值占营业成本的比重。
门店主要原辅材料的采供供应方式：对门店所需的主要原辅材料，公司采取集中采购、统一配送的经营模式。设备、主要原辅料由公司统一询价、集中采购，经由总部物流部根据各门店提报的订单委托物流公司进行统一配送；零星物资则由各店自主采购。
报告期内公司向创业服务者门店集中采购、统一配送的情况：
集中采购、统一配送商品总
2,139,610.57
营业成本（元）
3,016,296.82
集中采购、统一配送商品总
额占营业成本比例
注：2014年4月份以前，公司只为创业者提供投资规划、店面选址与设计、装修指导、运营督导和人员培训等，生产冰淇淋所需的设备及优格粉均由海四达为创业者提供。因此
2013年无公司采购、配送的商品。
（2）公司报告期内在销售、收款、资金管理等方面的内控制度建设及运行情况。如公司采用了店面集中监控及交易结算系统，应披露系统的主要功能及报告期内的实际运行情况。
1）制度建设情况
公司关于销售、收款、资金管理的制度包括：《资金申请及报销制度》、《成本管理制度》、《现金管理制度》、《银行结算管理制度》等。公司销售、收款、资金管理制度报告期初已存在，在报告期内进行了修订和完善。
2）公司现金管理情况如下：
a每日由店内当班收银人员完成营运日报表的登录核查对帐工作，确认无误签字后传至公司财务部进行对帐核查；
b每日店内收银机所收现金额由系统自动生成收银机销售日报表，由店内管理人员审核完毕，与日营运报表所收营业款现金账目相符合，于次日将营业款就近存入公司指定账户。
c公司财务部次日对上报的营运日报表与营业款进行逐一核对。
d门店的现金支出需经公司审批后支付或由公司统一支付。
3）集中监控系统和交易结算系统的运行情况
公司已建立《优格花园总部管理系统V6》及《优格花园管理系统》，公司总部集中管理各门店的销售政策（销售产品品类、销售价格等），各店面前台POS的点餐、销售数据实时传递到门店后台，门店每天实时自动传输到公司总部数据库。
所有的数据新增录入必须在门店终端POS上进行。
各店每台POS单机数据实时传递到门店后台，门店后台系统自动分析汇总并通过数据上传，将数据汇总到总部服务器进行永久备份，公司各部门可以通过权限进入《优格花园总部管理系统V6》内获取相关数据进行内部核对检查及为制定业务计划提供量化依据。软件服务商定期对软件的运行情况进行维护，报告期内《优格花园总部管理系统V6》和《优格花园管理系统》运行良好。
（3）公司管理模式和组织管理方法。
优格花园经过多年的成功经验，形成适合自己的管理制度，将管理模式浓缩为“四化”管理，即流程化，制度化，表格化和数字化管理，并采用P-D-C-A过程循环管理模式。
《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《关联交易管理制度》、
《投资者关系管理制度》、《资金申请及报销制度》、《成本管理制度》、
财务管理制度
《存货采购、收发、保管管理制度》、《固定资产管理制度》、《内部
审计管理制度》、《现金管理制度》、《银行结算管理制度》
人力行政管理
《考勤管理制度》、《差旅管理制度》、《车辆管理制度》、《办公用
品管理》、《图书管理制度》
CIS管理手册，主要包含《店面日常运营制度》、《行政管理制度》、
店面运营管理
《财务管理》、《人力资源管理制度》、《采购仓储与物流配送》、《食
品相关法律法规》、《采购仓储与物流配送》等
《供应商选择和考核管理制度》、《供应商档案管理制度》
公司相关部门严格执行公司的各项管理制度，对公司各部门的工作流程、工作标准等进行规范指导，使得公司能够在“四化”管理的标准下持续有效地运行。
（4）公司报告期各期对个人客户销售收入占全部销售收入的比例，向个人供应商的采购金额及比例，以及以现金、刷卡方式进行销售及采购结算的比例。
公司个人客户销售收入（零售收入）占全部销售收入比例如下：
个人客户销售收入占比
报告期内，公司仅酸奶冰淇淋零售业务存在直接向个人客户收取现金的情况。
报告期内，公司没有向个人供应商采购的情况。
报告期内现金及刷卡占公司营业收入的比例如下：
公司向供应商的采购支付主要通过电汇付款的形式进行，2014年度以现金采购的比例为0.9%。
（5）请公司披露针对个人客户及供应商的合同签订、发票开具与取得、款项结算方式等，并披露公司针对采购循环、生产循环、销售循环相关的内部控制制度。
公司的客户主要包括：（1）百丽广场店提供服务的消费者，一般不签订合同，客户直接在门店自助完成冰淇淋的口味选择，付费后服务结束。由公司根据每个月的销售金额进行报税。（2）提供创业整体解决方案服务的门店，公司与所有门店签订《创业投资服务合同》，合同对双方权利义务进行了约定，客户按照合同约定支付相关品牌服务费用，门店定期通过《优格花园管理系统》下原料采购订单，并预付材料采购款，公司根据订单配送原料，并开具相关发票。
根据公司的财务制度，对业务金额超过5,000元的采购、服务项目必须签订合同，约定发票的开具方式和结算方式，合同履行中或履行完毕，经过验收合格，公司收到发票后，以转账方式将款项汇入对方账户。
结合循环的内控制度：
①销售与收款循环：公司签订销售合同制定规范的流程，销售部门、仓管合理分工，合同签订均需经过逐级审批；销售需有相应的发货单、签收单，财务部根据发货单和对方签收单确认收入及开具发票。财会部门每季度末编制并向客户寄送应收账款对账单，与客户核对账面记录。还要编制应收账款账龄分析表。对已超过正常信用期限的客户以各种方式催收货款；抽查收款及其对应会计凭证，收款如数、及时地记入现金或银行存款日记账和有关明细账。
②购货与付款循环：采购人员根据库存量和销售人员反馈的市场信息制定请购单，报公司总经理批准；总经理批准后，签订采购合同进行采购；采购人员根据验收单编制付款单、供应商开具的发票，交给财务部门；付款单经过总经理审批后，财务部门付款，并及时地记入现金或银行存款日记账和有关明细账。
（6）请公司结合发票开具与取得情况说明公司相关流转税及所得税的计提
与缴纳情况。
公司主要税种和税率
地方水利建
百丽分公司
公司相关流转税及所得税的计提与缴纳情况
①设备及材料销售业务：公司向品牌店铺销售设备及原材料在取得签收单据后，依据实际销售金额开具增值税发票，当期销项金额扣减购进货物的进项税额计算应缴纳的增值税及相关附加税费，并按税收法律规定期限申报缴纳。
②冰淇淋零售业务：零售顾客为个人消费者，大部分顾客消费后不索取发票，开具的发票金额较实际销售额有较大差异，公司根据经财务核对无误的收银系统中的实际销售金额和实际进账金额，全额计提营业税及相关附加税，并按税收法律规定期限申报缴纳。
③品牌服务业务：公司向品牌店铺提供相关服务按照签订的合同约定确认收入、计提营业税及相关附加税，并按税收法律规定期限申报缴纳。
④所得税：
公司缴纳税款情况如下：
①2013年度：
2013年度收入
冰淇淋零售
718,804.34
品牌管理服务
360,000.00
品牌创业整体解决方案服务
163,222.37
2013年度纳税
1,221,598.21
2013年应缴纳所得税额为5,745.57元。
②2014年度：
2014年度收入
设备及原材料销售
3,035,376.18
冰淇淋零售
363,210.06
品牌管理服务
2,042,900.00
品牌创业整体解决方案服务
1,230,616.50
2014年度纳税
3,035,376.18
516,013.96
424,531.24
3,636,726.56
181,836.35
220,043.19
根据所得税汇算报告，公司2014年应缴纳的所得税金额为14,686.73元，实际缴纳37,747.04元，包含有2013年的5,745.57元，预交了17,314.74元。
公司已按税法要求按规定比例缴纳了增值税、营业税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加和企业所得税等，报告期内资产负债表中的应交税费真实存在，并以恰当的金额按照企业会计准则的规定在财务报表中做出恰当列报。报告期内，公司未发生重大资产重组和非货币资金出资等，不涉及相关的税务处理情况。公司税收缴纳合法合规。
（7）请公司说明是否存在业务员代公司收款的情况，如存在，请公司说明针对防止业务员挪用或侵吞公司款项所制定的相关制度，并披露如何保证收款入账的及时性及完整性。
公司不存在业务人员代收款项的情况。
主办券商回复：
（1）针对公司的经营及核算特点，核查公司收入的确认和计量。
主办券商通过约谈企业采购、销售以及财务等各部门负责人，了解公司目前的销售模式，收入确认会计政策；报表账簿记录与原始单据的双向查对；查阅公司销售合同台账，抽查报告期内大额收入凭证、以及相关合同、发票等核实销售业务收入的真实性、完整性；结合成本结转、回款情况、纳税情况等对公司收入变动合理性的分析；了解公司销售模式对收入确认的影响，分析收入波动是否存在异常；复核函证情况等方法，核查收入的真实性、完整性、准确性。
经核查公司的业务主要包含两部分，一部分是商品销售，一部分是整体创业服务。收入确认的方法为：
1）销售商品的收入确认：公司酸奶冰淇淋原料及设备设施销售业务、酸奶冰淇淋零售业务在取得客户收货凭证或收银系统小票后进行收入确认。
2）品牌创业整体解决方案服务：为“优格花园”品牌的创业者在品牌创业者店铺开业之前提供投资规划、店铺选址、店铺设计、装修指导、开业、迁址、店铺运营督导和人员培训等一系列一次性整体解决方案等服务。并在“优格花园”品牌的创业者的店铺运营过程中提供系列的指导服务，涵盖了个性化、差异化的品牌运营方案、推广方案、管理方案，在每个创业年度之初，考虑各个品牌创业者店铺所在的城市、坐落位置、消费群体等综合因素，为其一次性提供整个年度的个性化、差异化的品牌运营方案、推广方案、管理方案等整体营销管理方案服务。
主办券商认为，公司财务报表相关科目的会计政策及会计处理财务符合《企业会计准则》的要求，列报与公司实际业务匹配。
打折、发卡、赠券等行为的会计核算方法。
公司仅针对冰淇淋零售业务根据不同时期的营销计划制定了不同的市场营销策略，包括：赠券和会员卡，其他业务不存在打折、发卡、赠券等行为。
（1）会员卡
公司的会员卡只针对特定的顾客提供，在顾客消费时出示会员卡，服务人员根据折扣后的消费金额确认收入。
为进行促销，公司会向顾客发放一定金额的赠券，顾客可在限定条件下来店消费时使用。顾客持券消费时，以消费总金额扣除赠券金额后的消费金额确认收入。
（2）核查与公司采购、生产、销售循环相关的内控制度的有效性及公司执行情况，核查公司税收缴纳是否合法合规，核查公司收款入账的及时性及完整性。
1）核查分析过程
采购和付款循环测试
主办券商主要通过以下手段对采购的真实性进行核查：首先，取得公司
报告期内原材料采购明细账，统计交易金额并归集至供应商；其次，抽查采购合同、入库单、验收单等；再次，检查有关项目的当期或期后付款单据，并与会计师收到的询证函进行相互验证；最后，复核会计师的底稿，测试成本归集、分配和结转方法，结合信用政策，分析采购额和应付账款之间的勾稽关系。通过上述符合性测试，我们认为原材料成本核算是真实的和完整的。
销售和收款循环测试
主办券商主要通过以下手段对收入确认的真实性、准确性和完整性进行核查：首先，取得公司报告期内收入明细账，统计交易金额并归集至客户、创业服务费明细账；其次，抽查销售合同、出库单、发货单、运输单、客户签收单、创业服务合同；再次，检查有关项目的当期或期后回款单据，并与会计师收到的询证函进行相互验证；最后，复核会计师的底稿，测试收入具体确认时点，结合信用政策，分析主要客户收入和应收账款之间的勾稽关系。
通过上述符合性测试，我们认为公司收入确认是真实的、准确的和完整的。
主办券商主要通过以下方法对公司税收缴纳的合法合规性进行核查：首先，取得税务部门汇算清缴文件、有关政府部门的专项检查报告、税务代理机构专业报告、被审计单位纳税申报资料等，与账面数据进行核对；其次，将应交增值税明细表与被审计单位增值税纳税申报表进行核对，抽查重要进项税发票、收购凭证或运费发票，并与网上申报系统进行核对，并注意因存货改变用途或发生非常损失应计的进项税额转出数的计算是否正确，是否按规定进行了会计处理；再次，复核应交公司所得税的计算是否正确，是否按规定进行了会计处理；抽查本期已交所得税资料，确定已缴纳的金额的正确性；最后，取得当地国税、地税部门的守法证明。
主办券商核查了公司的财务核算体系，经核查，公司共有2名专职财务人员，均持有会计从业资格证书，其中财务负责人刘晓晖女士具有中级会计师职称；公司设立财务负责人、会计出纳等岗位，各岗位职责明确；公司凭证、账簿和财务档案保管完整。通过销售收款循环测试，我们认为公司收入确认是真实的、准确的和完整的。
2）主办券商意见
公司采购、生产、销售循环按照公司的内控制度执行，公司税收缴纳合
法合规，公司收款入账及时、完整；公司收入确认的原则符合企业会计准则的规定，收入的真实性、完整性、准确性不存在重大错报，不存在虚增收入以及隐藏收入的情形，公司收入真实性、完整性、准确性可以确认。
（3）说明针对公司采购与销售的真实性及完整性执行的具体尽调及审计程序，确认的金额占总金额的比重，并说明取得的相关的内外部证据。
核查分析过程：
1）公司的业务主要分为整体创业服务、冰淇淋销售、商品销售业务，根据公司的业务特点，对公司的尽调程序如下：
①针对公司的采购业务，公司2013年采购量较小，2014年4月份以后，公司取得一般纳税人资格以后，采购量增加。在尽调过程中，我们查阅了公司的全部采购合同，并与公司的采购明细账核对，向供应商发函，获取外部证据，回函相符。符合加计公司的成本核算，经会计师审计后的成本可以确认，不存在跨期现象。我们复核了会计师的审计底稿，对存货、成本、应付、预付进行了核对，公司的财务核算真实、完整。通过我们的尽调过程，公司的采购金额可以确认。
②针对公司的销售业务，我们获取了公司的全部创业服务合同，并与公司的创业服务收入进行核对，创业服务收入的金额可以确认，冰淇淋零售业务，我们把公司的零售业务明细与后台服务支持系统进行了核对，公司的零售业务取得的收入可以确认，2014年4月份后，关于商品销售业务，我们取得了销售业务的合同，并与公司的销售明细进行了核对，公司的销售业务的营业收入可以确认。
（4）针对公司采购及销售的真实性、完整性、准确性，是否存在资金体外循环的情形发表专业意见。（5）结合主要产品的原材料采购量、原材料投入、投入产出比、产销比、成本结转方法、销售价格等核查公司采购及销售的真实性及完整性以及存货各明细期末余额的准确性。
1）核查分析过程：
经核查，公司共有2名专职财务人员，均持有会计从业资格证书，其中财务负责人刘晓晖女士具有中级会计师职称；公司设立财务负责人、会计出纳等岗位，各岗位职责明确；公司凭证、账簿和财务档案保管完整。公司2013年1月开始
使用电算化软件（会和财务软件），2014年4月开始公司财务软件更换为用友U8V11.1软件，分为财务会计（总账、应收管理、应付管理、UFO报表）、供应链（销售管理、采购管理、库存管理、存货核算）模块，且设定了相应的管理权限。上述财务人员组成、岗位设置、财务报告流程和管理软件的有效运用大大提高了公司会计核算的准确性、及时性；公司还通过审核、记账、核对、岗位职责落实、职责分离、档案管理等会计控制方法，保证了会计基础工作的规范性，财务报告编制基础良好。
主办券商主要通过以下手段对采购的真实性进行核查：首先，取得公司报告期内原材料采购明细账，统计交易金额并归集至供应商；其次，抽查采购合同、入库单、验收单等；再次，检查有关项目的当期或期后付款单据，并与会计师收到的询证函进行相互验证；最后，复核会计师的底稿，测试成本归集、分配和结转方法，结合信用政策，分析采购额和应付账款之间的勾稽关系。通过上述符合性测试，认为原材料成本核算及采购是真实的和完整的。
本主办券商主要通过以下手段对收入确认的真实性、准确性和完整性进行核查：首先，取得公司报告期内收入明细账，统计交易金额并归集至客户、创业服务费明细账；其次，抽查销售合同、出库单、发货单、运输单、客户签收单、创业服务合同；再次，检查有关项目的当期或期后回款单据，并与会计师收到的询证函进行相互验证；最后，复核会计师的底稿，测试收入具体确认时点，结合信用政策，分析主要客户收入和应收账款之间的勾稽关系。通过上述符合性测试，认为公司收入确认是真实的、准确的和完整的。
经核查，公司产品的毛利率变动趋势正常，符合公司的经营规律；公司产品的毛利率与同行业公司进行对比分析，符合公司产品的特点。
通过上网查询、致电访谈，了解到客户的运营情况，发现公司的主要客户群体为门店创业投资者，存在对品牌推广、门店持续督导等创业整体服务的需求；通过登录全国企业信用信息公示系统（http://gsxt./），查询上述客户的基本情况，通过核查，客户与公司不存在关联关系；通过向主要客户发出函证，确认与上述客户之间的交易与服务合同是真实的。
2）核查结论：
综上所述，主办券商认为，公司报告期内的采购及销售是真实、完整、准确的，不存在资金体外循环的情形。
（6）核查公司是否存在坐支行为。
报告期内，公司仅酸奶冰淇淋零售业务存在直接向个人客户收取现金的情况。
1）核查分析过程：
获取公司《现金管理制度》、《银行结算管理制度》、《资金申请及报销制度》等内控制度，获取公司报告期内零售门店的收入明细表，抽查相应的收款凭证或收银系统小票。除前述检查内容外，增加抽查点餐内容及明细，并将结算凭证的客户、点餐内容及点餐明细、所属期间等信息与账面记录、明细表等资料相互核对，以确认服务收入金额、核算期间是否正确。盘点了告诉的现金，帐实相符。
获取公司报告期零售门店的收入明细表，并选择一定比例的收入明细，抽查相应点餐内容及点餐明细，并与收款凭证或收银系统小票等进行核对。
2）核查结论：
综上所述，主办券商认为，公司报告期内现金收支严格执行了公司《现金管理制度》、《银行结算管理制度》、《资金申请及报销制度》等内控制度的规定，不存在现金坐支情形。
5、关于公司的商标及商号。请公司补充披露：（1）公司商标、商号的具体保护措施。（2）公司商标、商号对直营店、创业者门店的授权使用情况，相应的权利和义务。（3）公司报告期内是否存在因商标、商号使用发生纠纷的情况；如存在，应披露进展情况及处理结果，影响较大的，应作重大事项提示。（4）是否存在由于历史原因个别企业使用与公司相同或类似的商标、商号，易导致投资者产生混淆的情形，若有请详细披露有关情况，并充分揭示风险。请主办券商、律师核查以上事项。
公司回复：
（1）公司商标、商号的具体保护措施。
公司所拥有的2项境内商标及1项境外商标，具体情况如下：
1）境内注册商标
注册有效期限
2）境外注册商标
注册有效期限
经检索中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局（www.）和美国专利商标局网站（www.uspto.gov）确认，公司拥有该3项注册商标的所有权；未来若出现他方侵犯公司商标权的情况，公司将依据《商标法》提起相关诉讼，以主张自己的商标权利。
（2）公司商标、商号对直营店、创业者门店的授权使用情况，相应的权利和义务。
公司作为服务总部与创业者经过磋商并通过签署《创业投资服务合同》，并在合同相关章节约定了“商标与品牌”的内容，并对形象宣传、建立与维护及相应的权利与义务进行了约定。公司并未通过许可方式允许创业投资者使用公司的
商号、商标和（或）服务标记、经营诀窍、商业和技术方法、持续体系及其他知识产权，仅仅将前述知识产权转化到服务方案中使用。创业者门店将前述知识产权转化到整体创业服务中的行为合法。
（3）公司报告期内是否存在因商标、商号使用发生纠纷的情况；如存在，应披露进展情况及处理结果，影响较大的，应作重大事项提示。
报告期内，不存在因商标、商号使用发生纠纷的情况。
（4）是否存在由于历史原因个别企业使用与公司相同或类似的商标、商号，易导致投资者产生混淆的情形，若有请详细披露有关情况，并充分揭示风险。
不存在此情况。
主办券商回复：
主办券商通过检索中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局（www.）和美国专利商标局网站（www.uspto.gov）确认公司商所有权属实。
经主办券商查询国家知识产权局网站披露信息、查阅公司资产信息、询问公司主要管理人员、了解公司《创业投资服务合同》的具体内容，主办券商确认公司报告期内不存在因商标、商号使用发生纠纷的情况；不存在由于历史原因个别企业使用与公司相同或类似的商标、商号，易导致投资者产生混淆的情形。
6、关于公司的员工与社保情况。请公司补充披露：（1）报告期内各直营店聘用员工的数量及薪酬，社会保险、住房公积金的缴纳情况。（2）报告期各期的员工流失率，特别是店长、厨师、中层管理人员的流失率；公司针对核心员工实施的激励计划，员工培训及人才储备计划。请主办券商、律师补充核查以上事项。
公司回复：
（1）报告期内各直营店聘用员工的数量及薪酬，社会保险、住房公积金的缴纳情况。
直营店聘用的员工数量，薪酬：
报告期内，公司分公司百丽广场店（期末）员工数量、薪酬总额、社会保险及住房公积金缴纳情况如下：
社会保险缴
住房公积金缴
注：公司报告期内未为百丽广场店员工缴纳住房公积金的主要原因为：百丽广场店部分员工为进城务工人员或户籍不在当地的员工，不愿缴纳住房公积金。基于上述客观情况，报告期内公司未能为百丽广场店员工缴纳住房公积金。但是，公司已积极采取为其提供住宿补贴等措施，妥善解决了百丽广场店员工的住宿问题。
社会保险、住房公积金缴纳情况：
公司对正式员工均缴纳了社保，包含有养老、医疗、失业、工伤、生育。
日，青岛市人力资源和社会保障局出具《证明》，内容如下：“经核查，青岛优格花园餐饮管理股份有限公司，自2013年1月至日期间，企业没有发生劳动仲裁败诉、欠缴社会保险费、违法劳动用工、企业工资指导线和劳动工资网上未备案等问题。”
日，青岛市住房公积金管理中心市南管理处出具《证明》，内容如下：“青岛优格花园餐饮管理股份有限公司已于日在我处办理单位住房公积金缴存登记手续，并按时逐月为单位员工缴付了截至2015年2月的住房公积金，未因违反住房公积金方面的法律、法规而受到过我中心的处罚。”（2）报告期各期的员工流失率，特别是店长、厨师、中层管理人员的流失率；公司针对核心员工实施的激励计划，员工培训及人才储备计划。
报告期各期员工、店长、中层管理人员基本情况
公司处于发展时
期，根据用人需求
员工人数保持合
理增长。2014年百
丽广场店原店长
被调至公司总部
注：公司不存在厨师岗位。
激励计划：公司每年安排关键岗位人员外出考察、学习，提高员工素质及业务水平，对表现优秀的员工给予重点培养并提供薪酬及发展平台的上升。
培训及人才储备计划：
公司针对核心员工实施的员工培训计划为：针对员工的招聘、培训及储备人才的梯次培养一直是公司工作重点之一。公司一向重视员工培训，每年组织员工针对岗位的不同，开展各种培训、交流，学习同行业先进的经营管理和质量管理经验。比如总部组织公司员工进行管理及工作方面的拓展培训，并定期组织内部培训，督导部定期对门店工作人员进行督导培训等。
公司针对核心员工实施的人才储备计划为：公司通过实施上述员工培训计划，一方面可以普遍提高公司员工的素质和业务技能，另一方面可以为公司培养中高级人才，促进公司人才梯队建设。此外，公司薪酬水平和福利待遇在行业内具有较强的市场竞争力，可以招聘到合适的人才，作为公司人才储备的补充。
主办券商回复：
主办券商通过获取查阅青岛市人力资源和社会保障局出具的《证明》以及青岛市住房公积金管理中心市南管理处出具的《证明》，确认公司社会保险、住房公积金缴纳合规合法。
主办券商通过查阅公司人员薪资表，员工雇佣信息，并查阅人才培训信息，以及对公司人力、部分公司员工进行访谈，确认公司在员工数量、薪资、员工流失率以及员工激励计划和培训及人才储备计划等上述符合公司业务发展际情况。
7、请公司如实披露报告期各期主要客户情况，并补充披露公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持有公司5%以上股份的股东在客户及供应商占有权益的情况。
公司回复：
报告期内各期前五名客户销售额及其占当期销售总额比重情况：
占公司当年销售总额比例
销售额（元）
广州市天河区科技优格花
824,412.66
园冰淇淋店
三亚海棠湾林旺名汇源酒
645,084.52
大庆市让胡路区优格花园
451,517.02
酸奶冰淇淋店
济南优歌特餐饮管理有限
378,008.56
上海市闵行区蜜之悦甜品
360,317.72
2,659,340.48
天津市南开区爱斯酷里冰
138,000.80
常熟陶然亭餐饮有限公司
135,275.66
南京市栖霞区秦宋甜品店
126,248.86
烟台银座优格饮品店
121,918.94
奎文区奎文门优格花园冰
118,195.60
639,639.86
公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持有公司5%以上股份的股东在客户及供应商占有权益的情况：
公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持有公司5%以上股份的股东出具说明函，确认其在客户及供应商不占有权益。另外通过对部分客户及供应商进行访谈，通过登录全国企业信用信息公示系统（http://gsxt./）查询客户及供应商的信息，确认公司的管理层、核心技术人员、5%以上股份的股东在客户及供应商不占有权益。
8、2013年公司存在资不抵债的情形。请主办券商说明原因，进一步论证公司持续经营能力。请公司补充作重大事项提示。
资不抵债的原因：
一方面由于公司处于经营发展初期，各项成本支出花费较大，且股东投入的股本金较少，公司为了扩大发展规模，向关联方借款发展业务。另一方面公司处于发展初期，顾客对优格花园的品牌认知度与接受度均较低，公司经营成效尚未显现，故导致2013年出现暂时性资不抵债的现象。而随着公司进一步发展，品牌的影响力扩大，公司的营业收入由,026.71元增长为,102.74元，扭亏为盈。
资不抵债的风险：
由于公司处于经营发展初期，各项成本支出花费较大，且股东投入的股本金较少，公司为了扩大发展规模，向关联方借款发展业务，导致2013年末出现暂时性资不抵债的情况。2014年12月公司股东追加投资700万元，增加公司的现金流，降低了公司的资产负债率。公司2014年的营业收入大幅增长，使公司扭亏为盈。
进一步论证公司持续经营能力：
（1）从公司营运记录分析
2013年度、2014年度、月，公司营业收入分别为1,242,026.71元、6,672,102.74、2,676,887.42元。报告期内的营业收主要来源于创业服务费、冰淇淋的零售及商品销售。2014年3月份以前公司不具有商品销售的经营范围，公司只为创业者提供投资规划、店面选址与设计、装修指导、运营督导和人员培训等，生产冰淇淋所需的设备及优格粉均由青岛海四达信息技术有限公司为创业者提供。公司2013年的销售收入中不含该部分的收入销售金额，2014年4月份，公司具有了商品销售的经营范围，由公司为创业者提供该部分商品，故2014年的营业收入较2013年有较大的增长。月份，公司已经收到了大批意向创业投资者的咨询，并对公司的经营模式和经营能力给予了肯定。公司在和意向创业投资者签订正式的创业投资服务合同之前，会对意向创业投资者就经济能
力、经营理念、投资者申请的备选店面位置等各方面进行全面的调研考察。故2015年上半年度公司收入略低，因公司还在对客户的经济能力和店面位置等对店面后期经营影响较大的因素进行调研和评估中，故还未签订正式合同并收取创业投资服务费。在2015年下半年度公司对创业者审核结束后，会进行合同的签订及费用的收取。
公司2013年度、2014年度经审计的经营活动产生的现金流量净额分别为222,267.30元、785,789.63元。报告期各期，净利润与经营活动产生的现金流量净额的差异主要是由于报告期内折旧费用、摊销、存货、经营性应收和经营性应付项目的增减变动，影响当期经营活动现金流量。根据“采用间接法将净利润调节为经营活动现金流量”分析，报告期内折旧、摊销、存货、经营性应收、应付项目增减变动对当期经营活动现金流量的影响如下：
将净利润调节为经营活动现金流量
618,230.03
加：资产减值准备
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧
无形资产摊销
长期待摊费用摊销
处置固定资产、无形资产和其他长期资产损失（收益以
“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）
财务费用（收益以“－”号填列）
投资损失（收益以“－”号填列）
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）
209,486.44
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）
存货的减少（增加以“－”号填列）
-161,678.64
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）
-1,081,464.42
-331,936.88
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）
1,124,966.28
471,523.93
经营活动产生的现金流量净额
785,789.63
222,267.30
报告期内，公司总体经营性现金流与公司的生产经营情况相适应，且并未出现较为重大的可能影响公司持续经营能力的事项。
（2）行业发展趋势和市场竞争状况
我国冰淇淋市场容量巨大，且还在不断增大，调查数据显示，冰淇淋市场在
近十年中以每年近20%的速度增长，在未来较长一段时期内将继续保持接近10%的增长速度。
图：冰淇淋市场容量增长预测
数据来源：产经报告-冰淇淋行业分析《年中国冰淇淋行业市场研究与投资前景预测报告》
国内冰淇淋市场主要竞争者大致分三批进入市场：最早一批于上世纪90年代中期即已进入，主要有DQ、哈根达斯和天使冰王等，无一例外全是外资；第二批基本于年间进入市场，主要有爱茜茜里、美国31、酷圣石等，仍然是外资品牌占主流，但已有国内品牌出现；2011年及之后，进入市场的以国内本土化品牌为主，主要有多喜爱等。
在国内市场占有率与品牌进入市场的时间、国内门店数等有直接关系。国内前三强DQ，哈根达斯，爱茜茜里领先优势显着，门店都在100家以上。前两大品牌的市场占有率就达到35%以上，已经具有一定的集中度。美国31和酷圣石紧随其后，国内门店数量在50-100家之间。
从区域性来看，除DQ、哈根达斯是全国布局外，其他品牌在门店数暂未实现较大规模的情况下，都是首先发展环渤海区域、长三角、珠三角。
在人均消费价格上，除哈根达斯最高端在50元/人以上，多喜爱最低端10元/人外，其余多在25-40元/人之间，差异性不大。
中国冰淇淋行业增幅显着高于世界水平，国内市场容量达1300亿元/年。《商业周刊》杂志刊登的数据显示，2010年，世界冰淇淋已经达到650亿美元的规模。其中世界最大冰淇淋消费市场在西欧，其销售额接近250亿美元，位居第二的北美市场的销售额接近200亿美元。行业全球平均增幅为2.5%，而以中国为代表的新兴经济体的增幅高达10%，远高于世界平均水平。
行业远高于世界平均水平快速增长的时机，巨大的市场消费容量，加之优格花园在市场的知名度和地位，保证了更好的未来盈利能力和稳定增长的可能性。
（3）资金筹措能力
公司的实际控制人高世勇除实际控制本公司外，还持有万企达（股票代码830850，股价5.77元）244.60万股的股份，且高世勇经商多年，个人具有相当的资金，有足够的实力能够为公司的发展提供资金支持。优格花园股改后，治理结构完善，从公司的财务数据看，公司的盈利能力较强。
（4）公司的核心优势
优格花园拥有酸奶冰淇淋原汁原味的美国口感和消费体验模式，生产出低脂、低糖、低热量的冰淇淋产品，让顾客享受美味的同时不再担心发胖。品牌40余种酸奶冰淇淋口味，品质卓越，口感细腻，独一无二，且拥有明显的成本优势，而且在中国市场保持着冰淇淋品牌店口味最多纪录，使其美式自助模式丰富多彩，每天带给顾客惊喜。优格花园采用产品战略发展模式，不断研发出新的产品，具有好的市场，品牌拥有7大系列22个小类78种产品，始终在同行业引领消费需求。
优格花园经过多年的成功经验，形成适合自己的CIS管理手册，将管理模式浓缩为“四化”管理，即流程化，制度化，表格化和数字化管理，同时，利用其独立开发的《优格花园总部管理系统V6》，能够实时监控和分析全国任何一家店面的销售数据，并通过系统集中管理全国所有的会员信息，确保会员满意度和忠诚度，从而保证店面新老顾客积累和销售增长，以此管理优势和系统优势，打破了传统门店管理难的困局，实现全国所有店面进行同步、同等、统一管理。
青岛优格花园餐饮管理股份有限公司作为专业的整体解决方案服务商，拥有一批专业、负责、执行力强的团队。公司在引进人才时秉持“能力和态度并列第一”的原则，重视态度的同时要求具备超前于岗位需求的能力。公司以“超越期望”（企业超越客户期望、企业超越员工期望、员工超越上级期望）的企业文化进行人才培养。
优格花园不断提供引领健康的产品和提供更加超值的服务满足客户需要；通过“将员工工作变事业”的用人目标超越员工期望从而留住优秀人才；员工不断超越上级期望，加快晋升和获得更广阔事业平台。
人力资源方面，公司充分整合直营店面及创业投资者店面人力资源，各门店店长拥有多年店面管理和经营经验，根据公司的CIS手册等进行规范化管理，并不断创新，可以为公司不断输送优秀人才。同时公司充分整合全国创业投资者店铺，对于优秀的创业投资者负责人，公司进行返聘，利用返聘者的行业经验和阅历为企业战略提供实时的市场有效信息，同时有助于企业品牌在不同的地区实施差异化管理和因地制宜，特别是针对区域性的产品研发、地方性竞争品牌和产品分析等，能第一时间提供科学、准确的战略决策信息；
品牌推广方面，公司拥有一批多年业内的品牌策划和推广经验的高素质人才，对优格花园品牌进行精准定位，通过互联网络、大众媒体、微营销等各种渠道实施优格花园品牌传播，不仅为投资创业者提供完备的创业投资整体解决方案和投入回报分析预案，更对投资创业者在投资前期的选址考察、商场谈判等进行系统的专业辅助，能够为投资创业者全面铺平创业之路；
服务及人员督导方面，公司督导团队人员均从公司门店培养提拔而来，部分成员在国美电器、百胜餐饮等大型企业担任过高级管理人员，对创业投资的经营模式熟练掌握，并且在行业内有多年从业经验，对店面管理、人员培训、经营分析等拥有丰富实战经验，具备良好的服务意识以及过硬的技术支持。不仅为投资创业者提供全面权威的培训，更为投资创业者的后期经营在宣传策划活动、产品推广建议、设备技术支持与指导等方面进行全方位的支持和服务，使投资创业者店面经营无后顾之忧，取得更大成功；
产品研发方面，与美国YOGURTPOWDERFACTORY建立的战略合作关系，使得优格花园能充分利用美国公司配备的食品领域的专业研发团队。同时本身拥有的专业研发团队，利用全国创业投资者每月的店面报告和会议信息以及客户反馈意见，不断对产品进行升级，保证优格花园品牌的产品在市场中占领绝对引领优势，并始终提供给广大消费者低脂、健康的多元化产品；
除此之外，公司还拥有专业高效的人力资源团队为投资创业者提供员工招聘支持和建议、员工薪酬体系和绩效考核体系的建立和执行、员工关系管理等支持；工程部为创业投资者提供全面的品牌形象设计、装修及后期门店装修升级的支持；财务部为投资创业者提供全面的成本、费用及利润分析方案，帮助创业投资者形成完善及合理的财务管理体系。
（5）商业模式创新性和风险管理能力
公司主要从事第三代健康酸奶冰淇淋的销售及为创业投资者提供创业整体服务。公司采用“品牌＋保姆式”战略，利用“优格花园”系列产品的良好品质和口碑，为创业投资者提供创业投资平台，实现品牌的快速增值和公司的持续发展。
优格花园拥有一批专业、负责、执行力强的团队。能够对公司的未来发展提前规划，对公司的风险提前规避化解。
综上，主办券商认为，公司业务在报告期内营运记录良好，行业前景广阔。
因此，公司具有可持续经营能力，满足《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引（试行）》中关于持续经营能力的要求。
（以下无正文）
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