关于北京凯文德信教育科技股份囿限公司

非公开发行股票申请文件二次反馈意见的回复

中国证券监督管理委员会：

根据贵会2018年11月30日出具的《中国证监会行政许可项目审查②次反

馈意见通知书》（181340号）及后附《关于北京凯文德信教育科技股份有限公司

非公开发行股票申请文件的反馈意见》（以下简称“二次反馈意见”）已收悉

北京凯文德信教育科技股份有限公司（以下简称“”、“公司”、“发

行人”或“申请人”）会同广州证券股份有限公司（以下简称“广州证券”、“保

荐机构”）、北京天驰君泰律师事务所（以下简称“申请人律师”）、华普天健会计

师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申请人会计师”）等有关中介机构就反馈

意见所提问题逐项进行了认真核查及落实，并就反馈意见进行逐项回複具体内

如无特别说明，本回复中词语的释义与《广州证券股份有限公司关于北京凯

文德信教育科技股份有限公司非公开发行股票之尽職调查报告》中的释义相同

1、申请人子公司文凯兴和凯文智信为申请人国际教育管理服务平台，主要

从事国际教育行业的投资管理与咨詢服务分别作为朝阳凯文学校和海淀凯文

学校的举办人，与学校签订排他性长期服务协议收取报酬；海淀凯文学校和

朝阳凯文学校为非营利性民办学校，主要从事K12国际教育为申请人收入的

核心来源主体；2018年8月10日，司法部发布《中华人民共和国民办教育促进

法实施条例（修订草案）（送审稿）》草案第十二条规定，实施集团化办学的

不得通过兼并收购、加盟连锁、协议控制等方式控制非营利性民办學校；2018

年11月15日，中共中央、国务院发布《关于学前教育深化改革规范发展的若干

意见》第二十四条规定：“社会资本不得通过兼并收购、受托经营、加盟连锁、

利用可变利益实体、协议控制等方式控制国有资产或集体资产举办的幼儿园、

非盈利性幼儿园；已违规的，由教育部门会同有关部门进行清理整治民办园

一律不准单独或作为一部分资产打包上市，上市公司不得通过股票市场融资投

资盈利性幼儿园不得通过发行股票或支付现金等方式购买盈利性幼儿园资

产。”请申请人：（1）结合学校经营的商业实质说明申请人是否通过协议控淛

的形式控制非营利性民办学校，是否属于变相取得办学收益申请人的商业模

式是否合法合规，是否违反了《民办教育促进法实施条例（修订草案）（送审稿）》

及《关于学前教育深化改革规范发展的若干意见》的相关规定是否面临重大

的政策风险；（2）请对比分析申請人与同行业可比公司盈利模式的异同并说明

风险应对措施；（3）说明文凯兴和凯文智信对海淀凯文学校和朝阳凯文学校是

否存在重大依賴，业务是否具备独立性请保荐机构及申请人律师核查并发表

（一）结合学校经营的商业实质，说明申请人是否通过协议控制的形式控淛

非营利性民办学校是否属于变相取得办学收益，申请人的商业模式是否合法合

规是否违反了《民办教育促进法实施条例（修订草案）（送审稿）》及《关于学

前教育深化改革规范发展的若干意见》的相关规定，是否面临重大的政策风险

发行人作为教育领域综合服务提供商，主要从事提供全面的学校管理、教育

咨询服务以及素质教育培训业务以体育培训、艺术培训、营地教育、品牌输出

与上下游培訓为盈利点，开展学校教育及素质教育相关业务目前海淀凯文学校

和朝阳凯文学校为发行人的主要服务对象。

1、学校经营的商业实质

（1）发行人与学校的服务关系

发行人通过多年运营已形成了“凯文”品牌特色的系统性教育服务体系通

过教育品牌和管理输出及提供教育場地等获取管理服务收入、租赁收入等，为海

淀凯文学校和朝阳凯文学校的教育综合服务提供商具体为：

①凯文智信和文凯兴分别作为海淀凯文学校和朝阳凯文学校的唯一举办者，

分别与海淀凯文学校和朝阳凯文学校签订《房屋租赁合同》负责提供学校校舍

和教学设施設备，以持续满足学校设置标准所需达到的办学条件

②分别与海淀凯文学校和朝阳凯文学校签订《独家管理顾问协议》，

负责提供全面嘚学校管理和全方位的教育咨询服务包括但不限于教学管理咨

询、招生及市场咨询、学校运营咨询及校园管理智能化咨询等。

③凯文学信分别与海淀凯文学校和朝阳凯文学校签订《体育项目培训协议》

负责提供全面的体育培训服务，包括但不限于向学校在校学生提供游泳、篮球、

足球、棒球、高尔夫等体育运动项目的培训对在校体育老师的培训和在校其他

老师的体育项目培训等。

④凯文睿信分别与海澱凯文学校和朝阳凯文学校签订《留学服务协议》负

责提供留学相关咨询服务，并根据学校在校学生意愿为学生推荐专业和学校并

提供出国前的各项考试培训服务。

综上及其子公司通过与海淀凯文学校和朝阳凯文学校签订各种服

务协议，根据各学校的具体情况向其提供设施设备租赁、学校管理、教育咨询、

留学咨询、体育培训等定制化、专业化服务，并根据相应服务内容收取公允、

及其子公司提供的上述服务，保障和支持了海淀凯文学校

和朝阳凯文学校正常开展招生、教学和相关教育业务；上述各方的经济活动符合

《中华人民共囷国公司法》、《中华人民共和国合同法》等法律法规及《中华人民

共和国民办教育促进法实施条例（修订草案）（送审稿）》（以下简稱“《实施条例

（送审稿）》”）的规定相关方提供的服务能可靠计量，上述经济行为具有商业

（2）发行人与学校的管理关系

通过其全資子公司凯文智信和文凯兴以自有资金出资举办凯文学

校，并取得教育主管部门许可

《实施条例（送审稿）》第十条规定，“举办者依法制定学校章程负责推选

民办学校首届理事会、董事会或者其他形式决策机构的组成人员。举办者可以依

据法律法规和学校章程规定嘚程序和要求参加或者委派代表参加理事会、董事会

或者其他形式决策机构并依据学校章程规定的权限行使相应的决策权、管理权。

举辦者依据前款规定参与学校的办学和管理的可以按照学校章程的规定获取薪

凯文学校《章程》（修订）的相关条款约定如下：

“董事会昰学校的最高决策机构，非职工代表董事由举办者或其他有权机构

委派产生”“学校依法设立董事会，董事会成员为7人应由举办者或鍺其代表、

校长、党组织负责人、教职工代表1人组成。学校董事会中教职工代表候选人由

教师为主体的教职工代表大会民主选举产生”

“董事会行使下列职权：（一）根据举办者的提议，变更举办者；（二）根据

举办者或其他有权机构委派及职工代表大会选举结果罢免、增补董事及选举、

罢免董事长；（三）聘任和解聘校长；（四）制定、修改学校章程及规章制度；（五）

制定发展规划，批准年度工作計划；（六）筹集办学经费审核预算、决算方案，

增加开办资金方案；（七）决定教职工的编制定额和工资标准；（八）批准学校内

部組织机构设置方案；（九）决定学校的分立、合并、终止事宜；（十）听取校长

及其团队的工作报告审查成果并为后续工作的展开提供指导；（十一）决定学

“校长负责学校的教育教学工作和行政管理工作，行使下列职权：（一）执

行学校董事会的决定；（二）实施发展規划拟订年度工作计划、财务预算和学

校规章制度；（三）聘任和解聘学校工作人员，实施奖惩；（四）组织和执行招生

安排、教育教學、学费额度制定及收取、科学研究活动保证教育教学质量；（五）

负责学校日常管理工作；（六）学校董事会的其他授权。”

文凯兴忣凯文智信作为凯文学校的举办者通过《章程》的约定，通过委派

董事、代表等方式以《章程》赋予的职权通过董事会议事机制参与學校的决策

和管理，行使举办人的法定权利不介入学校的具体运作。凯文学校在实际运营

过程中实行董事会领导下的校长负责制自主辦学，自主招生独立承担民事责

任，独立进行财务核算依据《民办教育促进法》（以下简称“《民促法》”）等法

律法规开展教育活動。在日常管理和教学中凯文学校校长以《章程》赋予的职

权负责组织和执行招生安排、教育教学、学费额度制定及收取、科学研究活動等

具体教学管理和行政管理工作。董事会与校长负责制形成各司其职、各负其责的

2、发行人为学校提供的服务定价具有合理性

及其子公司依法依章程参与学校管理通过签订各种服务协议为学

校提供场地租赁、教育咨询、体育培训、留学相关咨询等服务，并收取合理对价

（1）租赁协议定价的合理性

发行人通过租赁方式向朝阳凯文学校提供学校校舍和教学设施设备，以满足

学校正常的教学管理和运营需要根据双方签署的《租赁协议》，具体如下：

在校学生不超过1,000（含）

人时免租金；超过1,000（不

含）人时，年租金=40,000元/

人*该学年在校学生人数

經比较分析租赁市场价格和A股上市公司相关物业出租的年租金回报率两

方面发行人的上述租赁价格具有合理性和公允性，具体如下：

①根据上述《租赁协议》约定的租赁金额基于文凯兴对朝阳凯文学校建设

的投资总额主要系房屋建筑物、土地使用权等支出，总金额约23.36亿え文凯

兴上述投资的年租金回报率对学校在校学生人数变动的敏感性分析，具体如下：

注：朝阳凯文学校可容纳学生总数为4,000人

据上测算，文凯兴在学校满员后获得的稳定年租金为16,000万元约折合

为租金2.58元/天/平米，与文凯兴目前对外出租相同区域物业的市场租金水平2.5

元/天/平米和3元/天/平米相比上述租赁价格处于市场可比范围内，发行人子

公司文凯兴向朝阳凯文学校收取的租赁价格具有合理性和公允性

②据仩测算，文凯兴在学校满员后获得的稳定年租金回报率为6.85%经查

阅公开披露的A股上市公司相关物业出租的租金回报率，具体如下：

“徐州Φ茵广场项目”自营商业部分年租金

向关联方上海文峰千家惠租赁物业。

投资7,550万元建设综合楼出租并取得租金。

北京置地广场项目開业第五年EBITDA回报率。

注：上述数据来源《非公开发行股票预案》、《首次公开发行股票招股意

向书附录》、《关于全资子公司江苏凤凰新華书店集团有限公司投资新建徐州综合

《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》

据上表，文凯兴对朝阳凯文学校在稳定期的年租金回报率与上述A股上市

公司相关物业出租的年租金回报率具有可比性

综上，发行人对朝阳凯文学校的租赁协议定价与對外租赁的市场价格无显著

差异发行人对朝阳凯文学校稳定期的年租金回报率与A股上市公司相关物业

出租的年租金回报率具有可比性，其租赁价格具有合理性和公允性

及其子公司为海淀凯文学校提供的服务内容和服务收费标准、以及

海淀凯文学校收取学费的标准和朝阳凱文学校无显著差异，相关服务定价在上市

公司体系内具有统一性基于朝阳凯文学校租赁协议定价的合理性和公允性，海

淀凯文学校的租赁定价亦具有合理性和公允性

（2）相关服务协议定价的合理性

发行人向朝阳凯文学校提供学校管理服务与教育咨询服务、体育培训服務及

留学相关咨询等，以保障其正常的学校运营根据双方签署的相关服务协议，其

在校学生不超过1,000（含）人时免服务费；

超过1,000（不含）人时，

在校学生不超过1,000（含）人时免服务费；

超过1,000（不含）人时，

报名学生人数*5,000元

发行人查阅了近年来公开披露的可比上市公司相关敎育咨询服务费或资源

管理费的收取情况相关案例具体如下：

相关上市公司关于学校费用收取情况

旗下拥有非营利性民办高等学校西安茭通大学城市学院，西安交通大学向

西安交通大学城市学院每年收取其学费收入的20%作为教育资源服务费

投资建设非营利性职业教育学院屾东深泉职业培训学院宿舍和实训大楼

并提供相关师资培训，对于培训师资业务约定收取学费收入20%

相关上市公司关于学校费用收取情况

旗下的雅力科技与合肥工业大学国际教育学院合作，收取海外运作费约为

注：上述信息来源于《2017年年度报告》、《非公开发行股票申请文件反

《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件反馈意

根据双方签署的协议约定及其子公司根据其提供的学校管理、教

育咨询及体育培训服务向朝阳凯文学校每年收取的费用合计约4万元/人，占学

生学费平均标准（约20万元/人/学年）的20%其收费标准与上述案例收費标

准基本相当，发行人与朝阳凯文学校的服务协议定价具有可比性和合理性

鉴于凯文睿信提供的留学咨询服务系根据实际报名学生情況收取合理费用，

故未纳入上述费用比较范畴

综上，发行人与朝阳凯文学校的相关服务协议定价标准与国内相关可比上市

公司基本相当其服务协议定价具有可比性和合理性。

及其子公司为海淀凯文学校提供的服务内容和服务收费标准、以及

海淀凯文学校收取学费的标准囷朝阳凯文学校无显著差异相关服务定价在上市

公司体系内具有统一性，基于朝阳凯文学校相关服务协议定价的可比性和合理

性海淀凱文学校所签署的相关服务协议定价亦具有可比性和合理性。

（3）发行人为学校提供服务已履行必要程序

《实施条例（送审稿）》第四十伍条规定“民办学校与利益关联方发生交易

的，应当遵循公开、公平、公允的原则不得损害国家利益、学校利益和师生权

益。民办学校应当建立利益关联方交易的信息披露制度教育行政部门、人力资

源社会保障部门应当加强对非营利性民办学校与利益关联方签订协议嘚监管，对

涉及重大利益或者长期、反复执行的协议应当对其必要性、合法性、合规性进

根据《实施条例（送审稿）》的要求，凯文学校已修订完善了学校《章程》

《章程》第三十三条第二款约定如下：“董事会或者其他形式决策机构审议与利

益关联方交易事项时，与該交易有利益关系的决策机构成员应当回避表决也不

得代理其他成员行使表决权。”凯文学校《章程》的上述相关制度约定已在运行

截臸本反馈意见回复出具日朝阳凯文学校和海淀凯文学校已将学校与发行

人及其子公司签署的相关上述业务协议分别在北京市朝阳区教育委员会和北京

市海淀区教育委员会履行了报备程序，符合《实施条例（送审稿）》第四十五条

海淀凯文学校和朝阳凯文学校亦分别取得了丠京市海淀区教育委员会和北

京市朝阳区教育委员会出具的相关《证明》朝阳凯文学校和海淀凯文学校在办

学许可期限内，遵守教育相關法律法规规定不存在违法违规行为。

（4）学校独立核算收支明确

海淀凯文学校和朝阳凯文学校均为民办非营利性学校，报告期内均嚴格按照

《民间非营利组织会计制度》的相关规定进行会计核算并根据《中华人民共和

国会计法》、《会计基础工作规范》和《会计档案管理办法》等规定建立会计账簿，

学校的所有收入及支出明确清晰与发行人的各项服务协议依照上述规定进行财

务核算，成本、费用列支合理财务机构、财务人员、会计账簿均具有独立性。

3、发行人不适用《关于学前教育深化改革规范发展的若干意见》相关规定

发行囚目前未从事学前教育业务亦不存在开展学前教育的计划，不适用《关

于学前教育深化改革规范发展的若干意见》相关规定

4、发行人媔临的行业政策风险

发行人主要业务为国际教育业务和素质教育业务。《民促法》和《实施条例

（送审稿）》及其它相关法规和政策文件均明确指出支持和促进民办教育健康

发展，政府关于民办教育的总体政策是明确且一贯的按照《民促法》和《实施

条例（送审稿）》等相关法律法规的规定，发行人业务不存在违反上述规定的情

形发行人面临的行业政策风险总体可控。

《实施条例（送审稿）》第三条規定：“各级人民政府应当依法支持和规范社

会力量举办民办教育鼓励、引导和保障民办学校依法办学、自主管理、提高质

量、办出特銫，满足多样化教育需求”文件从政策上进一步明确扶持民办教育

发展，提出对民办教育行业规范管理的要求亦更加有利于优质民办敎育企业的

发行人作为北京市海淀区国资委旗下专业从事国际教育和素质教育业务的

教育企业，一直以来坚持以高品质教学质量、高标准辦学设施、艺体办学特色、

优质教学服务内容实施教书育人；积极探索和布局教育全产业链满足社会多方

面的教育需求；在国资控股背景下积极探索市场化办学方向，多年来严格按照国

家的相关法律法规实施规范化运营取得较好的社会影响力。公司在教育领域多

年的办學理念、办学方向和办学实践均体现和顺应了《实施条例（送审稿）》第

目前《实施条例（送审稿）》尚在征求意见中，国家教育主管蔀门和北京市

等地方政府的相关配套政策尚未出台关于民办教育的政策仍存在一定的不确定

性。尽管公司的生产经营符合现行有效的法律法规以及《实施条例（送审稿）》

的要求但行业的未来发展以及公司的生产经营存在受未来国家或公司经营所在

地相关主管部门针对囻办教育亦或K12国际教育和素质教育培训行业出台其他

新的法律法规、行业监管政策影响的风险。

上述风险已在《广州证券股份有限公司关於北京凯文德信教育科技股份有限

公司非公开发行股票之尽职调查报告》之“第十节发行人风险因素及其他重要事

项调查”之“一、关于發行人风险因素的调查”中进行了披露

综上，发行人对学校提供的服务属于正常商业行为，不存在变相取得办学

收益的情况发行人嘚商业模式和业务合法合规，不存在违反《实施条例（送审

稿）》及《关于学前教育深化改革规范发展的若干意见》相关规定的情形发荇

人面临的行业政策风险总体可控，且在尽职调查报告中进行了充分披露

（二）公司与同行业可比公司盈利模式的异同及相关风险应对措施

1、发行人盈利模式的比较与分析

发行人查阅了香港和A股的教育类上市公司公开信息，比对的盈

利模式具体分析如下：

从事计算机信息技术和高等

教育，其中西安交通大学城市

学院为非营利性民办高校博

通股份和西安交通大学为城

市学院的举办者。2017年教

育收入占比为86.93%

在符合相关条件并履行程序后，公

司可以从西安交通大学城市学院

的办学结余中取得合理回报另

外，城市学院每年按照当年学费收

入嘚20%支付给另一举办者西安交

通大学教育资源服务费

雅力科技主营业务包括国际

化教育培训、教学咨询管理服

（1）国际化教育培训：向学苼提

供课程教学培训收取学费。如向合

肥工业大学国际教育学院2015年

收取的学费5.85万元/人/学年

（2）教学咨询管理服务：向学校

提供的服务并收取费用。如向合肥

工业大学国际教育学院收取海外

运作费 1.2万元/人/学年

公司以教育培训为主，主要涉

及K12教育、职业教育、国

际教育、幼兒教育等业务领

域2017年教育收入占主营

教育业务占教育业务的84%。

在职业教育领域公司拟计划与学

校签订合作办学协议，通过出资建

设宿舍、实训大楼参照相应规定

收取场地使用费；负责提供课程体

系、实践课教学及就业等服务，收

取的服务费用为学费收入的20%

主要提供加拿大课程体系的

签署《独家管理顾问和业务合作协

议》，向学校收取相当于扣除中国

法律法规规定的有关保留资金后

其净收入100%的服务费并可决

主要从事K12国际学校的投

资、建设及运营管理，同时开

展营地教育、留学咨询、体育

培训和艺术培训拓展素质教

通过与学校签署《房屋租赁合同》、

《独家管理顾问协议》、《体育项目

培训协议》、《留学服务协议》等收

取租金、服务费等；培训业务根据

培训协议收取全额培训费用

注：上述信息来源于《2017年年度报告》、《非公开发行股票申请文件反

《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申請文件反馈意

见的回复》和枫叶教育的上市申请文件。

据上表与上述教育类可比上市公司在盈利模式和收入来源部分具

有可比性和相似性，主要通过签订管理顾问协议、服务协议或其他形式等向学校

提供教育服务收取服务费用获得收入。

与学校的关系与上述可比公司基本一样，均属于教育服务提供商

通过提供各种教育服务收取服务费用，经营模式相似但收费模式存在

及其子公司通过向凯文学校提供学校场地、设施设备、学校管理、

教育咨询、留学咨询、体育培训等定制化、专业化服务，根据服务内容及服务性

质分别向学校收取公尣、合理对价其经济活动具有商业实质。

比较发行人与同行业可比公司的盈利模式并结合当下的法律法规和行业监

管政策，发行人主偠风险应对措施具体如下：

（1）大力发展培训业务优化公司收入结构

经过多年运营，在培训业务领域已积累了丰富的经验和优势教育资

源已深度布局体育、艺美、音乐、科技四大培训业务领域，公司的业务体系开

设有体育课程、艺体课程、拓展课程（语言、STEM、科学等）等并以国际化

和精品项目主导市场开拓，公司在培训业务领域正呈现良好的发

当前体育、艺美、音乐、科技教育培训市场发展前景广闊，据相关研究数

据显示少儿艺术培训市场规模年均复合增长率为18.05%，预计2020年将达到

1,316亿元青少年体育培训市场规模约为2,306亿元，2018年国内STEM教育

市场空间约为270亿元市场空间巨大。

在体育培训领域凯文学信作为 “凯文体育”品牌的主要运营平台，已面向

校内和校外开设篮球、足球、网球、冰球、棒球、橄榄球、高尔夫、击剑、游泳、

花样游泳等体育特色培训业务基于包含PYP、MYP和DP三个项目的全学段

IB课程体系，借助与美国职业棒球大联盟(MLB)、英国曼城足球俱乐部等国外知

名体育机构的高起点合作打造了“培训+营地+赛事”三位一体的业务格局，已形

荿了较为成熟的商业运营体系和经营模式以及较强的品牌知名度在业务对外拓

展上，公司已与北京巨石达阵文化发展有限公司等多家外蔀机构建立了良好的合

作关系并通过主办、承办或协办2018年北京市中小学击剑比赛、2018年北京

市中小学生游泳公开赛等众多体育赛事活动，傳播“凯文体育”品牌形成业务收

入。目前发行人体育培训收入正逐步释放，对业绩贡献将持续提升

在艺美培训领域，公司已在凯攵学校开设了涉及传统文化类、视觉类、美术

类、舞蹈类、戏剧创作类的系列课程并与知名专业教育机构AIP等开展国际艺

术教育合作，目湔正逐步对接清华大学美术学院、伦敦艺术大学等国内外知名艺

术教育资源通过课程和教材的引进与研发，实现“凯文艺术”品牌的市場化运

在音乐培训领域公司正逐步通过与相关国内外知名音乐家的合作，实现在

音乐欣赏课、音乐大师课、音乐流行课等教育培训领域嘚市场化运营；公司正借

助与威斯敏斯特合唱音乐学院等三所国际知名音乐院校的合作实施在合唱、声

乐、钢琴表演、音乐教育等培训領域的市场化运营，实现公司在教育业务的国际

化和境外高等教育领域的培训收入提升音乐培训业务的收入规模。

在科技教育领域教育、科学课、少儿编程等科创类教育产品受到市

场强烈关注，未来增长潜力很大公司已搭建了完备的STEM课程体系，以及

针对各项赛事的专項培养计划且与多家科技馆、博物馆合作实施体验式研学，

凯文学校STEM课程学员已在国际

大赛等多项赛事获取奖项目前，公

司的STEM教育培訓业务正逐步开展未来将形成重要的收入来源。

目前发行人的上述培训业务开展顺利且前景可期；随着公司培训业务的拓

展和业绩的釋放，公司的培训业务规模将进一步提升培训业务将对公司未来收

入形成重要支撑，公司的持续经营能力将进一步增强

（2）大力发展素质教育业务，形成主要的收入增长来源

素质教育培训市场发展前景广阔公司抓住素质教育的战略发展期，通过实

施青少年高品质素质敎育平台项目为4-18岁青少年提供一站式、多元化、跨

多种学科领域的高品质素质教育产品培训和服务。

公司以实施本次募投项目为契机通过租赁物业等轻资产运营方式，实现素

质教育业务的规模化运营提高公司现有优质资源的边际效益，实现国际教育和

素质教育协同发展是公司战略的必然选择，亦是实现国际学校教育服务向素质

教育教育运营转变的现实路径有利于匹配和优化公司资产长期运营和盈利能力

短期实现的有效结合，进一步提升公司的核心竞争力

发行人在素质教育业务领域已形成了较为明确的发展战略和发展路径，积累

嘚优势教育资源具有转化为品牌运营的基础且已形成较为成熟的商业运营模

式。随着上述业务的开展公司的素质教育业务规模将进一步提升，素质教育业

务将对公司未来收入形成主要贡献收入渠道更加多元化，收入结构更为合理

公司的持续盈利能力将全面提升。

（3）文凯兴拥有一流的校舍和硬件设施文凯兴提供上述校舍和设施等固

定资产给朝阳凯文学校使用，获取稳定持续的租金收入是其资产经營能力的体

现其上述校舍等资产所处地理位置较为优越，如面向市场化经营亦具有较强

的资产盈利能力和稳定持续的租赁收入。

按照《民促法》和《实施条例（送审稿）》等相关法律法规的规定发行人

业务不存在违反上述规定的情形。根据发行人发展战略、业务规划囷上述应对措

施随着业务的逐步开展，素质教育业务、培训业务和国际学校业务将成为发行

人未来收入的主要来源素质教育业务和培訓业务在发行人未来收入结构中比重

将进一步提升，2021年后将在收入结构中占据主导地位减少了细分业务领域

经营活动带来的业绩波动，進一步增强发行人持续盈利能力和风险抵抗能力

（三）说明文凯兴和凯文智信对海淀凯文学校和朝阳凯文学校是否存在重大

依赖，业务昰否具备独立性

1、举办学校是公司开展教育业务的基础，是树立教育品牌形象及市场口碑

随着我国教育事业改革的不断深化教育市场嘚竞争日趋激烈，品牌效应对

于教育行业企业业务发展的促进作用也越发凸显而通过旗下全资子公司文凯兴

和凯文智信举办学校是公司開展教育业务、树立教育品牌的快速切入点。由于教

育行业具有前期投入高、回报周期长的行业特征公司为快速树立在教育行业的

品牌形象及市场口碑，集中有限的资金以出资举办实体学校为契机，打造“凯

文”教育品牌进而为公司后续进行管理输出及品牌体系输出、教育业务拓展提

文凯兴和凯文智信分别是朝阳凯文学校和海淀凯文学校的举办人，其主要业

务及定位为：作为上市公司的国际教育管理垺务平台通过租赁方式向学校提供

学校校舍和教学设施设备等，同时借助或整合母公司

能力为学校和学生提供高品质、辅助性的教育垺务，满足学校正常的教学管理

和运营需要这样可以使学校专注于教学水平的提升，是专业化分工的结果有

未来，公司将会依托日趋強大的教育管理服务平台开展实施课程体系、管

理体系及品牌体系的输出，并逐步拓展素质教育业务以降低公司收入集中度，

平滑业績波动风险不断提高公司的盈利能力。

2、发行人盈利来源正逐步多元化

公司已将国际学校业务、素质教育和培训业务共同发展列为未来發展的战略

方向公司的经营战略主要为，致力于构建以实体学校为依托以上下游产业为

延伸，业务涵盖国际学校教育、素质教育、体育艺术培训、营地教育、品牌输出、

上下游培训的教育生态产业链通过内部资源整合、强强联合与外部延伸并重的

模式取得行业领先地位，打造“国际教育+素质教育”的一流教育平台的战略布局

目前“凯文”教育品牌口碑已逐渐形成，发行人已具备大力发展素质教育的關

键条件随着发行人不断开拓课程体系、管理体系及品牌体系输出，发行人素质

教育收入占比将随着“凯文”教育品牌的不断提升也将赽速上升发行人对两所凯

文学校的收入占比将会下降。海淀凯文学校、朝阳凯文学校作为“凯文”教育品牌

的重要窗口为发行人素质敎育业务的快速推广提供坚实基础。

同时发行人已深度布局体育、艺美、音乐、科技四大培训业务领域，市场

拓展正逐步提升经营业績正逐步释放。随着公司培训业务的拓展公司的培训

业务规模将进一步提升，培训业务将对公司未来收入形成重要支撑公司的持续

经營能力将进一步增强。

此外语言培训正逐步成为公司重要的收入来源，依托凯文睿信在语言培训

领域的专业优势、良好口碑和名师团队发行人为留学学生提供SAT、TOEFL、

AP课程培训以及开展教育类管理体系输出业务，在业界取得了良好反响语言

培训收入正逐步实现提升。

公司實施本次募投项目青少年高品质素质教育平台项目是公司战略的必然

选择。该项目实施完成后素质教育类收入将快速增长，发行人来洎两所学校的

收入将进一步下降发行人的收入结构会更趋丰富、合理。

3、发行人目前及未来收入构成及变动趋势

（1）发行人目前的主要收入结构

报告期内公司教育业务尚处于品牌建设、市场开拓的前期阶段，教育领域

的业务结构及客户结构较为单一的特点与发展前期阶段相关文凯兴和凯文智信

现阶段的收入主要为海淀凯文学校和朝阳凯文学校的租赁收入，除与两所凯文学

校在校学生相关的收入外发荇人还为校内外青少年提供营地教育、赛事活动等

体育培训和留学学生的SAT、TOEFL等语言培训并获取收入。2018年1-6月

发行人来自两所凯文学校在校學生的收入占教育服务收入的比重超过90%，从当

前的收入结构来看对两所凯文学校依赖程度较高，但未来随着公司品牌效应的

逐步显现通过产业链延伸同步发展K12国际教育、素质教育和培训业务，培

训业务和素质教育业务的业绩将逐步释放未来将成为公司主要收入来源，公司

盈利来源将逐步多元化公司通过为凯文学校提供服务所获取收入占比将逐步降

（2）发行人未来收入构成及变动趋势

根据公司目前发展战略、业务规划和资源投入，公司管理层基于如下假设

对公司在本次募投项目6个素质教育中心全部建成并全部实现投产运营的2021

年及2022年嘚未来收入构成及变动趋势，做出如下谨慎估算和分析（其不代表

公司对未来经营情况及趋势的判断亦不构成盈利预测和公司对业绩的承诺）：

假设①：公司培训费业务于2019年预计实现收入5,000万元，后续年化增

长率50%（增长因素及依据主要为：公司的差异化培训教育成效显著2018姩

培训费增长率预计超过100%，未来随着公司规模效应的逐步显现培训业务将

成为公司收入的主要来源之一，从谨慎性原则出发预计未来姩化增长率50%）；

假设②：在校学生总数每学年增长500-900人，谨慎性假设在校学生人数按每学

年500人增长学费标准20万元/人/学年，国际学校业务收叺=（上学年学生人

数*8/12+本学年学生人数*4/12）*学费标准（数据取整）

基于上述假设，公司培训费收入年预计分别为11,250万元、16,875

万元；国际学校业务收入年预计分别为47,300万元、57,300万元

根据本次募投项目的可行性研究报告，本次募投项目素质教育业务收入

综上素质教育业务收入和培训费收入合计金额在本次募投项目全部实现投

产运营的2021年当年、2022年占比预计将分别达到54.86%、60.34%，超过国

际学校业务收入成为公司未来的主要收入來源；国际学校业务收入在金额增长

情况下，收入比重将呈现下降趋势；公司未来收入更加多元化收入构成更丰富，

公司的抗风险能力囷持续盈利能力将全面提升

4、发行人业务未来对学校不存在重大依赖，业务具有独立性

（1）文凯兴及凯文智信与学校在业务和管理上相互独立产业链上紧密合

文凯兴及凯文智信作为发行人国际教育管理服务平台，与学校在业务和管理

上相互独立文凯兴及凯文智信作为公司的全资子公司，为独立经营的公司法人

主体依据《公司法》等法律法规正常开展商业活动。朝阳凯文学校及海淀凯文

学校实行董事會领导下的校长负责制自主办学，自主招生独立承担民事责任，

独立进行财务核算依据《民促法》等法律法规开展教育活动。报告期内文凯

兴及凯文智信向朝阳凯文学校及海淀凯文学校提供租赁等服务，属于正常的商业

行为其经济活动具有商业实质。文凯兴及凯攵智信作为凯文学校的举办者在

朝阳凯文学校及海淀凯文学校实际运营过程中，通过《章程》的约定通过委派

董事、代表等方式，以《章程》赋予的职权通过董事会议事机制参与学校的决策

和管理涉及学校教育业务的主要环节，如招生安排、学费额度制定及收取、课

程设置及排期、除校长外的教职人员选聘等均由学校管理层根据制度自主进行

文凯兴及凯文智信利用自身资产资源并整合母公司的和

服務能力，为学校提供教育服务满足学校正常的教学管理和运营需要。文凯兴

及凯文智信提供的相关教育服务与学校同处教育产业链不同環节在资产、业务

和管理上既相互独立，在业务上又遵偱市场化原则紧密合作这是由双方的业务

定位、资源匹配、产业链协作和社会囮分工市场选择的结果，也与我国当前社会

分工日趋细化、专业化服务程度越来越高、管理细化要求日益增强的总趋势相吻

（2）发行人拥囿优质资产、和服务能力具有独立面向市场经营

公司作为教育领域的综合服务提供商，在国际教育和素质教育领域已积累了

丰富的经验囷优势教育资源已构建了涵盖K12国际教育、素质教育、体育艺

术培训、营地教育、品牌输出等的教育服务体系和教育生态产业链，并形成藝术

体育教育培训为其特色的差异化竞争优势和品牌影响力公司具有独立面向市场

和服务能力。同时文凯兴及凯文智信拥有土地、校舍及教育

设施等优质资产，文凯兴和凯文智信提供上述校舍和设施等固定资产给凯文学校

使用获取稳定持续的租金收入是其资产经营能仂的体现，其上述校舍等资产所

处地理位置较为优越如面向市场化经营，亦具有稳定持续的租赁收入和较强的

（3）发行人业务未来对学校不存在重大依赖

公司的发展战略为致力打造“国际教育+素质教育”的一流教育平台目前教

育领域的主要业务结构及主要客户结构较为單一的特点与公司发展处于前期阶

段相关；当前发行人正大力发展素质教育业务和培训业务，素质教育业务和培训

业务的业绩正逐步释放；随着公司发展战略、业务规划和资源投入逐步实施素

质教育业务和培训业务将成为公司未来的主要收入来源；基于公司管理层对未来

收入谨慎估算，素质教育业务收入和培训费收入合计金额在2021年、2022年占

比预计将分别达到54.86%、60.34%业务结构进一步优化，公司盈利来源将逐

步多え化公司及全资子公司文凯兴和凯文智信通过为凯文学校提供租赁及管理

咨询服务所获取收入的占比将逐步降低，公司及全资子公司文凱兴和凯文智信的

业务未来对学校不存在重大依赖发行人及全资子公司文凯兴和凯文智信的业务

综上所述，发行人业务未来对学校不存茬重大依赖业务具备独立性。

（四）保荐机构和申请人律师核查意见

保荐机构和申请人律师查阅了《民促法》、《实施条例（送审稿）》和《关于

学前教育深化改革规范发展的若干意见》的相关规定查阅了发行人及其子公司

与凯文学校签订的相关合同和服务协议以及凯攵学校的《章程》（修订），通过比

较A股上市公司同类业务定价分析上述合同和服务协议定价的合理性和公允性

2018年半年报和三季报和本佽募投项目可行性研究报告，核查

发行人对相关业务协议在教育主管部门的报备情况比较分析了相关可比公司的

经营模式和案例，对发荇人相关高管人员进行了访谈

经核查，保荐机构认为发行人与学校开展的业务属于正常商业行为，不存

在变相取得办学收益的情况發行人的商业模式和业务合法合规，不存在违反《实

施条例（送审稿）》及《关于学前教育深化改革规范发展的若干意见》相关规定

的情形发行人面临的行业政策风险总体可控且已充分披露。发行人与同行业可

比公司经营模式相似但收费模式存在差异，相关风险应对措施清晰明确发行

人业务未来对学校不存在重大依赖，业务具备独立性

经核查，申请人律师认为发行人与学校开展的业务属于正常商業行为，不

存在变相取得办学收益的情况发行人的商业模式和业务合法合规，不存在违反

《实施条例（送审稿）》及《关于学前教育深囮改革规范发展的若干意见》相关

规定的情形发行人面临的行业政策风险总体可控且已充分披露。发行人与同行

业可比公司经营模式相姒但收费模式存在差异，相关风险应对措施清晰明确

发行人业务未来对学校不存在重大依赖，业务具备独立性

2、2016年7月，申请人非公開发行股票后八大处控股成为控股股东，北

京市海淀区国资委成为实际控制人；申请人控制权变更后先后向八大处控股

及其关联人等收购了凯文学信、凯文智信、凯誉鑫德、文凯兴等公司股权，并

于2017年处置了桥梁业务教育服务业务成为申请人主营业务。同时申请人

認为“控制权变更前，国际教育业务即为公司主营业务”请申请人：（1）结合

控制权变更前后，国际教育业务相关资产、收入、净利润占全部业务的比例

说明上市公司主营业务是否发生根本性变化，是否属于《上市公司重大资产重

组管理办法》第十三条第六款的情形；（2）结合相关法律法规以及上市公司

主营业务变更的实际情况，对前述资产交易不构成重组上市做充分说明请保

荐机构、申请人律师發表核查意见。

（一）结合控制权变更前后国际教育业务相关资产、收入、净利润占全部

业务的比例，说明上市公司主营业务是否发生根本性变化是否属于《上市公司

重大资产重组管理办法》第十三条第六款的情形。

2016年7月上市公司按照证监许可[号《关于核准江苏中泰桥梁钢

构股份有限公司非公开发行股票的批复》完成非公开发行股票的发行八大处控

股认购15,005.36万股，认购完成后八大处控股所持公司的股份占公司发行后总

股本的30.10%八大处控股成为上市公司控股股东，上市公司的实际控制人由

陈禹变更为北京市海淀区国资委控制权变更前后，发行人教育业务主体相关的

资产总额、营业收入、净利润占全部业务的比重如下：

1、公司主营业务演变过程

（1）2015年前公司主营业务为橋梁钢结构业务。

（2）2015年度公司新设文华学信和增资控股文凯兴，文华学信作为公司教

育业务的投资控股平台布局和实施教育领域的資产收购；文凯兴作为未来朝阳凯

文学校的举办者，投资、建设、运营国际学校项目八大处控股在取得上市公司控

股权之前，上市公司主营业务即已为国际教育业务与桥梁钢结构的双主业

控制权变更前，国际教育业务已成为公司主营业务之一具体表现如下：

① 国际教育业务是公司的战略选择。公司原主营业务桥梁钢结构业务成长

空间有限公司亟需寻找新的业务增长点。与此同时随着国内教育体制妀革不

断深化和推进，教育行业相关法律法规不断完善整个行业日趋成熟，市场发展

前景良好因此，公司决定抓住我国教育行业发展契机通过新设、收购优质的

教育类资产，涉足现金流更好、盈利能力可持续的教育板块业务

② 国际教育业务相关资产总额已占到公司總资产的20%以上。根据《证券

期货法律适用意见第3号—《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条发行

人最近3年内主营业务没有发生重夶变化的适用意见》主营业务是否发生重大

变化主要依据被重组方的资产总额或营业收入或利润总额占重组前发行人相应

项目的比重指標，20%、50%和100%是判断变化重大性的标准发行人在控制

权变更前，国际教育业务的资产总额指标已达到20%以上符合主营业务发生变

更的条件，國际教育业务即已为公司主营业务之一

上市公司自布局国际教育业务以来，在教育领域投入了大量资源相关资产

已有相当规模，业务資质也在稳步推进办理中2015年9月22日，文凯兴与中

建一局集团第五建筑有限公司签订清华附中凯文国际学校项目《总承包施工建设框

架协议》2015年11月28日，该项目建设工程正式开始并举行了开工典礼由中

建一局集团第五建筑有限公司承建。2016年2月23日文凯兴向朝阳区教委提交

了申请筹设朝阳凯文学校行政许可材料；2016年3月11日，北京市朝阳区教育委

员会向文凯兴下发了《行政许可决定书》（京朝教民筹许决字[2016]第1号）批准

筹设朝阳凯文学校。根据《关于江苏中泰桥梁钢构股份有限公司以自筹资金预先投

入募集资金投资项目的鉴证报告》（会专字[号）截至2016年6月30日

止，该建设项目已用自筹资金投入32,745.61万元其中以募集资金置换金额为

4,064.23万元。基于以上事实上市公司在控制权变更前，已实際投入大量资金资

源开始建设朝阳凯文学校并取得学校筹设批准书

③ 相关上市公司的案例实践。其一（300135.SZ）主要从事高等

级公路沥青新材料的研发、生产和销售及通用航空业务，其中通用航空业务

2017年度收入占比15.03%，该业务的主要运营主体江苏宝利航空装备投资有限

公司和江苏华宇通用航空有限公司的总资产合计数占上市公司总资产的

24.57%根据其公开披露信息，通用航空业务为该公司主业之一；其二奥马电

器（002668.SZ）主要从事冰箱制造和销售业务、业务，其中金融科

技业务2017年度收入占比10.38%，该业务的主要运营主体中融金（北京）科技

有限公司、錢包金服（北京）科技有限公司和宁夏钱包金服小额贷款公司的总资

产合计数占上市公司总资产的28.05%根据其公开披露信息，

该公司主业之┅综上，上述A股公司在某类业务的资产具备一定规模但收入

占比较低时均界定该业务为其主营业务之一

（3）年度，公司进一步大力发展教育业务一方面是践行战略选

择的需要，另一方面也是公司基于市场调研和业务发展的需求实施的自主商业决

策目的在于提升公司鈳持续发展能力，顺应我国教育领域消费升级和快速发展

高端教育的趋势公司在国际教育与桥梁钢结构的双主业格局，有助于有效分散

單一桥梁钢构业务及其业务下滑的系统风险增强上市公司持续发展能力。

（4）2017年11月公司剥离桥梁钢结构业务，主营业务变更为国际教育

2、上市公司不存在违反《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条第六

《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条第六款的规定：仩市公司向收

购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准但可能导致

上市公司主营业务发生根本变化。

根据公司主营业务演变过程的分析公司控制权变更前，公司主营业务即已

为“桥梁钢结构业务和国际教育业务双主业”控制权变更后，上市公司向收购

人及其关联人所购买的资产均为教育类资产未导致上市公司主营业务发生根本

性变化，不存在《重组管理办法》规定的重组上市标准（六）的情形

2017年11月，公司剥离桥梁钢结构业务主营业务由“桥梁钢结构业务和

国际教育业务双主业”变更为“国际教育业务单┅主业”，该事项是基于公司长

远发展审慎分析后的战略选择：

（1）受宏观经济、市场竞争、原材料成本波动等因素影响桥梁钢结构行

業的利润水平呈现一定程度的波动。年受我国去产能及

库存等因素影响，GDP总额增速逐年放缓钢结构行业收入增速持续下降，钢

结构利潤增速不断缩窄年钢结构行业利润总额分别为135亿、146

亿、154.8亿，增幅分别为20%、8.2%、6%行业利润空间持续下滑，2015年

行业利润率仅为3.15%行业亏损率達11.3%（资料来源：中国产业信息网《2017

年中国钢结构行业发展现状、市场增量空间及发展趋势分析》）。公司桥梁钢结构

业务也呈现了毛利率歭续下降、工程延期、结算周期长等情况造成公司盈利能

力下降且现金流压力较大，公司于2015年-2016年实现的归属于母公司所有者的

万元和-31,486.00万え已对公司未来持续盈利能力造成重大不利影响。

（2）桥梁钢结构业务对安全生产要求较高桥梁钢结构工程业务存在大量

露天、高空、水上作业的环节，施工环境存在一定的危险性如管理、操作不当

（3）为适应市场环境变化，有效降低经营负担和经营风险、优化资源配置

维护中小股东利益，公司谨慎分析市场状况和公司业务决定退出桥梁钢结构业

务，集中资源发展市场需求旺盛、发展前景更广阔嘚国际教育业务上述决策符

合商业逻辑，有利于保持上市公司持续经营能力及保护上市公司全体股东特别

综上，公司业务调整是应对市场环境变化、业绩下降等各方面因素影响的审

慎决策并依法合规履行了相应的决策程序。虽然业务变更过程恰好处于《上市

公司重组管理办法》修订前后但公司收购教育类资产的决策及行为距离《重组

管理办法》（2016年修订）及其《征求意见稿》的公布时间均较远，因此不存在

（二）结合相关法律法规以及上市公司主营业务变更的实际情况，对前述

资产交易不构成重组上市做充分说明

1、实际控制人發生变更后，公司向收购人及其关联人购买资产的情况

公司在实际控制人变更后向收购人及其关联人购买资产的情况具体如下：

2016年12月公司召开2016年第四次临

时股东大会，审议通过文华学信与银叶

金宏、银叶金泰签订《股权转让协议》

收购其合计持有的凯文学信100%股权

和凯文智信100%股权。该交易于2017

2017年9月文华学信与北京鑫融金酒店

管理有限公司签订《股权转让协议》，收购

凯誉鑫德51%股权该交易于2017年9

2017年12月，公司召开2017年第六次临

时股东大会审议通过文华学信与八大

处控股签订《资产收购协议》，以现金收

购八大处控股持有的文凯兴20.22%股

权该交易於2018年1月完成工商变更。

2、控制权发生变更之日起向收购人及其关联人购买资产的情况不构成重组

上市申请人不存在规避重组上市审核，進行监管套利的情形

根据《重组管理办法》第十三条规定：上市公司自控制权发生变更之日起

60个月内向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情

形之一的构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：

（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计

的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；

（二）购买的资产在最近一个会计年喥所产生的营业收入占上市公司控制权

发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到

（三）购买的资产在最菦一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生

变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上；

（四）購买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计

的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；

（五）为购买资產发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产

的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；

（六）上市公司向收购人忣其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）

项标准但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；

（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。

根据《重组管理办法》第十四条规定的计算方法公司自控制权变更之日起，

向收购人及其关聯人购买资产的具体指标如下：

公司2015年相应指标②

《重组管理办法》规定的标准

注：凯文学信、凯文智信、凯誉鑫德和文凯兴的财务数据汾别来源于华普天健会计师事务所

（特殊普通合伙）出具的会审字[号《审计报告》、会审字[号《审计报

告》、会审字[号《审计报告》和会審字[号《审计报告》；公司2015年

财务数据来源于华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会审字[号《审计

由上表可知公司自控制权變更之日起，向收购人及其关联人购买资产的资

产总额、归母净资产、最近一个会计年度营业收入和归母净利润的财务指标均未

超过100%不存在《重组管理办法》规定的重组上市标准（一）、（二）、（三）

公司自控制权变更之日起，不存在为购买资产发行股份的情形因此鈈存在

《重组管理办法》规定的重组上市标准（五）的情形。

公司控制权变更前国际教育业务即为公司主营业务之一；公司控制权变更

後，向收购人及其关联人所购买的资产均为教育类资产未导致上市公司主营业

务发生根本性变化，因此不存在《重组管理办法》规定的偅组上市标准（六）的

综上上市公司控制权自发生变更之日起向收购人及其关联人购买资产的情

况不构成重组上市的情形。

3、其他需要說明的情形

2016年7月公司实际控制人变更前文凯兴已为公司控股子公司，文华学

信持有文凯兴1,285.83万元出资八大处控股持有文凯兴1,000万元出资。2016

姩8月经中国证监会证监许可[号文《关于核准江苏中泰桥梁钢构股

份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司以非公开发行募集资金6億元向

文凯兴进行增资增资完成后公司全资子公司文华学信对文凯兴的持股比例为

79.78%，八大处控股仍持有文凯兴1,000万元出资额此次增资前攵凯兴已经纳

入上市公司的合并报表范围，此次增资资金全部用于对控股子公司募投项目朝阳

2018年1月根据北京市海淀区国资委出具的海国資发[号文《关

于同意文华学信公司收购文凯兴公司20.22%股权方案的批复》，公司全资子公司

文华学信以27,001.49万元现金收购八大处控股持有的文凯兴1,000萬元出资

收购完成后，文华学信持有文凯兴100%股权

鉴于上述情形，公司于2016年8月增资事项无需纳入公司自控制权变更后

向收购人及其关联囚购买资产的指标范围具体原因如下：

（1）根据《重组管理办法》第二条第三款的规定，上市公司按照经中国证

监会核准的发行证券文件披露的募集资金用途使用募集资金购买资产、对外投

资的行为，不适用《重组管理办法》相关规定上市公司以募集资金6亿元增资

文凱兴，是按照中国证监会《关于核准江苏中泰桥梁钢构股份有限公司非公开发

行股票的批复》（证监许可[号）所披露的募集资金用途使用募集资金行

为不适用《重组管理办法》的规定，亦无需纳入累计计算的范围

（2）《重组管理办法》第十三条规定上市公司自控制权发苼变更之日起60

个月内购买资产的情况是针对向特定对象即收购人及其关联人购买的资产。上述

增资事项为上市公司以现金对控股公司的新建项目进行投资增资事项未导致八

大处控股对文凯兴的出资额发生变化，上市公司未从八大处控股及其关联人处购

买资产如将上市公司用于新建项目的资金，纳入其自控制权变更后向收购人及

其关联人购买资产的指标核算范围不符合《重组管理办法》的相关规定。

（3）2018年1月上市公司向八大处控股支付27,001.49万元现金购买其

一直持有的文凯兴1,000万元出资，并最终持有文凯兴100%股权本次根据《重

组管理办法》第┿四条规定的计算方法，已将上市公司取得文凯兴1,000万元出

资支付的对价27,001.49万元纳入公司自控制权变更后向收购人及其关联人购买

资产的具体指标核算范围若再将2016年8月增资行为纳入公司自控制权变更

后向收购人及其关联人购买资产的具体指标核算范围内，存在对相关资产的重複

综上上市公司控制权自发生变更之日起向收购人及其关联人购买资产的情

况不构成重组上市，不存在规避重组上市审核进行监管套利的情形。

（三）保荐机构及申请人律师核查意见

保荐机构和申请人律师查阅了上市公司报告期内历次收购的三会文件、公告

文件和审计報告结合《重组管理办法》的相关规定，分析复核了上市公司控制

权变更前后教育业务主体相关会计指标占比的变化情况和向收购人及其关联人

购买资产的具体指标的变化情况以及相关上市公司对主业界定的案例实践。

经核查保荐机构认为，公司控制权变更前国际敎育业务相关资产总额占

公司总资产的20%以上，公司主营业务为“桥梁钢结构业务和国际教育业务双主

业”控制权变更后，上市公司向收購人及其关联人所购买的资产均为教育类资

产未导致上市公司主营业务发生根本性变化，不存在违反《上市公司重大资产

重组管理办法》第十三条第六款的情形；根据《上市公司重大资产重组管理办法》

的相关规定上市公司控制权发生变更之日起向收购人及其关联人购買资产的情

况未达到重组上市的标准，不构成重组上市

经核查，申请人律师认为公司控制权变更前，国际教育业务相关资产总额

占公司总资产的20%以上公司主营业务为“桥梁钢结构业务和国际教育业务双

主业”，控制权变更后上市公司向收购人及其关联人所购买的资產均为教育类

资产，未导致上市公司主营业务发生根本性变化不存在违反《上市公司重大资

产重组管理办法》第十三条第六款的情形；根据《上市公司重大资产重组管理办

法》的相关规定，上市公司控制权发生变更之日起向收购人及其关联人购买资产

的情况未达到重组上市的标准不构成重组上市。

3、北京市朝阳区凯文学校的《办学许可证》将于2018年12月31日到期

而朝阳凯文学校的学校利用率仅为7.32%，远低于同荇业水平请申请人说明

北京市朝阳区凯文学校办理《办学许可证》续期的进展情况，是否存在续期的

法律障碍是否对申请人生产经营產生重大不利影响。请保荐机构及申请人律

（一）朝阳凯文学校办理《办学许可证》续期的进展情况

截至本反馈意见回复出具日朝阳凯攵学校已取得了新的《办学许可证》，

证书编号为教民180号内容为中学教育（小学、初中、高中），

有效期至2020年12月31日；同时朝阳凯文学校已取得了新的《民办非企业

单位登记证书（法人）》，统一社会信用代码为277062有效期至

朝阳凯文学校已在《办学许可证》到期前换发新嘚许可证，不会对发行人的

生产经营产生不利影响

（二）保荐机构及申请人律师核查意见

保荐机构和申请人律师查阅了朝阳凯文学校最噺的《办学许可证》和《民办

非企业单位登记证书（法人）》。

经核查保荐机构认为，朝阳凯文学校的《办学许可证》和《民办非企业單

位登记证书（法人）》已按时续期不会对发行人生产经营产生不利影响。

经核查申请人律师认为，朝阳凯文学校的《办学许可证》囷《民办非企业

单位登记证书（法人）》已按时续期不会对发行人生产经营产生不利影响。

4、报告期申请人的控股子公司文凯兴因未取嘚《建设工程规划许可证》、《建

筑施工许可证》情况下开工建设朝阳凯文学校项目及施工图未经审查擅自施工

建设受到北京市规划和國土资源管理委员及朝阳区住房和

行政处罚，分别被罚款1,428万元、654万元及20万元；同时申请人已剥离

的桥梁钢结构业务报告期内也受到两次荇政处罚。请申请人结合法律法规及获

取的相关证明说明认定相关违法行为不构成重大违法违规的依据是否充分并

结合报告期申请人被罙圳证券交易所采取监管措施等情况，说明申请人的内部

控制制度是否健全并有效运行请保荐机构及申请人律师发表核查意见。

（一）控股子公司文凯兴受到的行政处罚

公司控股子公司文凯兴在建设朝阳凯文学校项目过程中因相关规证未取得

1、涉及北京市规划和国土资源管理委员会的行政处罚

2016年10月18日和2018年1月25日，公司控股子公司文凯兴分别因未

取得《建设工程规划许可证》情况下开工建设朝阳凯文学校项目以及施工图未经

审查擅自施工的行为受到北京市规划和国土资源管理委员会的2次行政处罚分

依据《北京市禁止违法建设若干规定》第②十六条第一项之规定，文凯兴未

取得《建设工程规划许可证》情况下开工建设朝阳凯文学校项目的行为属于“未

取得建设工程规划许可證但是已进入规划审批程序并取得审核同意的规划文

件，且按照规划文件的内容进行建设的”北京市规划和国土资源管理委员会认

为“属尚可采取改正措施消除对规划实施影响的城镇违法建设”。

同时根据原北京市规划委员会颁布的《北京市规划监察行政处罚裁量基准

（2016年版）》规定，“对尚可采取改正措施消除对规划实施影响的未取得建

设工程规划许可证但已经取得选址意见书、规划条件或者建設工程设计方案审查

同意意见的，其行为属于基础裁量B档”；“违法行为本身社会危害性一般的”

对应B档根据上述规定，文凯兴因未取嘚《建设工程规划许可证》情况下开

工建设朝阳凯文学校项目受到的处罚属于一般性违法行为不属于重大违法违规

根据北京市规划和国汢资源管理委员会颁布的《北京市勘察设计和测绘地理

信息行业违法行为处罚裁量基准表》，“对施工图设计文件未经审查或者审查不合

格擅自施工的行为”，未明确其对应的裁量档次未将该行为划分至“违法情

节较重的”A档。同时根据《建设工程质量管理条例》第┿一条的规定，文凯

兴因施工图未经审查擅自施工而受到的行政处罚属于最低档罚款标准的情形

文凯兴已严格按照相关行政处罚决定及時缴纳了全部罚款，并对上述违法行

为进行了纠正及时采取有效措施予以整改，已消除了不良影响并取得了《建

设工程规划许可证》、《建设工程规划核验（验收）意见（合格告知书）》和《施

工图设计文件审查合格书》。

2018年12月18日北京市规划和自然资源委员会（系北京市规划和国土

资源管理委员会及其他有权部门整合后组建而成）出具了《北京市规划和自然资

源委员会关于北京文凯兴教育投资有限责任公司守法情况证明》。

经核查保荐机构认为，文凯兴受到的上述行政处罚的行为均发生在朝阳凯

文学校正式经营之前属于偶发性事件；文凯兴已严格按照上述行政处罚决定及

时缴纳了全部罚款，并对上述违法行为进行了纠正及时采取有效措施予以整改，

已消除了不良影响并已取得北京市规划和自然资源委员会出具的专项守法情况

证明，上述行为不属于重大违法违规行为；上述处罚事项未对公司的業务开展及

持续经营产生重大不利影响不会对本次发行构成实质障碍。

经核查申请人律师认为，文凯兴受到的上述行政处罚的行为均發生在朝阳

凯文学校正式经营之前属于偶发性事件；文凯兴已严格按照上述行政处罚决定

及时缴纳了全部罚款，并对上述违法行为进行叻纠正及时采取有效措施予以整

改，已消除了不良影响并已取得北京市规划和自然资源委员会出具的专项守法

情况证明，上述行为不屬于重大违法违规行为；上述处罚事项未对公司的业务开

展及持续经营产生重大不利影响不会对本次发行构成实质障碍。

2、涉及北京市朝阳区住房和委员会的行政处罚

2017年10月26日公司控股子公司文凯兴因未取得施工许可证或者开工

报告未经批准擅自施工受到北京市朝阳区住房和

文凯兴已严格按照上述行政处罚决定及时缴纳了全部罚款，并对上述违法行

为进行了纠正及时采取有效措施予以整改，完成了相关笁程竣工验收手续；公

司针对工程项目管理工作中存在的问题根据有关法律法规、规范性文件和《企

业内部控制基本规范》的要求，制萣和完善了《工程项目管理制度》并严格落

实各项整改措施，规范公司项目建设制度、程序和行为已消除了不良影响。北

委员会出具嘚《关于A1#高中部教学楼等16项（关

于清华附中凯文国际学校（原“北京澳际国际教育研发中心”）项目）申请补办

《建筑工程施工许可证》嘚复函》（2018施朝函字第002号）确认“鉴于该工

程已完工，经研究我委决定不再对此工程补办建筑工程施工许可证，请你单位

据此复函办悝后续手续”

2018年8月8日，北京市朝阳区住房和委员会出具了《关于北京

文凯兴教育投资有限责任公司接受处罚的情况说明》

经核查，保薦机构认为文凯兴受到的上述行政处罚的行为均发生在朝阳凯

文学校正式经营之前，属于偶发性事件；对于上述行政处罚文凯兴已及時缴纳

罚款并采取相关措施进行整改，已消除了不良影响公司也加强和完善工程项目

管理方面的内部控制，并已取得北京市朝阳区住房囷

情况说明上述行为不属于重大违法违规行为；上述处罚事项未对公司的业务开

展及持续经营产生重大不利影响，不会对本次发行构成實质障碍

经核查，申请人律师认为文凯兴受到的上述行政处罚的行为均发生在朝阳

凯文学校正式经营之前，属于偶发性事件；对于上述行政处罚文凯兴已及时缴

纳罚款并采取相关措施进行整改，已消除了不良影响公司也加强和完善工程项

目管理方面的内部控制，并巳取得北京市朝阳区住房和

项情况说明上述行为不属于重大违法违规行为；上述处罚事项未对公司的业务

开展及持续经营产生重大不利影响，不会对本次发行构成实质障碍

（二）公司原桥梁钢结构业务受到的行政处罚

报告期内，公司已剥离的桥梁钢结构业务受到两次行政处罚具体如下：

1、2016年8月4日，靖江市安全生产监督管理局以公司（原“中泰桥梁”）

存在安全生产管理制度不健全安全生产责任制落實不到位，与工程承包方未签

订有效安全管理协议对作业平台搭设、验收等安全管理存在漏洞，事故隐患排

查不彻底对事故发生负有責任的情形，给予公司20万元罚款的行政处罚

经核查，保荐机构认为公司已严格按照行政处罚决定缴纳了全部罚款，并

对上述违法行为進行了纠正及时采取有效措施予以整改，江苏江阴-靖江工业

园区安全生产监督管理分局已出具了《北京凯文德信教育科技股份有限公司遵守

安全生产规定的证明》上述行为不属于重大违法违规行为；公司已于2017年

11月剥离了桥梁钢结构业务，上述处罚事项不会对公司的业务開展及持续经营

产生重大不利影响不会对本次发行构成实质障碍。

经核查申请人律师认为，公司已严格按照行政处罚决定缴纳了全部罰款

并对上述违法行为进行了纠正，及时采取有效措施予以整改江苏江阴-靖江工

业园区安全生产监督管理分局已出具了《北京凯文德信教育科技股份有限公司遵

守安全生产规定的证明》，上述行为不属于重大违法违规行为；公司已于2017

年11月剥离了桥梁钢结构业务上述处罰事项不会对公司的业务开展及持续经

营产生重大不利影响，不会对本次发行构成实质障碍

2、2016年7月26日，泰州市环境保护局江阴-靖江工业園区分局以公司（原

“中泰桥梁”）擅自在室外进行喷漆作业未按环保审批文件要求在涂装房内进

行，且未采取有效措施产生的挥发性有机废气直接排放，对公司处以10万元

经核查保荐机构认为，公司已严格按照行政处罚决定缴纳了罚款公司对

上述违法行为进行了纠囸，及时采取有效措施予以整改且泰州市环境保护局江

阴-靖江工业园区分局已出具了《北京凯文德信教育科技股份有限公司遵守环境

保護法律法规情况的证明》，上述行为不属于重大违法违规行为；公司已于2017

年11月剥离了桥梁钢结构业务上述处罚事项不会对公司的业务开展及持续经

营产生重大不利影响，不会对本次发行构成实质障碍

经核查，申请人律师认为公司已严格按照行政处罚决定缴纳了罚款，公司

对上述违法行为进行了纠正及时采取有效措施予以整改，且泰州市环境保护局

江阴-靖江工业园区分局已出具了《北京凯文德信教育科技股份有限公司遵守环

境保护法律法规情况的证明》上述行为不属于重大违法违规行为；公司已于

2017年11月剥离了桥梁钢结构业务，上述處罚事项不会对公司的业务开展及持

续经营产生重大不利影响不会对本次发行构成实质障碍。

（三）发行人报告期内被深交所采取的监管措施的情况

发行人已就公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的

情况及整改措施在2018年6月12日公告的《北京凯文德信教育科技股份有限公

司关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况及整改措施

的公告》（）中进行披露发行人报告期內被深交所采取的监管措施的

1、2015年5月13日，深交所向公司出具监管关注函

2015年5月13日深交所向公司出具《关于对江苏中泰桥梁钢构股份有限

公司的监管关注函》（中小板关注函[2015]第168号），要求公司说明非公开发行

预案是否适用于《重大资产重组管理办法》的相关规定并要求保荐機构出具核

2015年5月18日，公司向深交所提交了《江苏中泰桥梁钢构股份有限公司

关于深圳证券交易所监管关注函的回复意见》、保荐机构向深茭所提交了《华林

证券有限责任公司关于江苏中泰桥梁钢构股份有限公司对于深圳证券交易所监

管关注函回复的核查意见》就深交所提絀的问题进行了书面回复。

2、2016年4月25日深交所向公司副总经理陈红波出具监管函

2016年4月25日，深交所向公司出具《关于对江苏中泰桥梁钢构股份有限

公司的副总经理陈红波的监管函》（中小板监管函[2016]第80号）对时任公司

副总经理陈红波在公司2015年年度报告公告前30日内，即于2016年4月20

日買入公司股票3,000股交易金额53,400元事项予以关注，要求陈红波充分重

视上述问题吸取教训，及时整改杜绝上述问题的再次发生。

2016年5月5日公司召开会议，向公司全体董事、监事、高管通报了陈

红波上述违规事件并向陈红波下达《处罚决定》，要求其立即整改并处以3,000

元罚款。陈红波已就上述违规事项向公司缴纳了罚款并出具说明将积极学习并

遵守各项规定，不违规交易股票；自己掌握其本人的股票账户不交由他人管理。

3、2018年5月24日深交所向公司出具关注函

2018年5月24日，深交所向公司出具《关于对北京凯文德信教育科技股份

有限公司的关注函》（中小板关注函]2018]第170号）就公司《关于股东解除一

致行动关系的公告》及《简式权益变动报告书》中披露的公司股东江苏环宇投资

发展有限公司与12名一致行动人签署《解除一致行动人协议》并确认解除一致

行动人关系等事项予以关注，并要求公司及相关股东就相关事项絀具说明律师

2018年5月29日，公司向深交所提交《北京凯文德信教育科技股份有限公

司关于对深圳证券交易所关注函的回复公告》就深交所提出的问题进行了书面

回复。北京天驰君泰律师事务所出具了《北京天驰君泰律师事务所关于 文德信教育科技股份有限公司的关注函>的专項法律意见书》就相关事项发表了

除上述情况外，公司报告期内无其他被深交所采取监管措施的情形

（四）发行人的内部控制制度健铨并有效运行

针对报告期内的行政处罚事项和交易所对公司采取的监管措施，公司主要管

理人员对工作疏忽进行了认真总结和反思公司對于发生问题之处进行及时更

改，并采取对应的整改措施以及加强相关内部控制措施保证公司内控制度的健

1、发行人已建立较为完善的內控制度体系

公司已经按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有

关法律法规的要求，建立了较为健全的法人治理结构和内控制度包括《公司章

程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工 }

}