旌旗电子：国浩律师(西安)事务所关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书_旌旗电子(430387)_公告正文
旌旗电子：国浩律师(西安)事务所关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书
公告日期：
国浩律师（西安）事务所
关于西安旌旗电子股份有限公司申请股票
在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的
法 律 意 见 书
BEIJING SHANGHAI SHENZHEN HANGZHOU
GUANGZHOU KUNMINTG TIANJIN CHENGDU NINGBO FUZHOU XI’AN NANJING NANNING
HONG KONG PARIS
西安市碑林区南关正街 88 号长安国际中心 A 座605 室
邮编：710068
Room 605,A Tower,Chang’an Metropolis Center,No.88 Nanguan
Zheng Street Beilin District,Xi’an,Shaanxi 710068,China
电话/Tel: (+86)(29 )
传真/Fax: (+86)(2 9 )
网址/Website:.cn
2013年10月
国浩律师（西安）事务所
法律意见书
国浩律师（西安）事务所
关于西安旌旗电子股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的
致：西安旌旗电子股份有限公司
国浩律师（西安）事务所依据与西安旌旗电子股份有限公司签署的《法律服
务协议》，担任西安旌旗电子股份有限公司本次申请股票在全国中小企业股份转
让系统挂牌并公开转让的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上
市公众公司监督管理办法》（证监会令第85号）、《全国中小企业股份转让系统有
限责任公司管理暂行办法》（证监会令第89号）、《全国中小企业股份转让系统业
务规则（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
国浩律师（西安）事务所
法律意见书
第一部分 引
言 ............................................................ 3
一、释义 ................................................................... 3
二、律师声明事项 ........................................................... 5
文 ...........................................................
旌旗电子本次挂牌的批准和授权 ......................................... 6
旌旗电子本次挂牌的主体资格 ........................................... 7
旌旗电子本次挂牌的实质条件 ........................................... 8
旌旗电子的设立 ...................................................... 10
旌旗电子的独立性 .................................................... 13
旌旗电子的发起人和股东 .............................................. 15
旌旗电子的股本及演变 ................................................ 18
旌旗电子的业务 ...................................................... 27
关联交易及同业竞争 .................................................. 31
旌旗电子的主要财产 .................................................. 34
旌旗电子的重大债权、债务 .......................................... 38
旌旗电子重大资产变化及收购兼并 .................................... 41
旌旗电子公司章程的制定与修改 ...................................... 42
旌旗电子股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................ 43
旌旗电子董事、监事和高级管理人员及其变化 .......................... 45
旌旗电子的税务 .................................................... 47
旌旗电子的环保、产品质量、技术标准 ................................ 49
旌旗电子业务发展目标 .............................................. 50
诉讼、仲裁或行政处罚 .............................................. 50
推荐机构 .......................................................... 51
结论意见 ........................................................ 51
国浩律师（西安）事务所
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第一部分 引
除非本文另有所指，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
旌旗电子、公司
西安旌旗电子股份有限公司
西安旌旗电子科技有限公司，系旌旗电子的前身
西安微米电子有限公司，系旌旗电子的全资子公司
西安市高新技术产业开发区创业服务中心，系旌旗有
限设立时的出资人
旌旗电子申请股票在全国中小企业股份转让系统挂
牌并公开转让的行为
2011 年度、2012年度、 月
中国证监会
中国证券监督管理委员会
全国股份转让
全国中小企业股份转让系统有限责任公司
《公司法》
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
《中华人民共和国证券法》
《管理办法》
《非上市公众公司监督管理办法》
《暂行办法》
《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂
《业务规则》
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
《公司章程》
现行有效的《西安旌旗电子股份有限公司章程》
《公司章程（草案）》
本次挂牌后适用的《西安旌旗电子股份有限公司章程
（草案）》
长城证券有限责任公司，系本次挂牌的主办券商
国浩律师（西安）事务所
法律意见书
国浩律师（西安）事务所，系本次挂牌的律师事务所
兴华会计师
北京兴华会计师事务所有限责任公司，系本次挂牌的
中威辰光评估
北京中威辰光资产评估有限责任公司
高新工商局
西安市工商行政管理局高新技术产业开发区分局
人民币元，文中另有说明的除外
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二、律师声明事项
1、本所及经办律师依据《公司法》、《管理办法》和《业务规则》等规定及
法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师向公司提出了应向本所律师提供的资料清单，并得到了公司依
据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，该等资料、文件和说明构成
本所律师出具法律意见书的基础。本所律师还就本次挂牌所涉及的有关问题向公
司有关人员作了询问并进行了必要的讨论，或者通过向相关政府部门征询取得相
关部门出具的证明文件。此外，对于本所律师认为对本次挂牌至关重要而又缺少
资料支持的问题，本所律师向公司以及有关人员发出了书面询问、备忘录，并取
得了公司及相关人员对有关事实和法律问题的确认。
3、本法律意见书仅作为公司本次挂牌之目的使用，非经本所事先书面同意，
本法律意见书不得用作其他目的。
4、本所同意公司全部或部分引用法律意见书的内容，但作上述引用时，不
得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对其引用的有关内容进行
审阅和确认。
5、本所同意将本法律意见书作为公司本次挂牌的申报文件之一，随同其他
申报文件提呈全国股份转让系统公司、中国证监会审查。
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旌旗电子本次挂牌的批准和授权
（一）旌旗电子董事会已经法定程序合法有效地作出本次挂牌的决议
2013 年8 月30日，旌旗电子召开第一届董事会第六次会议，审议通过了《关
于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的议案》、《关于公司符合
在全国中小企业股份转让系统挂牌条件的议案》、《关于授权董事会办理公司在全
国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票有关事宜的议案》、《关于聘请公司股
票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的中介机构的议案》等与本次挂牌
相关的议案，并决议将前述议案提交公司股东大会审议。
（二）旌旗电子股东大会已经法定程序合法有效地作出本次挂牌的决议
1、2013年9 月16日，旌旗电子召开 2013年第一次临时股东大会，参加该
次股东大会的股东共9 人，代表股份 5,000 万股，占旌旗电子股份总数的 100%。
会议以5,000 万股同意、0 股弃权、0 股反对的表决结果，审议通过了《关于公
司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的议案》、《关于公司符合在全
国中小企业股份转让系统挂牌条件的议案》、《关于授权董事会办理公司在全国中
小企业股份转让系统挂牌公开转让股票有关事宜的议案》、《关于聘请公司股票在
全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的中介机构的议案》等与本次挂牌相关
2、根据旌旗电子 2013年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司股票在
全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的议案》，旌旗电子将向全国中小企业
股份转让系统申请挂牌并公开转让股票，决议有效期自股东大会批准之日起12
（三）旌旗电子股东大会就本次挂牌向董事会的授权
旌旗电子2013年第一次临时股东大会就本次挂牌事宜向董事会作出了如下
1、授权董事会向全国股份转让系统公司、中国证监会提交本次挂牌的申请
材料，并根据反馈意见补充、更新申请材料；
2、授权董事会批准、签署本次挂牌相关的文件、合同及其他文件；
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3、授权董事会聘请本次挂牌的中介机构并决定其专业服务费用；
4、根据全国股份转让公司、中国证监会的不时要求或法律、法规、规范性
文件新的规定，对本次挂牌方案、公司章程及公司治理制度进行修改，进一步健
全公司治理机制；
5、授权董事会在本次挂牌完成后，对公司章程进行调整和修改，办理工商
变更登记事宜；
6、授权董事会负责与中国证券登记结算有限责任公司办理股票托管登记、
限售登记等事宜；
7、授权董事会办理与本次挂牌相关的其他一切事宜。
上述对董事会的授权期限自股东大会审议批准之日起12个月内有效。
（四）律师意见
本所律师经核查后认为，旌旗电子第一届董事会第六次会议、2013 年第一
次临时股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格、召集人的资格、会议
的表决程序等均符合《公司法》及《公司章程》的规定。旌旗电子本次挂牌已取
得公司董事会、股东大会的批准。旌旗电子股东大会授权董事会办理本次挂牌具
体事宜的程序和授权范围，符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，授权行
为合法、有效。
旌旗电子本次挂牌的主体资格
（一）旌旗电子的主体资格
旌旗电子系由旌旗有限整体变更设立的股份有限公司，旌旗电子现持有高新
工商局于日核发的注册号为 764 的《企业法人营
业执照》。旌旗电子住所为西安市高新区新区丈八六路11号；法定代表人张化冰；
注册资本和实收资本均为5,000 万元；公司类型为股份有限公司（非上市、自然
人投资或控股）；营业期限为长期；旌旗电子经营范围为“许可经营项目：计量
仪器仪表（限陕制号许可证核定范围，许可证有效期至2014年12月
04号）一般经营项目：开发、生产、销售电子产品；电子元器件、自动抄表系
统产品、通信系统产品、计算机软件及系统集成；承接电力电子工程、自动化工
程；高、低压配电设备、电线电缆、机电配件的销售；货物与技术的进出口经营
（国家限制和禁止进出口的货物和技术除外）。（以上经营范围凡涉及国家有专项
专营规定的从其规定）”。
旌旗电子的前身旌旗有限系由8 名自然人张化冰、贺镝飞、陈洪波、邹帆、
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郭永林、韩勇、薛筱明、黄源宝及创业中心于1994年6 月14日共同出资设立的
一家有限责任公司。
经本所律师核查，旌旗电子及其前身旌旗有限自1994年6 月14日成立后，
已通过年度历次工商年检。
（二）旌旗电子的依法存续
经本所律师核查，旌旗电子为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在
根据法律、法规以及《公司章程》规定需要终止的情形，即不存在下列情形：
1、公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
2、股东大会决议解散；
3、因公司合并或者分立需要解散；
4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
5、人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以解散。
本所律师经审查后确认，旌旗电子是依法设立并有效存续的股份有限公司，
不存在依法应当终止的情形，具备在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让
股票的主体资格。
旌旗电子本次挂牌的实质条件
经本所律师核查，旌旗电子符合《业务规则》第 2.1条规定申请股票在全国
中小企业股份转让系统挂牌应具备的实质条件：
（一）依法设立且存续满两年
旌旗电子系由旌旗有限2011 年1 月以账面净资产折股整体变更设立的股份
有限公司，自旌旗有限1994年6 月设立至今持续经营时间已超过两年。
本所律师认为，旌旗电子符合《业务规则》第2.1条第（一）项的规定。
（二）业务明确，具有持续经营能力
经本所律师核查，旌旗电子的主营业务为智能水表、智能电表、智能热量表、
智能燃气表及智能计量管理系统和仪表配套设备的研发、生产及销售。最近两年
内主营业务未发生重大变化。
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根据兴华会计师出具的（2013）京会兴审字第 号《审计报告》，旌
旗电子最近两年（2011 年度、2012年度）合并报表口径归属于母公司所有者的
净利润分别为8,647,265.74 元、8,093,410.75 元，最近两年连续盈利；旌旗电子
最近两年（2011 年度、2012年度）合并报表口径主营业务收入占其营业收入的
98.55%、99.38%，主营业务突出。
经本所律师核查，旌旗电子最近两年持续经营，不存在终止经营及影响持续
经营的情形。
本所律师认为，旌旗电子的主营业务符合法律、行政法规及《公司章程》的
规定；旌旗电子主营业务明确，具有持续经营能力，符合《业务规则》第 2.1条
第（二）项的规定。
（三）公司治理机制健全，合法规范经营
旌旗电子已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、总经理、财务总监、
董事会秘书等公司法人治理结构，并制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事
规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理办法》、《对外
投资管理办法》等一系列公司治理制度。
2013年8 月30日，旌旗电子第一届董事会第六次会议审议通过《关于对公
司治理机制有效性进行评估的议案》，董事会认为公司治理机制执行情况良好，
能够给公司所有股东提供合适的保护并能够保证股东充分行使知情权、参与权、
质询权和表决权等权利。
本所律师认为，旌旗电子具有健全的法人治理结构，相关机构和人员能够依
法履行职责，规范运作，符合《业务规则》第2.1条第（三）项的规定。
（四）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规
旌旗电子的股本结构、自前身旌旗有限设立以来的历次增资及股权转让行为
详见本法律意见书正文之“四、旌旗电子的设立”、“六、旌旗电子的发起人和股
东”、“七、旌旗电子股本及演变”。
经本所律师核查，旌旗电子自其前身旌旗有限设立以来的历次增资、股权转
让、整体变更、股票发行行为均系当事人真实意思表示，签署了相关法律文件并
履行了相关股东（大）会决议、验资、工商变更等手续，旌旗电子股票发行和转
让行为合法有效。旌旗电子现有股东作为出资的资产产权关系清晰，股权权属明
本所律师认为，旌旗电子符合《业务规则》第2.1条第（四）项的规定。
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（五）主办券商推荐并持续督导
旌旗电子于2013年9 月与长城证券签署了《推荐挂牌并持续督导协议书》，
聘请长城证券担任本次挂牌的主办券商，由其推荐公司股票在全国中小企业股份
转让系统挂牌并进行持续督导。
经本所律师核查，长城证券已取得全国股份转让系统公司授予的主办券商业
务资格，具备担任旌旗电子本次挂牌的主办券商资质。
本所律师认为，旌旗电子本次挂牌聘请主办券商推荐并将持续督导，符合《业
务规则》第2.1条第（五）项的规定。
综上所述，本所律师认为，旌旗电子已符合在全国中小企业股份转让系统挂
牌公开转让股票的实质性条件。旌旗电子本次挂牌尚需取得全国股份转让系统公
司的审查同意及中国证监会的核准。
旌旗电子的设立
（一）旌旗电子设立的方式、程序、资格和条件
1、旌旗电子设立的方式和程序
旌旗电子系由旌旗有限以账面净资产折股整体变更方式设立的股份有限公
司，旌旗电子的设立履行了以下程序：
（1）2010年8 月26日，兴华会计师出具(2010) 京会兴审字第4-541 号《审
计报告》，确认截至 2010 年6 月30 日，旌旗有限经审计的账面净资产为
65,097,808.70 元。
（2）日，中威辰光评估出具中威辰光评报字[2010] 第1-032
号《评估报告》，确认截至2010年6 月30日，旌旗有限净资产评估值为 7,589.11
（3）2010年11 月8 日，旌旗有限召开股东会，全体股东作出一致决议：
同意旌旗有限整体变更为股份有限公司；旌旗有限截至 2010年6 月30日，经审
计的65,097,808.70 元净资产中的45,000,000 元，折合成股份公司股本45,000,000
元，剩余净资产20,097,808.70 元转作资本公积。
（4）2010年11 月10日，旌旗有限取得高新工商局核发的西工商内名核字
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[2010] 第020266号《企业名称预先核准通知书》，核准企业名称变更为“西安旌
旗电子股份有限公司”。
（5）2010年11 月10日，旌旗有限全体股东张化冰、贺镝飞、陈洪波、郭
永林、杨厚顺、朱建刚、王建平、李延章、胡刚、申焕侠共同签署了《关于设立
西安旌旗电子股份有限公司的发起人协议》，约定旌旗有限全体股东作为发起人，
将旌旗有限整体变更设立为股份有限公司，股份公司名称为“西安旌旗电子股份
有限公司”，注册资本为4,500 万元，全体发起人以旌旗有限经审计的净资产对
股份公司进行出资，并按其在旌旗有限的持股比例确定其对股份公司的出资比
例。该协议书还对股份公司的筹办、发起人的权利义务、违约条款及争议解决方
式等作了明确规定。
（6）2010年11 月17日，兴华会计师出具（2010）京会兴验字第4-031 号
《验资报告》，经审验确认旌旗有限全体股东已将旌旗有限截至2010年6 月30
日经审计的净资产65,097,808.70 元按1. 的比例折合为股份公司股本
4,500万股，每股面值人民币1 元，共计股本4,500万元，其余净资产20,097,808.70
元作为股本溢价计入变更后股份公司的资本公积。
（7） 日，旌旗电子召开创立大会暨第一次股东大会，会议
审议通过了《关于西安旌旗电子股份有限公司筹办情况的报告》、《 关于设立西安
旌旗电子股份有限公司及公司发起人出资情况的议案》、《关于的议案》、《关于选举西安旌旗电子股份有限公司第一届董事会
董事的议案》、《关于选举西安旌旗电子股份有限公司第一届监事会监事的议案》
《关于授权董事会办理西安旌旗电子股份有限公司工商注册登记及相关事宜的
议案》等与股份公司设立有关的议案。
（8）2011 年1 月7 日，旌旗电子在高新工商局登记注册，取得注册号为
764 的《企业法人营业执照》，住所为西安市高新区新区丈八六路
11 号，法定代表人张化冰，注册资本和实收资本为人民币 4,500万元，公司类型
为股份有限公司（非上市），经营范围为“开发、生产、销售电子产品；计量仪
器仪表（限陕制242 号许可证核定范围）、电子元器件、自动抄表系统产品、通
信系统产品、计算机软件及系统集成；承接电力电子工程、自动化工程；高、低
压配电设备、电线电缆、机电配件的销售；货物和技术的进出口经营（国家限制
和禁止进出口的货物的技术除外）”。
本所律师审查后认为，旌旗电子已经按照《公司法》、《中华人民共和国公司
登记管理条例》及其它相关法律、法规的规定，履行了设立股份有限公司的必要
程序，其设立方式、程序合法有效。
2、旌旗电子设立的资格和条件
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经本所律师核查，旌旗电子的设立具备了《公司法》规定的设立股份有限公
司的条件：
（1）旌旗电子的发起人为十名自然人，均在中国境内有住所，符合《公司
法》第七十七条第（一）项、第七十九条和第九十六条的规定。
（2）旌旗电子变更设立时注册资本为4,500万元，股本总数为4,500万股，
达到法定资本最低限额，符合《公司法》第七十七条第（二）项、第八十一条第
三款和第九十六条的规定。
（3）旌旗电子变更设立过程履行了设立股份公司的必要程序，其设立方式、
设立程序符合《公司法》第七十七条第（三）项的规定。
（4）旌旗电子全体发起人制订了《西安旌旗电子股份有限公司章程》并经
旌旗电子创立大会暨第一次股东大会审议通过，符合《公司法》第七十七条第（四）
项、第八十二条的规定。
（5）旌旗电子取得了高新工商局出具的西工商内名核字[2010] 第020266 号
《企业名称变更预先核准通知书》，核准企业名称变更为“西安旌旗电子股份有
限公司”；旌旗电子创立大会暨第一次股东大会选举产生了旌旗电子第一届董事
会成员和第一届监事会股东代表监事；旌旗电子第一届董事会第一次会议选举产
生了董事长，聘任了总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书等公司高级管理
人员，第一届监事会第一次会议选举产生了监事会主席；旌旗电子设置了公司的
开发部、生产部、软件部等各部门，建立了符合股份有限公司要求的组织机构，
符合《公司法》第七十七条第（五）项的规定。
（6）旌旗电子继续使用旌旗有限的生产经营场所和必要的生产经营设施，
符合《公司法》第七十七条第（六）项的规定。
（7）旌旗有限变更为股份公司折合的注册资本不高于公司净资产，符合《公
司法》第九十六条的规定。
本所律师核查后认为，旌旗电子设立的资格、条件符合《公司法》及其他相
关法律、法规的规定。
（二）旌旗电子设立过程中的合同
2010年11 月10日，旌旗电子十名发起人共同签署了《关于设立西安旌旗
电子股份有限公司的发起人协议》。
本所律师核查后认为，《关于设立西安旌旗电子股份有限公司的发起人协议》
国浩律师（西安）事务所
法律意见书
符合法律、法规和规范性文件的规定。
（三）旌旗电子设立时的审计、评估和验资
兴华会计师对旌旗有限截至2010年6 月30日的财务报表进行了审计，并于
2010年8 月26日出具(2010) 京会兴审字第4-541 号《审计报告》。中威辰光评估
对旌旗有限截至2010年6 月30日的整体净资产进行了评估，并于2010年10月
12日出具中威辰光评报字[2010] 第1-032 号《评估报告》。
本所律师核查后认为，旌旗有限全体股东投入旌旗电子的资产已经评估、审
计，旌旗电子的变更设立已履行了必要的验资手续，符合《公司法》、《中华人民
共和国公司登记管理条例》及相关规范性文件的规定。
（四）旌旗电子的创立大会暨第一次股东大会
日，旌旗电子召开创立大会暨第一次股东大会，全体发起人
共十名出席会议，代表股份4,500 万股，占旌旗电子股份总数的100%。该次股
东大会以出席会议股东所持表决权100%审议通过了股份公司设立所需的议案，
并选举产生旌旗电子第一届董事会成员和第一届监事会股东代表监事。
本所律师核查后认为，旌旗电子创立大会的召开程序、所议事项符合《公司
法》第九十条、第九十一条的规定，旌旗电子创立大会所形成的决议真实、有效。
旌旗电子的独立性
（一）旌旗电子业务的独立性
旌旗电子目前主营业务为智能水表、智能电表、智能热量表、智能燃气表及
智能计量管理系统和仪表配套设备的研发、生产及销售，不存在旌旗电子与其控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业业务相同或类似的情形。旌旗电子具有
完整的业务体系以及直接面向市场独立经营的能力，在业务各经营环节不存在对
控股股东、实际控制人及其他关联方的依赖，亦不存在同业竞争或者显失公平的
关联交易。
本所律师核查后认为，旌旗电子业务独立于关联方。
（二）旌旗电子资产的独立性
本所律师核查后认为，旌旗电子的注册资本足额到位；旌旗有限的资产已经
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全部转移至旌旗电子；旌旗电子合法拥有与生产经营相关的土地使用权、房产、
生产经营设备、专利权、注册商标、计算机软件著作权等主要资产；旌旗电子所
拥有的主要资产权属完整，不存在与控股股东、实际控制人及其他关联方共用的
情况；旌旗电子所拥有的主要资产产权清晰，不存在资产、资金被控股股东、实
际控制人和其他关联方占用的情况；旌旗电子对所有资产有完全的控制和支配
权，主要资产权利不存在产权归属纠纷或潜在的相关纠纷。
本所律师认为，旌旗电子资产独立完整。
（三）旌旗电子生产、供应、销售系统的独立性
本所律师核查后认为，旌旗电子建立了财务部、研发部、行政部、开发部、
软件部、工程部、采购部、仓储部、生产部、质检部、电源部、销售部、人力资
源部、总经理办公室等一系列职能部门，各部门互相配合、各司其职，全面负责
公司的生产、供应、销售系统的运作。
旌旗电子上述机构和职能部门独立运作、互相配合，构成了旌旗电子独立完
整的生产、供应、销售系统，不存在控股股东、实际控制人及其他关联方代行公
司职权的情形；旌旗电子在业务经营各环节不存在对控股股东、实际控制人及其
他关联方的依赖。
本所律师认为，旌旗电子拥有独立完整的生产、供应、销售系统，能够独立
开展业务。
（四）旌旗电子人员的独立性
本所律师核查后认为，旌旗电子的董事、监事、高级管理人员均依照《公司
法》与《公司章程》的规定产生。旌旗电子高级管理人员未在控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业兼任除董事、监事之外的其他职务，未在控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业领取薪酬。旌旗电子的财务人员未在控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业中兼职。
旌旗电子已建立了独立的人事管理制度，旌旗电子拥有独立的经营管理人员
和员工，旌旗电子在人事体系、工资管理和社会保障制度方面与控股股东及其他
关联方严格分离。
本所律师认为，旌旗电子的人员独立。
（五）旌旗电子的机构独立
本所律师核查后认为，旌旗电子根据《公司法》、《公司章程》的规定，设立
国浩律师（西安）事务所
法律意见书
了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并规范运作；旌旗电子已建立了健全
的内部经营管理机构，独立行使经营管理权，旌旗电子的办公场所独立运作，不
存在与股东单位及其他关联企业机构混同、合署办公的情形。
本所律师认为，旌旗电子机构独立。
（六）旌旗电子的财务独立
本所律师核查后认为，旌旗电子拥有独立的会计核算体系和财务管理制度，
旌旗电子设有独立的财务会计机构从事会计记录和核算工作。旌旗电子财务核算
独立于控股股东、实际控制人及其他关联企业，不存在与控股股东、实际控制人
及其他关联企业共用银行账户的情况。旌旗电子依法独立纳税，与控股股东、实
际控制人及其他关联企业无混合纳税现象。旌旗电子目前不存在以其资产、权益
或信誉为股东的债务提供担保的情况。旌旗电子目前不存在资产、资金被其股东
占用而损害公司及其他股东利益的情况。
本所律师认为，旌旗电子财务独立。
（七）旌旗电子具有面向市场自主经营的能力
综上所述，本所律师认为，旌旗电子的业务独立于控股股东、实际控制人及
其他关联方，资产独立完整，具有独立完整的生产、供应、销售系统，旌旗电子
的人员、机构、财务独立，具有面向市场自主经营的能力。
旌旗电子的发起人和股东
（一）旌旗电子的发起人
旌旗电子变更设立时的发起人共10名，分别为自然人张化冰、贺镝飞、陈
洪波、郭永林、杨厚顺、朱建刚、王建平、李延章、胡刚、申焕侠。旌旗电子变
更设立时的股本结构如下：
持股数量（万股）
持股比例(%)
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旌旗电子的各发起人基本情况如下：
（1）张化冰
张化冰，男，中国国籍，汉族，出生于 1970年12月，无境外居留权，公民
身份号码：07****，住西安市雁塔区，现任旌旗电子董事长、总经
（2）贺镝飞
贺镝飞，男，中国国籍，汉族，出生于1952年8 月，无境外居留权，公民
身份号码：15**** ，住西安市雁塔区，现任旌旗电子董事、副总经
（3）陈洪波
陈洪波，男，中国国籍，汉族，出生于 1970年10月，无境外居留权，公民
身份号码：19****，住西安市雁塔区，现任旌旗电子董事、副总经
（4）郭永林
郭永林，男，中国国籍，汉族，出生于 1969年11 月，无境外居留权，公民
身份号码：033****，住西安市雁塔区，现任旌旗电子董事、副总
（5）杨厚顺
杨厚顺，男，中国国籍，汉族，出生于1971年7 月，无境外居留权，公民
身份号码：24**** ，住西安市雁塔区。
（6）朱建刚
朱建刚，男，中国国籍，汉族，出生于 1963年11 月，无境外居留权，公民
身份号码：07**** ，住西安市碑林区，现任旌旗电子董事、副总经
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（7）王建平
王建平，男，中国国籍，汉族，出生于1968年5 月，无境外居留权，公民
身份号码：25****，住陕西省凤翔县，现任旌旗电子监事。
（8）李延章
李彦章，男，中国国籍，汉族，出生于1976年5 月，无境外居留权，公民
身份号码：07**** ，住铜川市耀州区，现任旌旗电子监事。
胡刚，男，中国国籍，汉族，出生于1970年1 月，无境外居留权，公民身
份号码：02**** ，住西安市长安区，现任旌旗电子监事会主席。
（10）申焕侠
申焕侠，女，中国国籍，汉族，出生于1968年7 月，无境外居留权，公民
身份号码：05**** ，住西安市长安区，现任旌旗电子监事。
（二）发起人投入股份公司的资产
旌旗电子系由旌旗有限整体变更设立，旌旗电子的全体发起人以旌旗有限经
审计的净资产折合认购股份公司的股份。
兴华会计师出具（2010）京会兴验字第 4-031 号《验资报告》，对旌旗有限整
体变更为旌旗电子的注册资本变更情况予以验证，确认截至2010年6 月30日，
旌旗电子（筹）已将旌旗有限截至2010年6 月30 日经审计的净资产65,097,808.70
元按1. 的比例折合为股份公司股本4,500 万股（每股面值1 元），共
计股本4,500万元，大于股本的部分20,097,808.70 元计入股份公司资本公积。
经本所律师核查，旌旗有限的全部法人财产由旌旗电子承继，截至本法律
意见书出具日，旌旗电子承继的资产中，除2 项软件著作权以及4 辆车辆的权利
人名称尚需由旌旗有限变更为旌旗电子外，发起人用作出资资产的财产权转移手
续已办理完毕。本所律师认为，旌旗电子办理上述软件著作权及车辆的更名手续
不存在法律障碍，旌旗电子发起人投入的资产产权清晰，将上述资产投入股份公
司不存在权属纠纷或法律障碍。
（三）旌旗电子目前的股东
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经本所律师核查，旌旗电子发起人股东杨厚顺于 2013年5 月8 日将其所持
旌旗电子的全部股份转让给旌旗电子其他股东。
截至本法律意见书出具日，旌旗电子的股东及其股本结构如下：
持股数量（万股）
持股比例(%)
本所律师认为，旌旗电子全部股东为具有完全民事权利能力和完全民事行为
能力的中国公民，均具有作为旌旗电子股东的主体资格与行为能力。旌旗电子现
有股东人数、住所、出资比例符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件的
（四）旌旗电子的实际控制人
张化冰先生为旌旗电子的创始人，自旌旗有限设立至今一直担任公司董事
长、总经理及技术团队负责人，主导公司的发展战略与经营管理，长期负责旌旗
电子的运营。此外，旌旗电子的技术亦起源于张化冰先生贡献的技术成果。
截至本法律意见书出具日，张化冰先生持有旌旗电子股份2,357.2871 万股，
占公司股份总数的47.15%，为公司第一大股东。因此，张化冰先生系旌旗电子
的实际控制人。
旌旗电子的股本及演变
旌旗有限的设立及其股权演变
1、旌旗有限的设立
旌旗电子前身旌旗有限设立于1994年6 月，系由张化冰、贺镝飞、陈洪波、
邹帆、郭永林、韩勇、薛筱明、黄源宝及创业中心共同出资设立。
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（1）根据张化冰、贺镝飞、陈洪波、邹帆、郭永林、韩勇、薛筱明、黄源
宝及创业中心于1994年6 月6 日签订的《西安旌旗电子有限公司章程》。根据该
章程，旌旗有限设立时的注册资本为16.8 万元，其中，张化冰以货币出资 5 万
元，占注册资本的29.76%；创业中心以货币出资 2.68 万元，占注册资本的15.95%；
贺镝飞以货币出资2 万元，占注册资本的 11.9% ；陈洪波以货币出资 2 万元，占
注册资本的11.9% ；邹帆出资2 万元，其中货币出资0.6 万元，实物出资1.4 万
元，占注册资本的11.9% ；郭永林以货币出资1.12 万元，占注册资本的6.67% ；
韩勇以货币出资1 万元，占注册资本的5.95% ；薛筱明以货币出资0.5 万元，占
注册资本的2.98% ；黄源宝以货币出资0.5万元，占注册资本的2.98% 。
（2）旌旗有限设立时的注册资本经西安高新技术产业开发区会计师事务所
审验并于1994年6 月9 日出具西高会验字（1994）第 157 号《验资报告》，确认
旌旗有限全体股东已于1994年6 月9 日以货币及实物方式缴纳出资16.8 万元，
旌旗有限实收资本为16.8 万元。
（3）1994 年6 月14日，旌旗有限取得高新工商局向其核发的注册号为
的《企业法人营业执照》。
（4）旌旗有限设立时的股权结构如下：
股东姓名/名称
出资额（万元）
占出资总额的比例（%）
本所律师注意到，旌旗有限设立时适用的法律为《有限责任公司规范意见》
（以下简称《规范意见》），该意见规定“生产经营性公司注册资本最低50万元
人民币”。旌旗电子设立时的出资额共计16.8 万元，低于《规范意见》的该项规
定。但，工商登记机关已对旌旗有限的设立进行了注册登记，并未对旌旗有限设
立时注册资本低于《规范意见》的事实提出任何异议，此外，现行《公司法》已
将有限责任公司注册资本的最低限额降至3 万元。因此，本所律师认为，旌旗有
限设立时注册资本低于《规范意见》的事实不会对本次挂牌构成实质性法律障碍。
本所律师还注意到，旌旗有限设立时适用的《规范意见》规定“股东出资的
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实物，应当为公司生产经营所需的建筑物、设备或其他物资，并应当委托具有资
格的资产评估机构进行资产评估，数额不大的，可由股东各方按照国家有关规定
确定实物的作价”。但，邹帆作价出资的1.4万元设备（计算机1 台）未进行评
经本所律师核查，旌旗有限于 1994年7 月28日出具的《投资明细单》、《进
账凭证》及旌旗有限的说明，邹帆用于出资的实物价值由设立时各出资人依据设
备的购置发票并参考当时市场价格协商确定。此外，邹帆已按照约定及时将出资
实物交付至旌旗有限使用，且该设备确系公司生产经营所需。因此，符合规范意
见的规定，不会对本次挂牌构成实质性法律障碍。
2、旌旗有限的股权演变
（1）1996年11 月，第一次股权转让、第一次增资
日，旌旗有限股东会作出决议，一致同意股东邹帆、韩勇、
薛筱明、黄源宝及创业中心分别将各自所持旌旗有限的全部出资转让给张化冰、
贺镝飞、陈洪波、郭永林，其他股东同意放弃优先受让权。具体股权转让情况如
下表所示：
转让出资额(万元)
转让价款（万元）
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同日，旌旗有限召开股东会并作出决议，同意将注册资本由16.8 万元增至
100 万元，新增注册资本 83.2 万元由本次股权转让后各股东，以旌旗有限资本公
积金、盈余公积金及未分配利润，按各自的持股比例进行转增。
西安高新技术产业开发区会计师事务所对本次旌旗有限新增注册资本进行
审验，并于 1996年11 月20日出具字（96）第 329 号《验资报告》，验证旌旗有
限注册资本增至100 万元。
1996年11 月25日，旌旗有限就本次股权转让及增资事宜在高新工商局办理
了工商变更登记手续。
此次股权转让及增资完成后，旌旗有限的股权结构变更为：
出资额（万元）
额比例（%）
出资额（万元）
额比例（%）
本所律师注意到，旌旗有限本次用于增资的资本公积金、盈余公积金及未分
配利润未经审计，该次增资的合法性存在瑕疵。2011 年1 月旌旗有限整体变更
为股份公司后，在公司规范过程中，张化冰、贺镝飞、陈洪波及郭永林于2011
年11 月25日以83.2 万元货币将该次转增的注册资本予以补足。
经本所律师核查认为，虽旌旗有限本次以资本公积、盈余公积及未分配利润
转增注册资本未经审计，但该四位股东已用货币进行了补足，不存在出资不实的
情形，故，旌旗有限本次增资中存在的瑕疵不会对本次挂牌构成实质性法律障碍。
（2）2002年6 月，第二次增资
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2002年3 月8 日，旌旗有限作出股东会决议，一致同意将公司注册资本由
100 万元增至500 万元，新增注册资本 400 万元由新增股东杨厚顺以货币平价认
缴10万元，剩余390 万元由旌旗有限全体老股东以货币方式按原持股比例进行
认缴，其中，张化冰认缴192.699 万元、贺镝飞认缴77.064 万元、陈洪波认缴
77.064 万元、郭永林认缴43.173 万元。
西安康达会计师事务所对本次旌旗有限新增注册资本进行审验，并于2002
年6 月4 日出具西康验字[ 号《验资报告》，确认旌旗有限全体股东已按
认缴的增资比例缴纳新增注册资本400 万元，旌旗有限注册资本增加至500 万元。
2002年6 月19 日，旌旗有限就本次增资事宜在高新工商局办理了工商变更
登记手续。
此次增资完成后，旌旗有限的股权结构变更为：
出资额（万元）
占出资总额比例
出资额（万元）
占出资总额比例
（3）2003年7 月，第三次增资
2003年4 月30 日，旌旗有限作出股东会决议，一致同意将公司注册资本由
500 万元增至1000万元，新增注册资本 500 万元由旌旗有限全体股东以货币方
式按持股比例进行认缴。
西安康达会计师事务所对本次旌旗有限新增注册资本进行审验，并于2003
年6 月24日出具西康综验字[ 号《验资报告》，确认旌旗有限全体股东
已按认缴的增资比例缴纳新增注册资本500 万元，旌旗有限注册资本增加至1000
2003年7 月3 日，旌旗有限就本次增资事宜在高新工商局办理了工商变更登
此次增资完成后，旌旗有限的股权结构变更为：
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出资额（万元）
占出资总额比例
出资额（万元）
占出资总额比例
（4）2006年12月，第二次股权转让
日，旌旗有限作出股东会决议，一致同意股东张化冰、贺镝
飞、陈洪波、郭永林和杨厚顺分别将各自所持公司的部分股权转让给朱建刚、王
建平、李延章、胡刚和申焕侠，其他股东同意放弃优先受让权。具体股权转让情
况如下表所示：
转让出资额(万元)
转让价款（万元）
19..929038
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日，旌旗有限就本次股权转让在高新工商局办理了工商变更
登记手续。
此次股权转让后，旌旗有限的股权结构变更为：
出资额（万元）
占出资总额比
出资额（万元）
占出资总额比
443..3536962
17.7378993
17.7378993
（5）2007年6 月，第四次增资
2007年5 月18 日，旌旗有限作出股东会决议，一致同意将公司注册资本由
1000万元增至3000万元，新增注册资本2000万元以未分配利润进行转增，转
增后全体股东持股比例不变。
旌旗有限截止日的财务报表已经陕西兴华有限责任会计师
事务所于2007年3 月23日出具陕兴审字（ 号《审计报告》。
陕西华兴有限责任会计师事务所对本次旌旗有限新增注册资本进行审验，并
于2007年4 月28日出具陕兴验字（ 号《验资报告》，确认旌旗有限
全体股东已按认缴的增资比例缴纳新增注册资本2000万元，旌旗有限注册资本
增加至3000万元。
2007年6 月8 日，旌旗有限就本次增资事宜在高新工商局办理了工商变更登
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此次增资完成后，旌旗有限的股权结构变更为：
出资额（万元）
占出资总额比
出资额（万元）
占出资总额
443.536962
44.3536962
177.378993
17.7378993
177..2..74
99..8.171052
综上所述，本所律师认为，旌旗有限的设立及历次股权变动履行了必要的内
部决议、外部审批等法定程序，依法进行了验资并办理了相应的工商变更登记手
续，符合法律、法规及规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
旌旗电子变更设立时的股权设置与股本结构
日，旌旗有限召开股东会会议，一致同意将旌旗有限整体变
更为股份有限公司，以旌旗有限截至2010 年6 月30日经审计的账面净资产
65,097,808.70 元，按1. 折为45,000,000.00 股（每股面值1.00 元）作
为旌旗电子的股本，净资产超过股本的部分20,097,808.70 元计入资本公积。此
次整体变更系由旌旗有限原股东作为发起人，以其拥有的旌旗有限经审计的净资
产份额按上述比例折股，股份公司成立后各股东的持股比例保持不变。
根据《关于设立西安旌旗电子股份有限公司的发起人协议》、《西安旌旗电子
股份有限公司创立大会暨第一次股东大会决议》、兴华会计师出具的（2010）京
会兴验字第4-031 号《验资报告》及《西安旌旗电子股份有限公司章程》，旌旗
电子整体变更设立时股本总额4,500万元。
2011 年1 月7 日，旌旗电子就本次整体变更事宜在高新工商局办理了工商变
更登记手续。
此次整体变更完成后，旌旗电子的股本结构如下：
发起人姓名/名称
认购的股份数（万股）
持股比例（%）
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本所律师认为，旌旗电子设立时的股权设置与股本结构已经其股东大会的批
准，其注册资本已经注册会计师验证，公司变更设立已经高新工商局注册登记，
符合法律、法规的规定。
旌旗电子设立后的股本演变
（1）2012年11 月，第一次增资
2012年7 月30 日，旌旗电子作出股东大会决议，一致同意将公司注册资本
由4500万元增至5000万元，新增注册资本 500 万元以未分配利润进行转增，转
增后全体股东持股比例不变。
旌旗电子截止2011 年12月31日的财务报表已经兴华会计师于2012年3 月
15日出具(2012) 京会兴审字第号《审计报告》。
兴华会计师对本次旌旗有限新增注册资本进行审验，并于 2012年8 月31日
出具[2012] 京会兴验字第 号《验资报告》，确认旌旗电子全体股东已按
认缴的增资比例缴纳新增注册资本500 万元，旌旗电子注册资本增至5000万元。
2012年11 月26日，旌旗电子就增资事宜在高新工商局办理了工商变更登记
此次增资完成后，旌旗电子的股本结构变更为：
出资额（万元）
持股比例(%)
出资额（万元）
持股比例(%)
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（2）2013年5 月，第一次股份转让
经本所律师核查，旌旗电子股东杨厚顺于2013年5 月8 日将其所持旌旗电
子的全部股份按其他股东的持股比例，分别转让给其他 9 名股东，转让价格为 1
此次股份转让完成后，旌旗电子的股本结构如下：
持股数量（万股）
持股比例（%）
本所律师认为，旌旗电子设立后的股本变动符合法律、法规及规范性文件的
规定，合法、合规、真实、有效。
旌旗电子的业务
（一）旌旗电子及其子公司的经营范围和实际经营业务
1、旌旗电子
根据旌旗电子现行有效的《公司章程》及《企业法人营业执照》，旌旗电子
的经营范围为“开发、生产、销售电子产品；计量仪器仪表（限陕制242 号许可
证核定范围）、电子元器件、自动抄表系统产品、通信系统产品、计算机软件及
系统集成；承接电力电子工程、自动化工程；高、低压配电设备、电线电缆、机
电配件的销售；货物和技术的进出口经营（国家限制和禁止进出口的货物与技术
除外）”。
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经本所律师核查，旌旗电子实际经营的主要业务为“智能水表、智能电表、
智能热量表、智能燃气表及智能计量管理系统和仪表配套设备的研发、生产及销
本所律师核查后认为，旌旗电子的经营范围和实际经营业务符合国家产业政
策以及有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、微米电子
微米电子系旌旗电子的全资子公司。
根据子公司微米电子现行有效的《公司章程》及《企业法人营业执照》，微
米电子的经营范围为“一般经营项目：集成电路设计、开发、销售；电子元器件
模块设计、开发、销售；电子元器件销售及技术转让；计算机软件、嵌入式软件
的开发、销售及技术咨询服务；信息系统集成；通信系统工程研发、设计、技术
咨询服务及相关设备销售；货物或技术的进出口经营（国家限制和禁止的货物与
技术的进出口除外）。（以上经营范围除国家专控及前置许可项目）”。
经本所律师核查，微米电子实际经营的主要业务为“计量器具芯片、模块的
研发与销售。”
本所律师核查后认为，子公司微米电子的经营范围和实际经营业务符合有关
法律、法规和规范性文件的规定。
3、为开展经营活动，旌旗电子经批准成立以下分公司：
乌鲁木齐市北
京南路东一巷
许可经营项目：无。
一般经营项目：（国家法律、行政法
规定有专项审批的项目除外；需要
取得专项审批的项目待取得有关部
门的批准文件或颁发的行政许可证
书后方可经营，具体经营项目和期
限以有关部门的批准文件或颁发的
行政许可证书为准）：销售：电子产
品，通讯器材，电子仪器，电子元
器件，电力电子器件、仪器仪表，
自动抄表系统产品。
太原市迎泽区
解放南路 338
一般经营项目：开发、销售电子产
品、计量仪器仪表、自动抄表系统
产品、通信系统产品、计算机软件，
系统集成。（法律、法规禁止经营的
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不得经营；需经审批未获审批前不
（二）旌旗电子取得的主要业务资质
1、制造计量器具许可证
旌旗电子现持有陕西省质量技术监督局于2011 年12月5 日颁发的陕制
号《制造计量器具许可证》（有效期至 日） ，核准旌旗
电子生产以下计量器具：
计量器具名称
三相四线电子式载波分时电能表
1.5(6)A~20(100)A
三相三线电子式多功能电能表
单相电子式载波电能表
2.5(10)A~10(80)A
单相电子式载波预付费电能表
2.5(10)A~10(80)A
三相四线电子式载波预付费电能表
1.5(6)A~20(10 0)A
三相四线电子式多功能电能表
单相电子式防窃电电能表
单相费控智能电能表
5(60)A~10(60)A
单相费控智能电能表
DDZY121C -Z
5(60)A~10(60)A
三相四线费控智能电能表
3×10(80)A
三相四线费控智能电能表
DTZY121C -Z
3×10(80)A
单相电子式电能表
2.5(10)A ～10(80)A
IC 卡家用膜式燃气表
IC 卡冷水水表
15E\ 20E \25E\40E ～
IC 卡热水水表
IC 卡抄表式冷水水表
15E\ 20E \25E
IC 卡抄表式热水水表
电子远传阀控水表
15E \20E \25E
电子远传水表
15E\ 20E \25E
采暖时间控制阀
超声波热量表
15E\ 20E \25E
三相四线电子式载波分时电能表
1.5(6)A～20(100)A
三相三线电子式多功能电能表
单相电子式载波电能表
2.5(10)A ～10(80)A
单相电子式载波预付费电能表
2.5(10) A ～10(80)A
三相四线电子式载波预付费电能表
1.5(6)A～20(100)A
三相四线电子式多功能电能表
单相电子式防窃电电能表
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单相费控智能电能表
5(60)A ～10(60)A
单相费控智能电能表
DDZY121C -Z
5(60)A ～10(60)A
三相四线费控智能电能表
三相四线费控智能电能表
DTZY121C-Z
2、进出口业务资质
旌旗电子持有中华人民共和国陕西出入境检验检疫局2011 年4 月25 日核发
的《对外贸易经营者备案登记表》（编号：），进出口企业代码为
3、国家电网公司集中规模招标采购和供应商资质
旌旗电子持有国家电网公司2013年8 月核发的《国家电网公司集中规模招
标采购供应商资质能力核实证明》，有效期至2015年4 月30日。
（三）旌旗电子的境外经营
经本所律师核查，公司及其子公司未在中国大陆以外的国家或地区设立经营
机构或与他人合作经营。
（四）旌旗电子的业务变更
经本所律师核查，自旌旗有限设立至今，公司的经营范围变更情况如下：
1、1994年6 月14日，旌旗有限设立时的经营范围为“主营：开发、生产、
销售电子产品；承接计算机工程、信息工程、通讯工程、电力电子、医疗电子、
工业自动化工程；兼营：通讯器材、电子仪器、医疗保健器材、监控报警器材、
电子元器件经销。”
2、2001年3 月30 日，根据旌旗有限股东会决议并经高新工商局核准，旌
旗有限将其经营范围中的“承接医疗电子工程”及“医疗保健器材经销”予以删
3、2002年6 月19 日，根据旌旗有限股东会决议并经高新工商局核准，旌
旗有限经营范围中增加“开发生产销售计量仪器仪表，自动抄表系统产品，通信
系统产品，计算机软件及系统集成”及“高、低压配电设备、电线电缆、机电配
件的销售”，并将“承接计算机工程、信息工程、通讯工程”予以删除。
4、2007年1 月11 日，根据旌旗有限股东会决议并经高新工商局核准，旌
旗有限经营范围中增加“货物与技术的进出口经营（国家限制和禁止进出口的货
物和技术除外）”。
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5、2011 年1 月7 日，根据旌旗电子创立大会暨第一次股东大会决议并经高
新工商局核准，旌旗电子经营范围中增加“开发、生产、销售电子元器件”。
本所律师核查后认为，旌旗电子及其前身旌旗有限的历次经营范围变更均得
到了公司最高权力机构的批准及工商登记机关的核准，上述经营范围的变更合法
有效。旌旗电子的经营范围虽经历了四次变化，但均为在其主营业务基础上的细
微变化，上述经营范围变更未导致旌旗电子主营业务发生变化。
（五）旌旗电子的主营业务
根据兴华会计师出具的（2013）京会兴审字第号《审计报告》并
经本所律师核查，按照合并报表口径计算，旌旗电子最近两年主营业务收入占营
业收入的比例为98.55%、99.38%。
本所律师核查后认为，旌旗电子自设立以来主营业务突出。
（六）旌旗电子的持续经营能力
本所律师经核查旌旗电子的《公司章程》、历年审计报告、历年工商年检资
料、股东大会、董事会、监事会的有关材料后认为：旌旗电子为永久存续的股份
有限公司；报告期内，旌旗电子未受到政府部门的处罚，不存在法律、法规、规
范性文件及《公司章程》规定的无法持续经营的情形；公司能够在登记的经营范
围内依法开展经营活动，不存在影响公司持续经营的法律障碍。
本所律师经核查旌旗电子已履行完毕、正在履行以及将要履行的对公司有重
大影响的合同，上述合同不存在可能影响公司持续经营能力的内容。
关联交易及同业竞争
（一）旌旗电子的关联方
1、持有公司5%以上股份的关联方
本所律师核查了旌旗电子的《公司章程》、股东名册及工商登记资料后确认，
截至本法律意见书出具日，持有旌旗电子5%以上股份的关联方包括张化冰、贺
镝飞、陈洪波、郭永林等4 名自然人。
2、直接或间接控制公司的关联方
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经本所律师核查，控制旌旗电子的关联方为实际控制人张化冰。
3、公司的控股股东、实际控制人直接或间接控制的关联方
经本所律师核查，旌旗电子控股股东、实际控制人张化冰不存在直接或间接
控制的其他企业。
4、旌旗电子的子公司
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，旌旗电子共拥有一家子公司微
米电子，其基本情况如下：
微米电子目前持有高新工商局于2012 年12 月12 日核发的注册号为
259 的《企业法人营业执照》，其基本现状如下：
名称：西安微米电子有限公司
住所：西安市高新区丈八六路11 号旌旗科技产业园生产科技大楼四层413
法定代表人姓名：张化冰
注册资本：100 万元
实收资本：100 万元
公司类型：一人有限责任公司（法人独资）
经营范围：集成电路设计、开发、销售；电子元器件模块设计、开发、销售；
电子元器件销售及技术转让；计算机软件、嵌入式软件的开发、销售及技术咨询
服务；信息系统集成；通信系统工程研发、设计、技术咨询服务及相关设备销售；
货物或技术的进出口经营（国家限制和禁止的货物与技术的进出口除外）。（以上
经营范围除国家专控及前置许可项目）
成立日期：日
营业期限：长期
微米电子目前的股权结构如下：
出资额（万元）
占注册资本比例
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6、其他对公司有重大影响的关联方
（1）旌旗电子的关联自然人
旌旗电子的关联自然人包括旌旗电子的董事、监事、高级管理人员：张化冰
（董事长兼总经理）、贺镝飞（董事兼副总经理）、陈洪波（董事兼副总经理）、
郭永林（董事兼副总经理）、朱建刚（董事兼财务总监、董事会秘书）、胡刚（监
事）、王建平（监事）、李延章（监事）、申焕侠（监事）、王维（职工代表监事）、
樊宏伟（职工代表监事）以及上述人员关系密切的家庭成员。
（2）旌旗电子过往关联方
经本所律师核查，旌旗电子报告期内存在的过往关联方共一位：原股东杨厚
杨厚顺于2002年6 月至2013年5 月期间系旌旗电子及其前身的股东。截至
2013年5 月出让其所持有旌旗电子全部股份之时，杨厚顺共持有旌旗电子 296.5
万股，持股比例为5.93% 。
（二）旌旗电子的重大关联交易
根据兴华会计师出具的（2013）京会兴审字第号《审计报告》并
经本所律师核查，旌旗电子报告期内未发生关联交易。
（三）关联交易的决策程序
经本所律师核查，旌旗电子已在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事
会议事规则》及《关联交易管理制度》中规定了关联交易的决策程序，对关联交
易的公允性提供了决策程序上的保障，体现了保护中小股东利益的原则，旌旗电
子的关联交易的决策程序是合法有效的。
（四）旌旗电子的同业竞争及避免措施
1、同业竞争情况
本所律师核查后确认，旌旗电子与其控股股东、实际控制人张化冰及其控制
的企业不存在同业竞争。
2、避免同业竞争的措施
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经本所律师审查，为避免同业竞争，保障股份公司的利益，旌旗电子控股股
东、实际控制人张化冰先生已出具关于避免同业竞争的承诺。本所律师认为，旌
旗电子之实际控制人避免同业竞争的承诺是合法、有效的，承诺的措施可以有效
避免未来与旌旗电子产生同业竞争。
旌旗电子的主要财产
（一）土地、房产
1、土地使用权
根据旌旗电子提供的相关文件，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
日，旌旗电子共拥有1 宗土地使用权，具体情况如下：
使用权面积
西高科技国用
（2004）字第
上述土地使用权系旌旗电子出让取得。2004年6 月24日，旌旗有限与西安
市国土资源和房屋管理局高新分局签订市国土房管西新分出字[2004]3 号《国有
土地使用权出让合同》，旌旗有限以出让方式取得位于西安高新区创业研发园一
期C 区使用权面积为20.158 亩（即 13438.90平方米）的土地使用权，土地出让
价格为451.95 万元，土地用途为工业用地，使用权期限为 48年9 个月。经本所
律师核查，旌旗电子已付清全部土地使用权出让价款，并于2004年9 月11 日取
得该宗土地的《国有土地使用证》。
根据旌旗电子的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，旌旗电
子共拥有一处房产，证书编号为西安市房权证高新区字第-1 号，具
体情况如下：
西安高新区丈
八六路 11号
（二）主要知识产权
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1、注册商标
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，旌旗电子共持有5 项注册商标，
具体信息如下：
核定使用类别
核定使用商品（第 9 类）电度
表，煤气表，水表，计算机外
围设备，智能卡（集成电路卡），
电话机，调制解调器，载波设
备，发报机组（电信），成套电
气校验装置
核定使用商品（第 9 类）电度
表；煤气表；水表；载波设备；
计算机外围设备；智能卡（集
成电路卡）；发报机组（电信）；
调制解调器；成套电气校验装
置；计算机程序（可下载软件）。
核定使用商品（第 9 类）电度
表；煤气表；水表；载波设备；
计算机外围设备；智能卡（集
成电路卡）；发报机组（电信）；
调制解调器；成套电气校验装
置；计算机程序（可下载软件）。
核定使用商品（第 9 类）电度
表；煤气表；水表；载波设备；
计算机外围设备；智能卡（集
成电路卡）；发报机组（电信）；
调制解调器；成套电气校验装
置；计算机程序（可下载软件）
核定使用商品（第 9 类）电度
表；煤气表；水表；载波设备；
计算机外围设备；智能卡（集
成电路卡）；发报机组（电信）；
调制解调器；成套电气校验装
置；计算机程序（可下载软件）
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，旌旗电子共拥有 21项专利权，
其中实用新型专利14项、外观设计专利7 项，均在有效状态。旌旗电子现有专
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利情况具体如下：
具有高速 USB 接口
的通用 IC 卡读写器
一种电子远传用水、
用气计量电路装置
一种电子式智能脉冲
计度电路装置
一种基于仪表总线控
制的电子式阀门控制
一种程控带远程供电
功能的仪表总线主机
接口电路装置
一种带温度补偿的超
声波热量表
基于总线控制的远程
节能开关电路装置
一种带远程供电功能
的仪表总线从机电路
一种带远程供电功能
的仪表总线主机电路
一种光电直读水表
仪表总线通信网络主
站接口电路装置
红外型 IC 卡水表系
抄表式水表
光电直读水表
电子远传智能水表
分体式智能远传阀控
无线智能水表
水表（抄水式）
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红外型 IC 卡水表
3、计算机软件著作权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，旌旗电子共持有10份《计算
机软件著作权登记证书》，具体内容如下：
通信远供电源系统
监控软件 V1.0
自助现金缴费系统
能源综合管理系统
自来水公司综合管
理系统 V1.0
物业综合管理系统
房地产销售管理系
统V2.0.0.0
IC 卡综合管理系统
能源管理平 V1.0.0.0
远程抄表主站系统
远程抄表分站系统
截至本法律意见书出具日，上述2 项权利人为旌旗有限的计算机软件著作权
更名手续尚在办理中，本所律师认为该等更名手续不存在法律障碍。
（三）主要生产经营设备
经本所律师核查，旌旗电子及其控股子公司的主要生产经营设备包括电能表
检定装置、贴片机、双排串联带耐压水表装置、皮带流水线、水表校验台、热能
表检定装置、电能表通信协议检测装置等机器设备，空调、电脑、打印机、传真
机等办公及电子设备，别克轿车等运输工具。根据兴华会计师出具的（2013）京
会兴审字第号《审计报告》，截至2013年8 月31日，旌旗电子上述
生产经营设备账面净值合计为25,104,782.72 元。
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（四）旌旗电子财产的取得方式及产权状况
经本所律师核查，旌旗电子的财产系通过购买、自主申请等方式取得其所有
权或使用权，所有财产均已取得了相应的权属证书，不存在产权纠纷，亦不存在
潜在纠纷。旌旗电子拥有使用权的财产，其权属明确，且已办理了相关手续，旌
旗电子对该等财产的使用合法有效。
（五）主要财产的权利限制情况
日，旌旗电子与中国建行银行西安高新技术产业开发区支行
签订《最高额抵押合同》，约定旌旗电子将位于西安市高新区丈八六路11 号的土
地使用权及其房屋建筑物抵押给该行，为旌旗电子向该行提供最高限额为2250
万元借款提供抵押担保。
除此之外，截至本法律意见书出具日，旌旗电子的其他主要财产未设置抵押、
质押等担保物权，不存在其他担保或权利受到限制的情况。
（六）律师意见
综上所述，本所律师核查后认为，旌旗电子的资产权属清晰、完整、独立，
旌旗电子合法拥有与其经营业务相关的资产，旌旗电子的主要资产不存在权属争
议或潜在纠纷。
十一、 旌旗电子的重大债权、债务
（一）旌旗电子的重大合同
截至2013年8 月31日，旌旗电子将要履行、正在履行的对其经营活动有重
大影响的借款合同，以及截至本法律意见书出具日，金额在100 万元以上的销售、
采购合同如下：
1、借款合同
（1） 日，旌旗电子与中国建设银行股份有限公司西安高新
技术产业开发区支行（以下简称“建行高新支行”）签订编号为建陕开贷（2012）
145 号的《小企业小额无抵押人民币额度借款合同》，约定旌旗电子向建行高新
支行借款人民币300 万元（大写：叁佰万元整），旌旗电子应将借款用于弥补流
动资金的临时不足。借款额度期限自日至 日，
在额度有效期间内发生的单笔借款，其借款到期日均为额度有效期届满日。
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同日，旌旗电子控股股东、实际控制人张化冰先生与建行高新支行签订《本
金最高额保证合同》，合同编号为建陕开保证（ 号，为上述建陕开贷
（ 号的《小企业小额无抵押人民币额度借款合同》提供连带责任保证。
截至2013年8 月31日，旌旗电子与建行高新支行于该建陕开贷（
号《小企业小额无抵押人民币额度借款合同》有效期内，实际共发生一笔借款，
借款总额共计300 万元整，具体情况如下：
日，建行高新支行向旌旗电子发出编号为建陕开贷（2012）
145 号-1 《小企业小额无抵押人民币额度借款提款通知书》，同意旌旗电子支用上
述建陕开贷（ 号《小企业小额无抵押人民币额度借款合同》项下300
万元借款，借款期限自日至 日。
（2） 日，旌旗电子与建行高新支行签订编号为建陕开贷
（ 号的《人民币额度借款合同》，约定旌旗电子向建行高新支行借款
人民币1,850 万元（大写：壹仟捌佰伍拾万元整），旌旗电子应将借款用于日常
生产经营周转。借款额度有效期间自日至日，
在额度有效期间内发生的单笔借款，其履行期限届满日不受额度有效期间是否届
满的限制。
同时，旌旗电子以其土地使用权（土地使用权证号：西高科技国用（2012）
第53857 号）及其房屋建筑物（房屋产权证号：西安市房权证高新区字第
-1 号）为上述建陕开贷（ 号的《人民币额度借款合同》
提供最高额抵押担保。
截至2013年8 月31日，旌旗电子与建行高新支行于该《人民币额度借款合
同》（建陕开贷（ 号）有效期内，实际共发生两笔借款，借款总额共
计800 万元整，具体情况如下：
① 2013年3 月4 日，建行高新支行向旌旗电子发出编号为建陕开贷（2012）
155―1 号《人民币额度借款提款通知书》，同意旌旗电子支用上述《人民币额度
借款合同》（建陕开贷（ 号）项下 500 万元借款，借款期限自 2013年
3 月4 日至2013年9 月3 日。
② 2013年8 月20日，建行高新支行向旌旗电子发出编号为建陕开贷（2012）
155―2 号《人民币额度借款提款通知书》，同意旌旗电子支用上述《人民币额度
借款合同》（建陕开贷（ 号）项下 300 万元借款，借款期限自 2013年
8 月20日至2014年2 月19日。
2、销售合同
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天水鼎晨商贸有限
IC 卡抄表式水表、IC 卡电
表、计时 IC 卡暖气锁控阀
伊宁市昌阳管道安
装有限公司
MBUS 阀控水表、MBUS 非
阀控水表、集线（中）器、
隔离器、接线端子
伊宁市昌阳管道安
装有限公司
MBUS 阀控水表、MBUS 非
阀控水表、集线（中）器、
隔离器、接线端子
新疆生产建设兵团
第九师热电有限公
单相本地费控智能电表、三
相本地费控智能电表、集中
器、服务器、电脑、购电卡
平凉市新世纪房地
产开发有限责任公
远传电能表
咸阳高科实业发展
单项电子式预付费电表、智
能冷水表（卧式）
石家庄金河房地产
开发有限公司
IC 卡预付费冷水表
伊宁市昌阳管道安
装有限公司
阀控水表、非阀控水表、集
线（中）器、隔离器、接线
云南师范大学商学
智能网络电表、数字远传冷
水表、数字远传热水表、集
中器、集线器、电表集中表
箱、集中器及集线器箱、
RVVP 屏蔽双绞线及其他辅
助材料、系统集成、远程抄
表系统软件
石家庄金河房地产
开发有限公司
电表、水表
河北兴达建工集团
IC 卡水表、IC 卡电表
长沙大家物联网络
科技有限公司
电表、水表
3、采购合同
合同金额（万元）
江股西三川水表股份有限公司
（二）旌旗电子的侵权之债
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经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，旌旗电子及其子公司不存在因
环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）旌旗电子与关联方之间的重大债权债务
根据兴华会计师出具的（2013）京会兴审字第号《审计报告》并
经本所律师核查，截至2013年8 月31日，旌旗电子与关联方之间不存在应收、
应付款项，旌旗电子不存在为关联方提供担保的情况。
（四）旌旗电子的其他应收、应付款
根据兴华会计师出具的（2013）京会兴审字第号《审计报告》并
经本所律师核查，截至 2013年8 月31日，旌旗电子合并报表口径的其他应收款
净额为2,261,503.17元，其他应付款净额为2,733,940.08元。
本所律师审查后认为，旌旗电子上述其他应收、应付款均系因正常的经营活
动而发生的往来款，合法有效。
十二、 旌旗电子重大资产变化及收购兼并
（一）旌旗电子成立至今已发生的合并、分立、增资扩股、减少注册资本
1 、经本所律师核查，旌旗电子及其前身旌旗有限自成立以来，共发生过六
次增资行为，具体如下：
（1）1996年11 月，旌旗有限注册资本由16.8 万元增至100 万元；
（2）2002年6 月，旌旗有限注册资本由100 万元增至500 万元；
（3）2003年7 月，旌旗有限注册资本由500 万元增至1,000万元；
（4）2007年6 月，旌旗有限注册资本由1,000万元增至3,000万元。
（5）2011 年1 月，整体变更设立旌旗电子时，公司注册资本由3,000 万元
增至4,500万元；
（6）2012年11 月，旌旗电子注册资本由4,500万元增至5,000万元。
本所律师核查后认为，旌旗电子成立至今的增资行为已经公司权力机构股东
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大会审议批准，增加的注册资本已经验资机构审验确认，并办理了工商变更登记
手续。旌旗电子的历次增资合法、有效。
2、经本所律师核查，除上述增资行为外，旌旗电子不存在合并、分立、减
少注册资本等情形。
（二）旌旗电子已发生的重大资产变化、收购或出售资产行为
根据旌旗电子的说明及本所律师查验，旌旗电子报告期内不存在重大资产变
化、收购或出售资产行为。
（三）拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产收购或出售行为
根据旌旗电子的说明及本所律师查验，截至本法律意见书出具日，旌旗电子
不存在拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产收购或出售等行为。
十三、 旌旗电子公司章程的制定与修改
（一）旌旗电子章程的制定
日,旌旗电子召开创立大会暨第一次股东大会，代表旌旗电子
4,500万股股份的股东参加了会议，占公司股份总数的 100%。经出席会议的全体
股东同意,审议通过了《西安旌旗电子股份有限公司章程》。该章程已在高新工商
本所律师核查后认为，旌旗电子创立大会暨第一次股东大会上审议通过的
《公司章程》，符合法律、法规及规范性文件规定的程序与要求，该章程合法有
效，并已履行法定的备案程序。
（二）旌旗电子章程的修改
旌旗电子自设立以来，就公司章程共进行过一次修改。
2012年7 月30日，旌旗电子召开 2012年年度股东大会，审议通过《关于修
改公司章程的议案》，就公司增资事宜修改了公司章程相应条款。截至本法律意
见书出具日，本次章程修正案已在高新工商局备案。
本所律师认为，旌旗电子此次对《公司章程》进行修改的行为，程序上符合
法律、法规和规范性文件以及旌旗电子当时适用的《公司章程》的规定，其所修
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改的内容也不违反法律、法规和规范性文件的规定，旌旗电子对《公司章程》的
修改是合法、有效的。
（三）公司章程内容的合法性
经本所律师核查，旌旗电子现行《公司章程》的内容是依据中国证监会颁布
的证监公司字[2006]38 号《上市公司章程指引》制定，其内容除删去部分针对上
市公司的条款外，在重要章节及条款上与《上市公司章程指引》保持一致。贯彻
了保护中小股东合法权益的原则，《公司章程》内容符合现行法律、法规和规范
性文件的规定。
（四）本次挂牌后适用的公司章程
2013年9 月16日，旌旗电子2013年第一次临时股东大会审议通过了本次挂
牌后适用的《西安旌旗电子股份有限公司章程（草案）》，该章程草案将于旌旗电
子股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后成为公司的章程。
经本所律师核查，该章程草案与旌旗电子目前正在使用的公司章程相比增加
了部分适用于非上市公众公司的条款。章程草案增加的内容系根据中国证监会颁
布的《非上市公众公司监管指引第3 号――章程必备条款》（证监会[2013]3 号）
以及《业务规则》的要求，结合旌旗电子的具体情况所制定。
十四、 旌旗电子股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）旌旗电子的组织机构
经本所律师查验，旌旗电子的组织机构由股东大会、董事会、监事会、董事
会秘书、经理层及公司各部门构成。
1、股东大会
股东大会是旌旗电子的最高权力机构，由全体股东组成，代表股东的利益，
按照《公司法》及《公司章程》的规定行使权利。
董事会是旌旗电子的常设权力机构，目前旌旗电子董事会由5 名董事组成，
设董事长1 名。董事会聘有董事会秘书1 名。
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监事会是旌旗电子的监督性机构，目前旌旗电子监事会由 6 名监事组成，其
中股东代表监事4 名，职工代表监事2 名。
4、总经理及其他高级管理人员
旌旗电子聘有总经理1 名，由董事会聘任或者解聘；聘有副总经理 3 名；聘
有董事会秘书1 名、财务总监 1 名。副总经理、财务总监由董事会根据总经理的
提名而聘任或解聘，协助总经理工作，并向总经理负责。董事会秘书由董事会根
据董事长的提名而聘任或解聘，对董事会负责。
本所律师认为，旌旗电子已建立了股东大会、董事会和监事会，具有健全的
组织机构，上述组织机构的设置符合《公司法》及其他有关法律、法规和规范性
文件的规定。
（二）股东大会、董事会、监事会议事规则
旌旗电子于 日召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了
《西安旌旗电子股份有限公司股东大会议事规则》、《西安旌旗电子股份有限公司
董事会议事规则》、《西安旌旗电子股份有限公司监事会议事规则》、《西安旌旗电
子股份有限公司关联交易管理制度》、《西安旌旗电子股份有限公司对外担保管理
办法》以及《西安旌旗电子股份有限公司对外投资管理办法》等公司治理制度。
旌旗电子于 日召开的第一届董事会第一次会议审议通过了《西
安旌旗电子股份有限公司总经理工作细则》、《西安旌旗电子股份有限公司董事会
秘书工作细则》等公司治理制度。
旌旗电子制定的《西安旌旗电子股份有限公司股东大会议事规则》对股东大
会的职权、召集、召开、提案、表决程序等内容做了明确的规定；旌旗电子制定
的《西安旌旗电子股份有限公司董事会议事规则》对董事会的召集、召开、提案、
表决及董事会的职责和权限等内容做了明确的规定；旌旗电子制定的《西安旌旗
电子股份有限公司监事会议事规则》明确规定了监事会行使监督权的内容。
本所律师核查后认为，旌旗电子股东大会、董事会、监事会议事规则及其他
规范制度系根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、规范性文件和公司章
程的规定制定，符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定。
（三）旌旗电子历次股东大会、董事会、监事会的规范运作
旌旗电子自2011 年1 月由旌旗有限整体变更设立以来，共召开股东大会六
国浩律师（西安）事务所
法律意见书
次，董事会召开会议六次，监事会召开会议六次。经本所律师核查，旌旗电子历
次股东大会、董事会、监事会的召集、召开、表决程序、决议内容及签署合法、
合规、真实、有效。
十五、 旌旗电子董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）旌旗电子董事、监事及其他高级管理人员的任职资格
根据旌旗电子现行有效《公司章程》，旌旗电子现任董事会成员共5 名；监
事会成员6 名，其中职工代表监事2 名；公司聘有总经理1 名，副总经理3 名，
董事会秘书兼财务总监1 名，具体任职情况如下：
董事长兼总经理
董事兼副总经理
董事兼副总经理
董事兼副总经理
董事兼财务总监、董事会秘书
监事会主席
根据旌旗电子全体董事、监事及高级管理人员出具的承诺并经本所律师核
查，旌旗电子的全体董事、监事及高级管理人员均具有完全民事行为能力；不存
在因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处
刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年者；
不存在担任过被破产清算的公司、企业的董事、厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任，自该公司被破产清算完结之日起未逾三年者；不存在担任因
违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年者；不存在个人所负数额较大的
债务到期未清偿者；无被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满者；无最
近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责
者；无因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见者。
本所律师核查后认为，旌旗电子现任董事、监事和高级管理人员的任职资格
符合《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。
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（二）旌旗电子董事、监事和高级管理人员任职变动
1、董事的变更
经本所律师核查，旌旗电子董事报告期内发生过一次变动，其变动为：
（1） 日，旌旗电子创立大会暨第一次股东大会选举张化冰、
贺镝飞、陈洪波、郭永林、杨厚顺为旌旗电子第一届董事会董事。当日召开的第
一届董事会第一次会议选举张化冰为董事长。
（2）2012年7 月30日，杨厚顺因个人原因辞去董事职务，旌旗电子2011
年年度股东大会补选朱建刚为旌旗电子第一届董事会董事，董事会其他董事均未
发生变化。
2、监事的变更
经本所律师核查，旌旗电子的监事报告期内未发生变化。
日，旌旗电子创立大会暨第一次股东大会选举胡刚、申焕侠、
王建平、李延章为公司第一届监事会股东代表监事，与经旌旗电子职工代表大会
民主选举产生的职工代表监事樊宏伟、王维共同组成旌旗电子第一届监事会。当
日召开的旌旗电子第一届监事会第一次会议选举胡刚为监事会主席。
上述监事会成员报告期内一直担任旌旗电子监事，截至本法律意见书出具日
未发生变化。
3、高级管理人员的变更
经本所律师核查，旌旗电子的高级管理人员报告期内发生过一次变动，其变
（1） 日，旌旗电子第一届董事会第一次会议聘任张化冰为总
经理、聘任贺镝飞、陈洪波、郭永林、杨厚顺为副总经理，朱建刚为财务总监兼
任董事会秘书。
（2）2012年7 月30日，杨厚顺因个人原因辞去副总经理职务，其他高级管
理人员均未发生变化。
综上，本所律师认为，旌旗电子最近两年董事、监事及高级管理人员未发生
重大变化。
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十六、 旌旗电子的税务
（一）旌旗电子主要税种和税率
本所律师经核查兴华会计师出具的（2013）京会兴审字第号《审
计报告》，旌旗电子及其子公司报告期内适用的主要税种、税率如下：
计税依据及税率
应税收入按 17% 的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进项税
额后的差额计缴增值税
按应税收入的 5%计缴
企业所得税
旌旗电子所得税执行税率 15% ；微米电子执行税率 25%
城市维护建设税
按实际缴纳的流转税的 7%计缴
教育费附加
按实际缴纳的流转税的 3%计缴
地方教育费附加
按实际缴纳的流转税的 2%计缴
本所律师审查后认为，旌旗电子及其子公司执行的上述主要税种、税率符合
相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）旌旗电子的税收优惠
经本所律师核查，旌旗电子作为高新技术企业报告期内享受的税收优惠如
旌旗有限于2008年11 月21日被陕西省科学技术厅、陕西省财政局、陕西
省国家税务总局、陕西省地方税务局认定为高新技术企业，授予《高新技术企业
证书》（证书编号为GR）。旌旗有限2008年度至2010 年度享受 15%
的企业所得税优惠税率政策。
2011 年旌旗电子通过高新技术企业复审并于2011 年10 月9 日再次取得陕
西省科学技术厅、陕西省财政局、陕西省国家税务总局、陕西省地方税务局颁发
的《高新技术企业证书》（证书编号为 GF）。因此，旌旗电子从 2011
年度至2013年度继续享受15% 的企业所得税优惠税率政策。
本所律师核查后认为，旌旗电子报告期内享受的税收优惠符合相关法律、法
规和规范性文件的规定。
（三）旌旗电子的政府补助
经本所律师核查，旌旗电子报告期内享受的政府补贴、资助、奖励如下：
受补助单位
金额（元）
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高新技术无
西安高新技术开发
区科技投资服务中
关于扶持企业标准化和争创
名牌产品的暂行办法
高新技术奖
西安高新技术产业
开发区科技投资服
西安高新区管委会促进企业
发展知识产权暂行办法
高新技术财
陕西省财政厅
外经贸发展专项奖励
数字化水电
气热智能仪
表自动抄表
系统资助款
西安市科学技术局
西安市高新技术产业发展专
项无偿资助项目合同书（项目
编号GX09017 ）
300,000.00
创新工程计
划项目补助
陕西省财政厅
陕西省科技统筹创新工程计
划项目合同书（项目编号：
2012KTCG01-08）
500,000.00
驰名商标奖
西安市财政局
关于扶持企业标准化和争创
名牌产品的暂行办法
100,000.00
企业“新三
板”补贴款
西安高新区科技投
资服务中心
西安高新区管委会关于兑现
《鼓励企业进入代办股份系
统挂牌交易的暂行办法》的通
知（西高新发[ 号）
300,000.00
2011 年度省
级信息化重
点建设项目
西安市工业和信息
化委员会、西安市
西安市财政局关于拨付 2011
年度省级信息化重点建设项
目补助资金的通知
450,000.00
陕西省质量技术监
关于扶持企业标准化和争创
名牌产品的暂行办法
重大创新项
目资助奖励
西安市高新区发展
改革和商务局
西安高新区管委会关于培育
和发展战略性新兴产业的若
干政策及西安高新区战略性
新兴产业重大创新项目合同
1,400,000.00
标准化及名
牌资助奖励
科技投资服务中心
关于扶持企业标准化和争创
名牌产品的暂行办法
200,000.00
奖励环境认
高新环保局
西安高新区关于鼓励区内企
业建立 ISO14000 环境管理体
系的暂行办法
3,309,000.00
2013年8 月31日前
高新技术奖
西安高新技术产业
开发区科技投资服
西安高新区管委会促进企业
发展知识产权暂行办法
超声波热量
表的智能管
西安市工业和信息
化委员会、西安市
西安市工业投资项目合同
700,000.00
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理系统贷款
731,800.00
4,130,840.00
本所律师认为，旌旗电子所享受的上述政府补助均取得了地方政府及相关部
门的批准或确认，合法、合规、真实有效。
（四）旌旗电子的纳税情况
西安市国家税务局高新分局于日出具证明：“西安旌旗电子
股份有限公司自2011 年1 月1 日以来，能够遵守国家有关税务法律、法规，建
立健全的内部财务制度，依法向我局纳税，不存在应缴未缴税项，不存在任何拖
欠税款、及其他任何违反国家及地方税务法律、法规及规范性文件的情形，没有
涉及任何税项纠纷或因此被政府有关部门处罚或被提起行政、民事诉讼。”
西安市地方税务局高新分局于日出具证明：“西安旌旗电子
股份有限公司自2011 年1 月1 日以来，能够遵守国家有关税务法律、法规、建
立健全企业财务制度，依法向我局纳税，申报税款已足额入库。”
根据上述证明文件并经本所律师核查，旌旗电子近三年来一直依法纳税，不
存在偷、漏税等重大违法行为，旌旗电子亦没有受到过有关税务部门的相关重大
行政处罚。
十七、 旌旗电子的环保、产品质量、技术标准
（一）旌旗电子的环境保护
经本所律师核查，旌旗电子及其子公司主要从事计量仪器仪表的研发、生产
和销售，属高科技、无污染企业，对环境产生的影响主要包括固体废物、焊接废
气以及机器设备噪音。旌旗电子及其子公司根据国家政策及相关环境保护标准，
对可能影响环境的因素进行了有效的管理和控制。旌旗电子及其子公司目前的生
产经营活动符合环境保护的要求。
（二）旌旗电子在环境保护方面的合规性
西安市环境保护局于2013年8 月12日出具证明：“西安旌旗电子股份有限
公司（住所：西安市高新区丈八六路11 号） ，2012年至今，我局在监管过程中
未发现该公司发生过环境污染事故或环境违法行为。”
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根据上述证明文件并经本所律师核查，旌旗电子近三年在环境保护方面遵守
国家和地方有关环保法律法规的规定，没有因环境违法受到相关部门行政处罚的
（三）旌旗电子的产品质量和技术标准
经本所律师核查，旌旗电子已通过CQC认证、IS O、ISO
以及BS-OHSAS
质量管理体系认证。
经本所律师核查，旌旗电子的经营符合有关计量仪器仪表质量和技术监督标
准，报告期内未发生因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚
十八、 旌旗电子业务发展目标
根据旌旗电子的说明，其发展目标和发展规划如下：
旌旗电子长期发展目标为：以生产智能水电表及数字化抄表系统为主的国内
先进计量仪表供应商，树立旌旗品牌形象，用最先进的技术铸就最稳定的品质，
将最具价值的智能仪表产品带给全球客户是“旌旗电子”不懈的追求。
旌旗电子近期发展目标为：公司今后会在新产品研发能力方面加大力度，投
入更多的资源，紧跟国家标准。进一步提高生产效率，保证质量，降低成本，并
在产品营销领域积极开拓新市场，扩大市场占有率，在提高市场占有率的同时，
打造出自己的品牌地位。
本所律师审查后认为，旌旗电子业务发展目标与其主营业务一致。旌旗电子
业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
十九、 诉讼、仲裁或行政处罚
旌旗电子及其子公司的诉讼、仲裁或行政处罚
根据旌旗电子出具的承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，旌
旗电子及其子公司均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案
（二）旌旗电子持股5%以上股东、实际控制人的诉讼、仲裁或行政处罚
国浩律师（西安）事务所
法律意见书
根据旌旗电子持股5%以上股东、实际控制人出具的承诺并经本所律师核查，
截至本法律意见书出具日，旌旗电子持股5%以上的股东、实际控制人均不存在
尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（三）旌旗电子董事、监事、高级管理人员的诉讼、仲裁或行政处罚
根据旌旗电子董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查，截
至本法律意见书出具日，旌旗电子董事、监事、高级管理人员均不存在尚未了结
的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十、 推荐机构
旌旗电子已聘请长城证券作为本次挂牌的主办券商，推荐公司股票在全国中
小企业股份转让系统挂牌。经本所律师核查，长城证券已取得全国股份转让系统
公司授予的主办券商业务资格，具备推荐旌旗电子股票在全国中小企业股份转让
系统挂牌的资质。
综上所述，本所律师认为：旌旗电子符合《公司法》、《管理办法》、《业务规
则》等法律、法规及规范性文件规定的申请在全国中小企业股份转让系统挂牌并
公开转让股票的有关条件；旌旗电子本次挂牌不存在法律障碍或法律风险；旌旗
电子本次挂牌尚需取得全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见以及中国证
监会的核准。
――本法律意见书正文结束――
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