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厦门港务二零一四年六月十一日举行之股东周年大会之投票结果及派付二零一三年度末期股息
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【字号：】
董事会欣然宣布，全数载於股东周年大会通告之决议案已於二零一四年六月十一日举行之股东周年大会上获正式通过。
本公司将向於二零一四年六月二十三日名列本公司股东名册之全体股东派发截至二零一三年十二月三十一日止年度末期股息每股人民币0.055 元(含税)，即每股H 股应派末期股息为0.0692 港元(含税)。
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兹提述厦门国际港务股份有限公司(「本公司」)日期为二零一四年四月二十五日之通函(「该通函」)以及股东周年大会通告。除文义另有所指外，本公告所用之词汇与该通函所界定者具有相同涵义。
股东周年大会投票结果
二零一三年度股东周年大会已於二零一四年六月十一日(星期三)上午九时正於中国厦门市东港北路三十一号二十三楼会议室举行。股东周年大会所有提呈的决议案均以投票方式进行表决。
本公司於股东周年大会举行当日之已发行股份总数为2,726,200,000股，该等股份乃赋予持有人权利出席并可於股东周年大会上表决赞成或反对任何提呈的决议案的股份总数。所有股东於股东周年大会上就提呈决议案进行投票时，未受任何限制。此外，并无有权出席之股份持有人须放弃表决赞成提呈之决议案及并无股份持有人须放弃其表决权。出席股东周年大会并有表决权的股东和股东授权代表，共持有1,793,130,153股股份，占本公司有表决权股份总数的65.78%。会议以符合中国公司法的要求及公司章程的规定召开，股东周年大会由本公司董事长林开标先生主持。
於股东周年大会上提呈之决议案的投票表决结果如下：
普通决议案
1 审议及批准截至二零一三年十二月三十一日止年度本公司的董事会报告。
1,793,130,153( 100% )
1,793,130,153
由於赞成票数超过二分之一，此项决议案作为普通决议案获正式通过。
2 审议及批准截至二零一三年十二月三十一日止年度本公司的监事会报告。
1,793,130,153( 100% )
1,793,130,153
由於赞成票数超过二分之一，此项决议案作为普通决议案获正式通过。
3 审议及批准截至二零一三年十二月三十一日止年度本公司经审核的财务报表及核数师报告。
1,793,130,153( 100% )
1,793,130,153
由於赞成票数超过二分之一，此项决议案作为普通决议案获正式通过。
4 审议及批准截至二零一三年十二月三十一日止年度本公司的利润分配方案及宣派末期股息，每股人民币0.055 元(含税)。
1,793,130,153( 100% )
1,793,130,153
由於赞成票数超过二分之一，此项决议案作为普通决议案获正式通过。
5 审议及批准续聘普华永道中天会计师事务所(特殊普通合夥)为本公司中国核数师及罗兵咸永道会计师事务所为本公司国际核数师，任期直至下届股东周年大会届满时止，并授权董事会厘定其酬金。
1,791,021,000(99.88% )
2,109,153(0.12% ) 1,793,130,153
由於赞成票数超过二分之一，此项决议案作为普通决议案获正式通过。
6 审议及批准截至二零一三年十二月三十一日止年度本公司董事与监事的酬金。
1,793,130,153( 100% )
1,793,130,153
由於赞成票数超过二分之一，此项决议案作为普通决议案获正式通过。
7 授予董事会一般授权，以发行、配发及处理不超过本公司已发行内资股20%及已发行H 股20%之内资股/ H 股额外股份，并授权董事会对本公司章程作出其认为适当之相应修订，以反映根据该授权而另外配发或发行股份後之新股本架构。
1,729,637,000(96.46% )63,493,153(3.54% )1,793,130,153
由於赞成票数超过三分之二，此项决议案作为特别决议案获正式通过。
除以上第一至第七项决议案外，本公司没有收到任何持有本公司有表决权的股份3%或以上股东提出的任何提案。
本公司在香港的H 股股份过户登记处，香港中央证券登记有限公司，获委任为是次股东周年大会之监票员，以对股东周年大会的投票结果进行点票。
派发二零一三年度末期股息资料
董事会亦通知股东派发末期股息的详情如下：
本公司将派发截至二零一三年十二月三十一日止年度末期股息每股人民币0.055元(含税)予二零一四年六月二十三日(「登记日」)名列本公司股东名册之股东。根据公司章程规定，股息以人民币计价及宣派。派发予内资股股东的股息以人民币支付，而派发予H股股东的股息则以港币支付。相关兑换率为股东周年大会宣布派发股息之日前一星期中国人民银行公布的有关外汇的平均收市价(即人民币1元兑1.2585港元)计算，即每股H股应派末期股息为0.0692港元(含税)。
诚如本公司於二零一四年四月二十五日发布的股东周年大会通告所述，为确定本公司股东有权获取派付末期股息，本公司将於二零一四年六月十八日(星期三)至二零一四年六月二十三日(星期一)(包括首尾两天)暂停办理H股股份过户登记手续。为符合资格获取派付末期股息，全部过户文件连同有关股票须於不迟於二零一四年六月十七日(星期二)下午四时三十分前交回本公司H股股份过户登记处香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心十七楼号铺。
兹提述本公司於二零零九年四月十七日刊发之「就建议派发之二零零八年末期股利代扣代缴非居民企业股东企业所得税提示性公告」。本公司在向於二零一四年六月二十三日(星期一)名列本公司H股股东名册之非居民企业股东派发末期股息前，有义务代扣代缴10%的企业所得税。
根据财政部、国家税务总局於一九九四年五月十三日发布的《关於个人所得税若干政策问题的通知》(财税字[号)的规定，外籍个人从外商投资企业取得的股息、红利所得，暂免徵收中国个人所得税。因本公司属於外商投资企业，在派付截至二零一三年十二月三十一日止年度末期股息时，本公司对名列於本公司H股股东名册上的外籍个人股东将不代扣代缴中国个人所得税。本公司将以登记日时本公司股东名册上所记录的登记地址为基准以认定H股个人股东的居民身份，并据此代扣代缴个人所得税(如需要)。
股东务须向彼等的税务顾问谘询有关拥有及处置本公司H股所涉及的中国、香港及其他税务影响的意见。
本公司已委任工银亚洲信托有限公司为H股股东的收款代理人(「收款代理人」)。H股末期股息之支票将由收款代理人签发并於二零一四年七月三十日或之前以平邮方式寄予各有权收取截至二零一三年十二月三十一日止年度末期股息的H股股东，邮误风险由该等H股股东承担。(责任编辑：finet)龙湖地产涉及根据特别授权发行新股的须予披露及关连交易有关建议收购主要附属公司余下的8.7%权益
建议收购事项董事会欣然宣布，於二零一四年十一月三日（交易时段後），本公司及买方（为本公司全资附属公司）与卖方及保证人订立买卖协议，据此，买方已有条件同意收购，及卖方已有条件同意出售相当於励发控股全部已发行股本的销售股份，代价为3,185百万港元。卖方及励发控股均为投资控股公司。励发控股的主要资产是其透过励发控股於中国的多家全资附属公司持有重庆龙湖企业拓展的8.7%间接权益。重庆龙湖企业拓展的主要业务及资产包括在中国境内的物业投资、发展及管理。重庆龙湖企业拓展余下的91.3%权益乃由买方持有。代价3,185百万港元乃由本公司、买方及卖方经公平磋商後达成，及相当於重庆龙湖企业拓展的经调整账面净值人民币31,936百万元的0.92倍，并已就卖方於重庆龙湖企业拓展的8.7%权益及於完成时目标集团的未偿还重大负债（预期不超过人民币20百万元）作出进一步调整。代价将通过向第一卖方（或按其指示）配发及发行230,797,101股代价股份及向第二卖方（或按其指示）配发及发行135,547,504股代价股份支付，代价股份入账列为悉数缴足，并於完成时在各方面与配发及发行时已发行股份享有同等地位。本公司将向联交所上市委员会申请代价股份上市及买卖。须予披露及关连交易於本公告日期，第一卖方及第二卖方均为本公司的主要股东。因此，第一卖方及第二卖方均为本公司於上市规则定义下的关连人士，故买方（为本公司的全资附属公司）订立买卖协议构成本公司的关连交易。根据代价及代价股份数目就收购事项於上市规则第14.07条下所订定的若干适用百分比率超过5%，因此收购事项（作为关连交易）须遵守上市规则第十四A章所载的申报、公告及独立股东批准的规定。此外，由於根据上市规则计算收购事项的适用百分比率超过5%但低於25%，故收购事项亦构成本公司於上市规则第十四A章下的须予披露交易。本公司已成立独立董事委员会，以就买卖协议的条款及其项下拟进行的交易向独立股东提供意见。新百利融资有限公司已获委任为独立财务顾问，以就相同事项向独立董事委员会及独立股东提供意见。本公司拟召开股东特别大会，以考虑及酌情批准收购事项与配发及发行代价股份。第一卖方及第二卖方及其各自的联系人（均为本公司关连人士及於收购事项中拥有重大利益关系）均将於股东特别大会上放弃投票。独立股东有关批准买卖协议及其下拟进行的交易之决议案的投票将於股东特别大会上以按股数表决的方式进行。一般资料一份载有（其中包括）(i)有关收购事项及目标集团的进一步资料；(ii)独立财务顾问有关收购事项的意见；(iii)独立董事委员会有关收购事项的推荐意见；(iv)重庆龙湖企业拓展所持资产有关的物业估值报告；及(v)召开股东特别大会的通告及代表委任表格的通函将於二零一四年十一月二十四日或之前寄发予股东。-------------------------------------------------------------------------------------------(I) 建议收购事项(A) 买卖协议日期二零一四年十一月三日（交易时段後）订约方(1)本公司；(2)买方；(3)第一卖方；(4)第二卖方；及(5)保证人销售股份销售股份为励发控股於本公告日期的全部已发行股本，100股每股1.00美元的普通股，以第一卖方及第二卖方的名义注册，并分别由第一卖方及第二卖方分别拥有63股股份(63%)及37股股份(37%)，及励发控股可於完成时或之前向第一卖方及u或第二卖方发行有关额外股份（如有）。代价代价3,185百万港元乃由本公司、买方及卖方经公平磋商後达成，及相当於重庆龙湖企业拓展的经调整账面净值人民币31,936百万元的0.92倍，并已就卖方於重庆龙湖企业拓展的8.7%权益及於完成时目标集团的未偿还重大负债（预期不超过人民币20百万元）作出进一步调整。重庆龙湖企业拓展的经调整账面净值乃按二零一四年六月三十日的未经审核重庆龙湖企业拓展拥有人应占综合权益人民币33,086百万元，扣减重庆龙湖企业拓展於二零一四年十月九日向其股东宣派股息人民币1,150百万元计算。代价将透过向第一卖方（或按其指示）配发及发行230,797,101股代价股份及向第二卖方（或按其指示）配发及发行135,547,504股代价股份支付，代价股份入账列为悉数缴足，并於完成时在各方面与配发及发行时已发行股份享有同等地位。先决条件收购事项须待以下条件达成後，方告完成（其中包括）：(1) 独立股东於股东特别大会上透过按股数投票表决方式批准买卖协议及据其拟进行的交易，包括但不限於本公司有关销售股份的收购事项，向第一卖方及第二卖方（或按其各自指示）配发及发行代价股份，及倘适用，买卖协议所产生或根据其进行的交易；(2) 联交所上市委员会（无条件或仅受限於卖方、买方及本公司并无合理反对的条件）批准代价股份上市及买卖；及(3) 取得独立估值师第一太平戴维斯所编制的有关重庆龙湖企业拓展资产的估值报告及买方在各方面酌情信纳估值报告。买方可於最後截止日期或之前豁免该等条件，惟无论如何，第(1)及(2)项条件不得豁免。倘该等条件未於最後截止日期前（或买卖协议订约方可能书面协定的有关其他日期）达成（或获许可，获豁免），买卖协议将告无效及从未生效。弥偿契据完成时，买方及保证人将订立弥偿契据。根据弥偿契据所订明的若干限制，保证人向买方承诺，就於完成前与目标集团业务有关的任何税务负债及弥偿契据中指明的其他负债，对买方作出补偿及继续对买方作出补偿。完成收购事项将於条件根据买卖协议达成後第十五个营业日或之前或买卖协议订约方可能同意的其他日期完成。(B) 禁售承诺各卖方已个别及单独与本公司订立承诺契据，据此，第一卖方及第二卖方已向本公司承诺，於买卖协议完成日期後六(6)个月期间，其将不会：(a) 直接或间接、有条件或无条件出售、要约出售、订约或同意出售、借出、授予或出售任何购股权、认股权证、合约或购买的权利、购买任何购股权、认股权证、合约或出售的权利，或以其他方式转让或出售或创设彼等各自的任何代价股份的产权负担或同意转让或出售或创设彼等各自的任何代价股份的产权负担；或(b) 订立任何掉期或其他安排，据此向另一方转让彼等各自的代价股份的的全部或部分经济後果，或直接或间接、有条件或无条件同意转让或处置或创设彼等各自的任何代价股份或上文所述任何权益的产权负担；或(c) 订立与上文(a)或(b)段列明任何交易具有同样经济效果的任何交易；或(d) 要约或同意或公布有关实施上文(a)、(b)或(c)段列明的任何交易的意向；在各情况下，无论上文(a)、(b)或(c)列明的任何交易是否将以交付股份或本公司任何其他证券，或以现金或其他方式结算。(C) 有关目标集团的资料励发控股为投资控股公司，其主要资产是其透过励发控股於中国的多家全资附属公司持有重庆龙湖企业拓展的8.7%间接权益。重庆龙湖企业拓展的主要业务及资产包括在中国境内的物业投资、发展及管理。重庆龙湖企业拓展余下的91.3%权益乃由买方持有。第一卖方及第二卖方分别由吴女士就若干家族成员成立的全权信托及蔡奎先生就若干家族成员成立的全权信托间接拥有。紧接本公司於二零零九年十一月十九日上市前，重庆龙湖企业拓展的8.7%权益由吴女士及蔡奎先生间接持有。有关权益其後透过第一卖方及第二卖方间接持有。卖方投资於重庆龙湖企业拓展的8.7%权益的累计成本约为人民币120百万元。下图载列本公告日期目标集团的简化股权架构：就本公告而言，下列载有截至二零一三年十二月三十一日及二零一二年十二月三十一日止两个财政年度各年重庆龙湖企业拓展及目标集团应占其中8.7%权益的若干未经审核财务资料：
二零一三年
二零一二年
十二月三十一日
十二月三十一日
（概约百万港元）（概约百万港元）重庆龙湖企业拓展除税前溢利
13,843重庆龙湖企业拓展除税後溢利1
8,415目标集团持有的8.7%权益应占 重庆龙湖企业拓展除税前溢利2
1,017目标集团持有的8.7%权益应占 重庆龙湖企业拓展除税後溢利3
618除了与其於重庆龙湖企业拓展的8.7%权益有关的财务影响外，励发控股自其於二零一三年成立以来已产生不足人民币50,000元的不重大开支净额。1 未扣除重庆龙湖企业拓展非控股权益应占除税後溢利2 假设重庆龙湖企业拓展非控股权益应占除税前溢利金额与非控股权益应占除税後溢利於除税後溢利总额所占的百分比相同3 已扣除非控股权益应占除税後溢利(D) 代价基准代价3,185百万港元乃由本公司、买方及卖方经公平磋商後达成，及相当於重庆龙湖企业拓展的经调整账面净值人民币31,936百万元的0.92倍，并已就卖方於重庆龙湖企业拓展的8.7%权益及於完成时目标集团的未偿还重大负债（预期不超过人民币20百万元）作出进一步调整。重庆龙湖企业拓展的经调整账面净值乃按二零一四年六月三十日的未经审核重庆龙湖企业拓展拥有人应占综合权益人民币33,086百万元，扣减重庆龙湖企业拓展於二零一四年十月九日向其股东宣派股息人民币1,150百万元计算。代价相当於经调整账面净值的0.92倍，较本公司的现行市账率0.94倍折让2.5%，其乃按二零一四年六月三十日未经审核本公司拥有人应占综合权益人民币39,919百万元及紧接本公告日期前最後五(5)个交易日联交所日报表所列的股份平均收市价8.69港元计算。代价亦较重庆龙湖企业拓展的重估资产净值估算金额人民币68,467百万元折让57.3%，此乃未经调整於完成日期目标集团的未偿还重大负债，预期不超过人民币20百万元。重庆龙湖企业拓展的重估资产净值估算金额乃参考以下各项厘定：(i) 根据重庆龙湖企业拓展的未经审核综合财务报表，於二零一四年六月三十日的重庆龙湖企业拓展拥有人应占权益金额人民币33,086百万元；(ii) 根据第一太平戴维斯於二零一四年八月三十一日的初步评估及经调整重庆龙湖企业拓展应付相关税项估计金额後，重庆龙湖企业拓展应占的物业增值；及(iii) 重庆龙湖企业拓展於二零一四年十月九日向其股东宣派股息人民币1,150百万元。董事（不包括独立非执行董事，彼等的意见将视乎独立财务顾问的意见而定）认为代价的基准公平合理，且以配发及发行代价股份来偿付代价，对本公司及股东整体而言有利。物业项目於二零一四年八月三十一日的估值乃独立物业估值师第一太平戴维斯（与本公司或本公司任何关连人士概无关连）按以下方法编制：(i) 对於持作出售或由拥有人占用的中国物业，参考相关市场上的可资比较销售交易采用直接比较法进行估值；(ii) 对於持作投资的中国物业，参考市场上的可资比较市场交易，或（如适用）根据进度表所示的资本化收入对物业进行估值，且就物业的潜在复归收入作出充分拨备；及(iii) 对於持作发展或未来发展的中国物业，按物业将根据获提供的最新发展计划开发及竣工的基准采用直接比较法进行估值，且计及估值日期的已支销建设成本。根据上市规则，载有该等资料的估值报告将纳入寄发予股东的通函内。(E) 代价股份完成时，代价股份将向第一卖方（或按其指示）分别配发及发行230,797,101股代价股份及向第二卖方配发及发行135,547,504股代价股份，分别相当於约63%及37%代价股份。代价股份将按发行价每股股份8.69港元发行，即紧接本公告日期前最後五(5)个交易日联交所日报表所列的股份平均收市价。代价股份相当於：(a) 本公司现有已发行股本约6.7%；及(b) 本公司经本次发行代价股份扩大後的已发行股本约6.3%。代价股份於发行时将入账列为缴足、免於承受所有产权负担并在所有方面与於配发及发行代价股份时已发行的股份享有同等地位。鉴於收购事项构成须取得独立股东批准的本公司关连交易，故将向独立股东寻求批准有关配发及发行代价股份的特别授权。本公司将向联交所上市委员会申请批准代价股份上市及买卖。董事（不包括选择将视独立财务顾问的意见而定的独立非执行董事）认为，代价股份的条款属公平合理并符合本公司及股东的整体利益。(F) 收购事项对股权架构的影响假设本公司的已发行股本及於本公司的股权自本公告日期起直至根据买卖协议完成时概无发生变动，且假设就收购事项发行代价股份，本公司(a)於本公告日期；及(b)紧随完成後（包括发行代价股份）的股权架构将如下：
紧随完成後（包括代价股份，股东姓名
於本公告日期
代价股份已发行予卖方）
概约百分比
概约百分比第一卖方（附注1）
2,343,736,600
2,574,533,701
第二卖方（附注2）
1,559,394,400
1,694,941,904
蔡奎先生（附注3）
1,562,494,400
1,698,041,904
其他董事：
邵明晓先生（附注4）
周德康先生（附注5）
冯劲义先生（附注6）
韦华宁先生（附注7）
Frederick Peter Churchouse先生50,000
陈志安先生（附注9）
项兵博士（附注10）
曾鸣博士（附注11）
1,520,146,500
1,520,146,500
5,441,932,500
5,808,277,105
1. 2,343,736,600股股份乃以第一卖方作为登记持有人持有。第一卖方的全部已发行股本由Silver Sea Assets Limited全资拥有，而Silver Sea Assets Limited的全部已发行股本由HSBC International Trustee Limited（作为吴氏家族信托的受托人）全资拥有。根据证券及期货条例第XV部，吴女士（作为吴氏家族信托的创办人）被视为於第一卖方所持的2,343,736,600股股份中拥有权益。吴女士为本公司董事会主席、执行董事兼控股股东。2.1,559,394,400股股份乃以第二卖方作为登记持有人持有。第二卖方的全部已发行股本由Silverland Assets Limited全资拥有，而Silverland Assets Limited的全部已发行股本由HSBC International Trustee Limited（作为蔡氏家族信托的受托人）全资拥有。根据证券及期货条例第XV部，蔡奎先生（作为蔡氏家族信托的创办人）被视为於第二卖方所持的1,559,394,400股股份中拥有权益。3.蔡奎先生被视为於第二卖方（作为蔡氏家庭信托的创办人）所持的1,559,394,400股股份中拥有权益。彼亦於3,100,000股股份中拥有实益权益。4.邵明晓先生的个人权益包括9,220,000股普通股及31,600,000份尚未行使购股权。就本公告而言，上述计算仅计及9,220,000股普通股。5.周德康先生的个人权益包括3,912,000股普通股及5,200,000份尚未行使购股权。彼亦被视为於8,088,000份尚未行使的首次公开发售前购股权中拥有权益，此等购股权乃根据本公司於二零零七年十一月三十日采纳的首次公开发售前购股权计划授出及现时由(HSBC(HK) Trustee为受托人及周德康先生为其中一名受益对象的全权信托Long Faith信托持有（此等8,088,000份尚未行使的首次公开发售前购股权与下文附注6及7所述冯劲义先生及韦华宁先生於同一批股份中的权益重叠）。就本公告而言，上述计算仅计及3,912,000股普通股。6.冯劲义先生的个人权益包括1,750,000股普通股及9,800,000份尚未行使购股权。冯劲义先生亦被视为於i) 250,000份由Fit All Investments Limited（其全部已发行股本由HSBCTrustee International全资拥有（ 「Fit All Trust」 ）。Fit All Trust的受益对象为包括冯劲义先生在内的本集团若干经选定雇员及董事（作为本公司所采纳首次公开发售前购股权计划的参与者））持有的尚未行使首次公开发售前购股权；及ii) 8,088,000份现时由冯劲义先生为其中一名受益对象的Long Faith trust所持有的尚未行使首次公开发售前购股权（此等8,088,000份尚未行使的首次公开发售前购股权与上下文附注5及7所述周德康先生及韦华宁先生於同一批股份中的权益重叠）中拥有权益。就本公告而言，上述计算仅计及1,750,000股普通股。7.韦华宁先生的个人权益包括413,000股普通股及10,600,000份尚未行使购股权。韦华宁先生的配偶张艳女士拥有的个人权益为428,500股股份。根据本公司的首次公开发售後购股权计划，张艳女士自采纳此计划起直至本公告日期获授予3,000,000份购股权。韦华宁先生被视为於张艳女士的3,428,500股股份中拥有权益。此外，韦华宁先生亦被视为於8,088,000份现时由韦华宁先生为其中一名受益对象的Long Faith trust所持有的尚未行使首次公开发售前购股权（此等8,088,000份尚未行使的首次公开发售前购股权与上文附注5及6所述周德康先生及冯劲义先生於同一批股份中的权益重叠）中拥有权益。就本公告而言，上述计算仅计及413,000股普通股。8.Frederick Peter Churchouse先生的个人权益包括50,000股普通股及550,000份尚未行使购股权。就本公告而言，上述计算仅计及50,000股普通股。9.陈志安先生的个人权益包括600,000份尚未行使购股权。就本公告而言，上述计算尚未计及该600,000份尚未行使购股权。10. 项兵博士的个人权益包括50,000股普通股及450,000份尚未行使购股权。就本公告而言，上述计算仅计及50,000股普通股。11. 曾鸣博士的个人权益包括160,000股普通股及240,000份尚未行使购股权。就本公告而言，上述计算仅计及160,000股普通股。(G) 进行收购事项的理由及好处本集团主要在中国从事物业投资、开发及管理。卖方和目标集团的主要业务为投资控股公司，重庆龙湖企业拓展的主要业务及资产包括在中国境内的物业投资、发展及管理收购事项将增加本公司於重庆龙湖企业拓展的权益至100%，从而使重庆龙湖企业拓展向本公司的溢利贡献最大化。於本公告日期，代价较本公司之公开估值水平有一定折让，为本公司的每股账面值及盈利带来潜在增厚效果，并让少数权益股东受惠於在具吸引力的估值水平上收购资产。卖方决定接纳代价股份及个别及单独承诺受六(6)个月的禁售期限制，表明其於现行市场环境下对龙湖的持续支持。这亦使卖方利益与少数权益投资者的利益一致，并继续体现卖方支持龙湖未来成功的意愿。再者，收购事项将使本公司能够从更加精简及透明的公司架构中受益，从而将提升本公司在就其中国房地产业务制订战略及实施业务决策方面的效率，同时可尽量减少潜在的利益冲突及优化公司管治。此外，通过将於重庆龙湖企业拓展的实际权益增至100%及发行代价股份，本公司将能够降低本公司资产负债表上於其附属公司的少数权益及增加股东应占权益。因此，本公司将能够获得较佳的资本结构。董事（不包括选择将视独立财务顾问的意见而定的独立非执行董事）认为，买卖协议的条款及其下拟进行的交易（包括本公司配发及发行代价股份以清偿代价）属公平合理并符合本公司及股东的整体利益。(II) 须予披露及关连交易於本公告日期，第一卖方及第二卖方均为本公司的主要股东。因此，第一卖方及第二卖方均为本公司於上市规则定义下的关连人士。因此，买方（为本公司的全资附属公司）订立买卖协议将构成本公司的关连交易。根据代价及代价股份数目，就收购事项於上市规则第14.07条下所订定的若干适用百分比率超过5%，因此收购事项（作为关连交易）须遵守上市规则第十四A章所载的申报、公告及独立股东批准的规定。此外，由於根据上市规则计算收购事项的适用百分比率超过5%但低於25%，故收购事项亦构成本公司於上市规则第十四A章下的须予披露交易。本公司已成立独立董事委员会，以就买卖协议的条款及其下拟进行的交易向独立股东提供意见。新百利融资有限公司已获委任为独立财务顾问，以就相同事项向独立董事委员会及独立股东提供意见。由於吴女士为实益拥有美贤的全权信托的创办人，故吴女士被视为於收购事项及其下拟进行的交易中拥有重大利益关系。因此，吴女士须於董事会会议上就批准收购事项及其下拟进行的交易的相关决议案放弃投票。除吴女士外，本公司其他董事概无於收购事项中拥有任何重大利益关系，彼等毋须於董事会会议上就批准收购事项及其下拟进行的交易的相关决议案放弃投票。本公司拟召开股东特别大会，以考虑及酌情批准收购事项与配发及发行代价股份。第一卖方及第二卖方及其各自的联系人（均为本公司关连人士及於收购事项中拥有重大利益关系，有别於独立股东）均将於股东特别大会上放弃投票。独立股东有关批准买卖协议及其下拟进行的交易之决议案的投票将於股东特别大会上以按股数表决的方式进行。(III) 一般事项载有（其中包括）(i)关於收购事项及目标公司的进一步资料；(ii)独立财务顾问就收购事项的意见；(iii)独立董事委员会就收购事项的推荐建议；(iv)关於物业项目的物业估值报告；及(v)召开股东特别大会的通告与代表委任表格的通函将於二零一四年十一月二十四日或之前寄发予股东。释义「收购事项」指买方拟根据买卖协议收购销售股份「经调整账面净值」指重庆龙湖企业拓展的经调整账面净值，按二零一四年六月三十日未经审核重庆龙湖企业拓展拥有人应占综合权益人民币33,086百万元，扣减重庆龙湖企业拓展於二零一四年十月九日向其股东宣派股息人民币1,150百万元计算「联系人」指具有上市规则所赋予的涵义「董事会」指董事会「营业日」指香港银行一般开门营业的日期（不包括星期六及星期日）「英属处女群岛」指英属处女群岛「蔡氏家族信托」指蔡奎先生（作为财产授予人及保护人）於二零零八年六月十一日设立的全权信托，据此，HSBCInternational Trustee Limited作为此全权信托的受托人行事，而受益对象包括蔡奎先生的若干家族成员「重庆龙湖企业拓展」指重庆龙湖企业拓展有限公司，一家於中国成立的中外合资股份有限公司，於本公告日期由买方直接拥有91.3%及由卖方间接拥有8.7%「本公司」指龙湖地产有限公司，一家於开曼群岛注册成立的有限公司，其股份於联交所上市「完成」指根据买卖协议的条款及条件完成收购事项「完成日期」指根据买卖协议的条款收购事项的完成日「条件」指完成的先决条件「关连人士」指具有上市规则所赋予的涵义「代价」指3,185百万港元，相当於重庆龙湖企业拓展的经调整账面净值人民币31,936百万元的0.92倍，并已就卖方於重庆龙湖企业拓展的8.7%权益及於完成时目标集团的未偿还重大负债（预期不超过人民币20百万元）作出进一步调整「控股股东」指具有上市规则所赋予的涵义「代价股份」指根据发行价及代价将於完成时向卖方（或彼等任何一方所指定者）配发及发行的本公司366,344,605股新股份「弥偿保证契据」指将由保证人与买方於完成时就目标集团於完成前的税项负债及其中所订明的其他负债而订立的弥偿保证契据「董事」指本公司董事「股东特别大会」指本公司将召开及举行的股东特别大会，以考虑及酌情批准买卖协议的条款及其下拟进行的交易「第一卖方」指美贤国际有限公司，一家在英属处女群岛注册成立的有限公司，其全部已发行股本由吴女士的若干家族成员根据吴氏家族信托实益持有「励发控股」指励发控股有限公司，一家在英属处女群岛注册成立的有限公司，於本公告日期为卖方的全资附属公司「本集团」指本公司及其附属公司「香港」指中国香港特别行政区「独立董事委员会」指由全体独立非执行董事组成的本公司独立董事委员会，以就买卖协议的条款及其下拟进行的交易向独立股东提供意见「独立财务顾问」指新百利融资有限公司，根据证券及证券条例可进行第1类（证券交易）及第6类（就机构融资提供意见）受规管活动的持牌法团，为独立董事委员会及独立股东就（其中包括）买卖协议的条款及其项下拟进行的交易的独立财务顾问「独立股东」指i)与收购事项或其下拟进行的交易有关连或於其中拥有利益关系或有参与其中的股东（包括其各自的联系人）或将就收购事项或其下拟进行的交易取得其他股东无法取得的利益的股东以外的股东；及u或ii)毋须於股东特别大会上放弃投票的股东（不包括卖方及其各自的联系人）「发行价」指代价股份的发行价每股股份8.69港元，即紧接本公告刊发日期之前最後五(5)个交易日联交所每日报价表所列的股份平均收市价「上市规则」指联交所证券上市规则「最後截止日期」指二零一五年三月三十一日，或买卖协议的订约方可能协定的较後日期「吴女士」指吴亚军女士，为本公司董事会主席、执行董事兼控股股东「中国」指中华人民共和国「物业项目」指重庆龙湖企业拓展的物业投资、开发及管理项目「买方」指嘉逊发展香港（控股）有限公司，一家在香港注册成立的有限公司，为本公司的全资附属公司「买卖协议」指本公司、买方、卖方及保证人就销售股份的买卖所订立日期为二零一四年十一月三日的有条件买卖协议「完成」指根据买卖协议的条文完成销售股份的买卖「销售股份」指100股每股面值1.00港元的普通股（於本公告日期为励发控股的全部已发行股本，乃以第一卖方及第二卖方的名义登记及分别由彼等实益拥有63股股份(63%)及37股股份(37%）），以及励发控股将於完成时或之前向卖方发行的任何额外股份（如有）「第一太平戴维斯」指第一太平戴维斯估值及专业顾问有限公司「第二卖方」指佳辰发展国际有限公司，一家在英属处女群岛注册成立的有限公司，其全部已发行股本由蔡奎先生（本公司的主要股东）的若干家族成员根据蔡氏家族信托实益拥有「证券及期货条例」指香港法例第571章 《证券及期货条例》「股份」指本公司股本中每股面值0.10港元的普通股「股东」指股份持有人「联交所」指香港联合交易所有限公司「主要股东」指具有上市规则所赋予的涵义「目标集团」指励发控股及其全资附属公司，就本释义而言不包括重庆龙湖企业拓展「交易日」指股份在联交所买卖的日子「美国」指美利坚合众国、其领地及属地、美国的任何州以及哥伦比亚地区「卖家」指第一卖家及第二卖家「保证人」指(a)吴女士；及(b)蔡奎先生「吴氏家族信托」指吴女士（作为财产授予人及保护人）於二零零八年六月十一日设立的全权信托，据此，HSBCInternational Trustee作为此全权信托的受托人行事，而受益对象包括吴女士的若干家族成员「港元」指香港不时的法定货币港元「人民币」指中国不时的法定货币人民币「美元」指美国不时的法定货币美元「%」指百分比就本公告而言及仅供说明用途，人民币换算为港元乃按截至二零一四年十月三十一日中国人民银行公布的中间汇率人民币1.0000元兑1.2618港元的概约汇率换算。概不表示任何港元或人民币金额原可按或可按上述汇率或任何其他汇率换算。}