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豪沃自卸车:浅谈雨天常遇的问题及自检
雨天开车，相信很多司机都有一大堆的话要讲：发动机无法启动、路过积水路段容易熄火、制动力下降、座椅潮湿、玻璃被雾气笼罩等等。其实，这些令人头疼的问题都可以避免，关键是你保养得是否够细心车身漆面本来就是对车壳起保护作用的，而雨水中的酸性成分对漆面具有腐蚀作用，久而久之也会对车体造成伤害，所以雨后最好能够尽快洗车。而在雨水较多的季节，最好能给爱车进行一次漆面维护。一种简单有效的方法是打蜡，更长久更有效的是进行封釉，两者都能够防止漆面褪色老化，从而保护车体不受伤害。
　　检查蓄电池，看看电力是否充足。检查尾灯工作是否正常。
　　检查玻璃水是否需要添加。检查大灯工作是否正常。检查底盘护板是否完好。
　　检查4个车轮护板是否完好。检查牌照螺丝是否拧紧。检查全车密封条是否出现问题
　　检查任何外露的电线，看看是否有老化脱皮的现象。检查制动液中是否出现过度吸水的现象。
　　检查前后雨刷是否工作正常、刮水器橡胶条老化情况。
　　检查风挡下面的漏水口是否堵塞。检查轮胎和备胎磨损是否严重，胎压是否正常。
文章来自:湖北华威汽车有限公司
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水泥试验台账自检|
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海螺水泥(600585)关于自查报告及整改计划
13:44:00 证券之星
安徽海螺水泥股份有限公司
Anhui Conch Cement Company Limited
(在中华人民共和国注册成立的股份有限公司)
关于“加强上市公司治理专项活动”自查报告及整改计划
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、特别提示：
1、公司部分管理制度需要根据最新法律法规的精神加以完善。
2、公司尚需建立《子公司重大事项报告制度》。
二、公司治理概况
1997 年 9 月，安徽海螺集团有限责任公司（“海螺集团”）以宁国水泥厂和白马山水泥厂的与水泥生产相关的全部经营性资产作为出资，独家发起设立了安徽海螺水泥股份有限公司（“海螺水泥”、“公司”、“本公司”）。1997 年 9 月海螺水泥成功发行了 3.61 亿股 H股，并于同年 10月在香港联交所挂牌上市。2002 年 1月海螺水泥成功发行 2 亿股 A 股并在上海证券交易所挂牌上市。截至目前，公司总股本为 1,566,434,193 股。
公司主要从事的是水泥及商品熟料的生产和销售。公司产销量已连续 10年位居全国第一，是目前亚洲最大的水泥企业集团。截至 2006 年底，公司拥有 52 家子公司，水泥生产能力 6500 万吨，熟料生产能力 5900万吨，总资产达 223 亿元。
公司得以如此健康快速的发展，与公司科学合理的法人治理密不可分。本公司自 1997 年 10月于香港联交所上市及 2002 年上海交易所上市以来，按照境内外的监管要求，建立了以股东大会、董事会、监事会、经理层相互制约、相互制衡的公司治理结构和治理机制，并按照其职责行使权力。董事会设立了审核委员会和薪酬及提名委员会两个由独立非执行董事构成的专业委员会，对提高董事会的决策效率起到积极作用。从而保障了公司法人治理结构的高效运作，使公司运营质量持续提高。
（一）公司治理规章制度
本公司《章程》是公司治理的纲领性文件，公司上市十年来，依据《境外上市公司必备条款》、《公司法》、《股东大会规则》等先后对本公司章程进行修改完善，最新的《公司章程》有 25 章、210 条。是公司制定规章制度的依据和基础，以公司章程为核心，在公司治理方面制定了一系列的实施细则、议事规则，具体包括《股东会议事规则》、
《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理办公会议事规则》、《投资者关系管理制度》、《信息披露事务管理的规定》等。在生产经营管理方面，制定各项专业管理制度，职责范围管理流程，以不断建立完善“组织管理体系、技术保障体系、考核反馈体系”，形成了一个科学合理、行之有效的公司治理规章制度体系，成为本公司规范运作、稳健经营的保障。
（二）股东和股东大会
公司的控股股东为海螺集团，海螺集团是 1996 年 9 月由宁国水泥厂改制而成的国有独资公司。1997 年 9 月, 海螺集团独家发起设立了安徽海螺水泥股份有限公司。2002 年起，海螺集团由国有独资公司改制为安徽省投资集团有限责任公司（“省投资集团”）和安徽海螺创业投资有限责任公司（“海创公司”）共同出资的国有控股有限责任公司，注册资本为人民币 80000 万元，其中省投资集团出资 40,800 万元，占全部出资额的 51%，海创公司出资 39,200 万元，占全部出资额的 49%。
省投资集团是安徽省国有资产监督管理委员会100％控股的公司。是本公司的实际控制人。
本公司有充分的自主经营能力，与控股股东在业务、资产、机构、人员、财务等方面完全独立，没有发生股东侵害公司利益的情况。
自上市以来，本公司的董事会和管理层致力于不断完善实施公司的发展战略，于 1999 年制定了公司的“T”型发展战略，即在沿长江两岸有石灰石资源的地区建设水泥孰料生产基地，在无资源但有市场的区域建设水泥粉磨工厂，使公司规模不断扩大，经营业绩多年保持快速成长，受到投资者的广泛认同和长期关注，截止 2006 年 12 月 31
日，公司前 10 大机构投资者合计持有公司股票 533,765,259股，占公司总股本的 42.51％。本公司非常重视投资者关系，连续十多年坚持举办年报、中期业绩报告推介会，向投资者报告公司的经营管理、发展战略的情况，并广泛听取各类投资者对公司的建议，对促进本公司的公司治理起到了积极的作用，提升了公司估值，本公司自 97 年H 股发行至今，H 股股价累计上涨近 20 倍，A 股股价较 02年发行价累计上涨近 10 倍。
公司历次股东大会的召集、召开、审议程序严格遵守《公司章程》、
《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《股东会议事规则》的有关规定，不存在违反《上市公司股东大会规则》的情况。在审议过程中，大会主持人、出席会议的公司董事、监事及其他高级管理人员能够认真听取所有参会股东的意见和建议，平等对待所有股东，确保中小股东的话语权。
（三）董事和董事会
董事会的科学决策和有效运作是良好公司治理的保障。在公司重大决策方面，建立了“民主议事、集体讨论、会议决定”的重大事项决策程序，公司各位董事分工明确，职责清晰；能够充分发挥各自专业优势，对决策事项进行分析论证，既要符合各项规则，又要符合公司的实际，既注重结果也要注重过程，从多方面控制决策风险，因此十多年来，公司未发生过决策失误的情况，确保了公司的快速健康发展。
本公司第三届董事会由 8 名董事构成，其中执行董事 5 人，独立非执行董事 3 人，具体情况如下：
独立非执行董事
独立非执行董事
独立非执行董事
执行董事、总经理
公司 2007 年 6 月8 日召开的股东大会批准了董事会换届的议案，新一届（第四届）董事会由 8 名董事构成，其中执行董事 5 人，独立非执行董事 3 人，具体情况如下：
独立非执行董事
独立非执行董事
独立非执行董事
执行董事、总经理
公司董事的具体分工如下：
董事长郭文叁先生，全面主持董事会工作，分管公司发展战略规
划、对外投资、人力资源、财务。执行董事余彪先生，分管公司的工
程建设、对外投资等管理工作。执行董事郭景彬先生，分管本公司信
息披露工作和直接融资工作。执行董事李顺安先生，分管进出口国际
贸易。执行董事任勇先生，负责本公司日常生产经营管理，主持日常
生产经营管理工作。每位执行董事均了解其作为本公司董事的职责，
并付出足够的时间和精力处理本公司事务，各董事的会议出席率均达
到 100％。
独立董事在公司董事会中发挥着重要的作用。公司三名独立董事
均为具有一定专业特长的资深人士，独立董事积极参加交易所专项培
训，认真履行职责，主动了解公司动态、为公司决策提供重要决策意
（四）监事及监事会
本公司第三届监事会监事任期及审议情况如下：
股份公司任职
任期起止日期
监事会主席
2004年年度股东大会 王燕谋
2004年年度股东大会 康洹
2004年年度股东大会
本公司 2006 年度股东大会批准了监事会换届的议案，第四届监事
会监事任期及审议情况如下：
股份公司任职
任期起止日期
监事会主席
2006年年度股东大会 王燕谋
2006年年度股东大会 丁军庭
监事会制定了《监事会议事规则》，明确监事会的议事方式和表决
程序，以确保监事会的有效监督。监事会通过定期召开会议，听取管
理层的工作报告和专题汇报，对公司的经营状况、财务活动、董事和
管理人员的履行职责情况进行检查和监督。
（五）经理层
公司经理层设总经理一人，副总经理五人，经理层的人选是由公
司人力资源部对全体中高级管理干部进行综合考核考评后，提出人选
建议，提交董事会研究后聘任，公司已经形成了合理的经理层选聘机
制。公司经理层分工明确、团结协作、勤勉尽责。公司董事会和经理
层签定年度目标责任书，公司经理层能够忠实履行职务，较好的完成
任期内的目标任务，为公司和全体股东创造了最大的效益。
本公司经过多年的发展在母子公司的架构下已经形成了集团式的
专业化管理模式，在财务、供应、销售、投资、工程、国际贸易等方
面实行统一管理,使公司下属 52 家子公司在管理方面全面受控，不存
在管理失控的问题。具体概括为以下几个方面：
第一，财务部负责公司的财务管理。实行子公司财务负责人委派
制，财务会计人员统一安排调配。统一了财务管理制度，建立了全面
预算管理体系，将公司各项成本指标纳入预算，实行动态管理，确保
成本受控。建立了集中投融资管理制度体系，资金统一集中管理，通过资金拨付进度控制资金流量，通过统一融资、调配资金头寸降低资金占用成本，使内部资源优化配置效率得到提高，投融资风险得到很好的控制，在满足集团高速发展对资金需求的同时控制住了财务风险。
第二，供应部负责公司供应的管理。统一组织原煤等大宗原燃材料、主要辅助材料、工矿设备配置等的采购、调配、区域采购渠道的协调，控制采购价格，对子公司的物资储备和消耗定额实施监控等， 子公司负责对材料验收和信息反馈，实施对部室管理的监督。
第三，销售部负责公司的销售管理。统一组织实施营销战略和对销售业务人员绩效考评，统一制定销售计划、销售政策、市场推广、市场整合方案，产品发货统一调度，产品出口由专门的国际贸易公司 统一负责。
第四，发展部负责公司投资项目的管理。负责组织制定公司中长期发展规划，对投资项目进行调研、论证、项目批文和权证办理，落实外部建设条件和外部协调，有效规避公司投资风险。由公司工程技术部负责实施工程项目建设管理，包括工程组织、督促、管理、监控 工程建设进度和土建工程质量，确保工程建设项目的有效推进。
（六）信息披露管理
本公司一直把信息披露工作视为一项十分重要的工作和应切实履行的义务，本公司董事会和管理层都给予了高度重视，特制定了《信息披露管理制度》，并遵照实施。本公司副总经理兼董事会秘书章明静同志负责组织和协调信息披露事务，由证券事务代表及董事会秘书室的业务人员协助其工作。在公司重大决策过程中，从信息披露的角度征询董事会秘书的意见。
本公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规及境内外监管机构的要求，真实、准确、完整、及时的披露公司信息，较好的履行了信息披露义务，使所有投资者都具有平等的机会获得公司的信息。
（七）投资者关系管理
本公司非常注重与投资者沟通交流。形成了走出去、请进来，互动的交流沟通机制，本公司制定了《投资者关系管理制度》，开通了投资者电话专线、专用电子邮箱，并在网站上设置了“投资者关系”专栏，认真回复各种咨询。本公司还积极举办业绩推介会，参加各类投资者研讨会，专人负责，接待投资者到公司调研等。
2006 年度，公司在北京、上海、香港、新加坡分别举办了投资者见面会，与近百家机构投资者进行一对一的沟通；此外，在日常工作中，公司还安排董事会秘书室及专门人员负责接待投资者来电、来访及现场调研工作，对于各类投资者提出的问题能够及时给予回复，2006 年公司共接待 20 余家机构投资者现场调研，接待人数达 50 余人次。通过上述形式，投资者能够及时、准确、平等地了解到公司的经营发展情况，并充分表达其对公司经营发展的建议和意见，公司在决策时也会重视及参考机构投资者的意见。这样形成了与投资者的良性互动，提高了公司的透明度和诚信度，树立了良好的资本市场形象。三、公司治理存在的问题及原因
公司治理是一个持续的完善和提高的过程，永无止境。随着本公司的快速发展，对公司治理的要求也在不断提高和细化，不仅要在形式上满足境内外监管的要求，还要不断提高公司治理的实际运作效力，做到“形式和内容的统一”。虽然本公司已经按照国际标准构建了公司治理架构，实际运作也基本符合境内外监管要求，但在公司治理中仍然存在不足之处，还需要进一步积极探索、改进完善。
（一）公司部分管理制度需要根据最新法律法规的精神加以完善。 2005 年以来，监管部门对有关上市公司的法律法规和规章作了修订，公司部分相关制度还需要根据最新的要求进行修改，以求进一步完善内部管理制度体系。
（二）加强风险管理，建立完善《子公司重大事项的报告制度》，增强子公司的规范运作，提高子公司的透明度，减少经营风险。
四、整改措施、整改时间及责任人
根据最新法律法规的精神对部分公
司管理制度加以完善，包括三会议
事规则、《信息披露事务管理的规
定》、《投资者关系管理制度》、《关
联交易管理制度》、《总经理办公会
议事规则》等。
为降低经营风险，提高效率，结合
公司实际情况，制定《子公司重大
事项报告制度》。
五、有特色的公司治理做法
（一）人力资源管理及激励机制。公司一直重视人力资源开发，注重管理团队建设，从 97年开始公司实施人才战略工程，每年从全国各地重点高校招聘 500-600 名优秀的高校毕业生，同时，面向社会引进各类优秀的技术和管理人才，以进一步优化员工队伍，培养储备人才。在薪酬管理方面，公司多年来一直着力进行以年功工资为基础的薪酬分配制度改革，实行指标化的业绩考核评价体系，建立了富有特色和市场竞争力的薪酬激励机制，并为每位员工制订多通道的职业发展规划，注重内部晋升，着力培养和大胆使用优秀的年轻人才。与此同时，公司尤其注重企业文化建设，将“团结、创新、敬业、奉献”的企业精神融入每位员工的思想内核，进一步增强了员工的凝聚力和团队精神。公司在高速发展的同时，培养和锻炼出了一大批坚实的海螺人才队伍，他们已成为公司实现又好又快、可持续发展的最重要战略资源和组织保证。随着公司向海螺集团和海创公司定向发行股份的成功，员工间接持有本公司的股份，使员工的长远利益和公司、资本市场连为一体，建立了企业的长效激励机制。
（二）投资者关系管理。根据公司股东中机构投资者较多的特点，本公司制定了《投资者关系管理制度》，不断完善与投资者的沟通机制，开通了投资者电话专线、专用电子邮箱，并在网站上设置了“投资者关系”专栏，认真回复各种咨询。通过年报说明会、投资者见面会、接待投资者来电、来访及现场调研工作等形式，充分和投资者进行沟通，使投资者能够及时、准确、平等地了解到公司的经营发展情况，并充分表达其对公司经营发展的建议和意见，公司在决策时也会重视及参考投资者的意见。这样形成了与投资者的良性互动，提高了公司的透明度和诚信度，树立了良好的资本市场形象。
（三）财务管理。首先在资金管理与内部控制方面，公司执行统一的财务管理制度，实行财务负责人委派制，以保证财务的独立性；严格执行款到发货的政策，对于延期付款的重要客户，需要股份公司批准，如在规定的时间内，仍没有支付货款，则停止发货，并催讨欠款；公司执行集中的融资管理制度，所有融资均须有股份公司审批，有股份公司统一权衡融资渠道；所有项目支出均由股份公司依据工程项目进度计划安排资金，最大限度的发挥资金效用。
其次在预算管理方面：公司形成了全面的预算管理体系，执行自上而下的管理模式，先由各子公司依据年度生产经营计划编制年度财务预算，然后上报各专业部室评审，评审通过后，再上报股份公司办公会通过，最后报董事会审议；在执行过程中，各子公司每个月对预算执行情况进行深入分析，财务部将全公司预算执行情况汇总形成分析报告，报公司经理层。
（四）注重经济效益的同时，同样注重社会效益。随着公司行业龙头地位的日趋稳固，公司在保证实现股东价值最大化的同时，还要兼顾到社会效益最大化。在中国政府大力倡导节能减排，建设资源节约型、环境友好型社会的关键时期，公司作为行业龙头率先响应政府的号召，大力发展余热发电项目，在创造了经济效益的同时，最大限度的发挥社会效益，并且努力面向全行业推广，使“节能减排”形成社会的主流。
六、其他需要说明的事项
本公司没有需要说明的其他事项。
本自查报告及整改意见的全文见上海证券交易所、香港联合交易所有限公司以及本公司网站。
安徽海螺水泥股份有限公司董事会
二　　七年七月
“加强上市公司治理专项活动”自查问答
为认真贯彻落实中国证券监督管理委员会于 2007 年 3月 29 日下发的证监公司字〔2007〕28号文《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（以下简称“通知”）的精神，切实做好公司治理情况自查、整改工作，安徽海螺水泥股份有限公司（以下简称“公司”）成立了由董事长作为第一负责人的专项工作小组，本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》等内部规章制度，并逐条对照通知附件的要求，对公司治理进行自查，现将自查情况汇报如下：
一、公司基本情况、股东状况
（一）公司的发展沿革、目前基本情况：
1、公司简介
安徽海螺水泥股份有限公司主要从事的是水泥及商品熟料的生产和销售。公司产销量已连续10 年位居全国第一，是目前亚洲最大的水泥、熟料供应商。到 2006 年底，公司已拥有 50 多家子公司，总资产达 223亿元。
公司法定中文名称:
安徽海螺水泥股份有限公司
公司法定英文名称：
ANHUI CONCH CEMENT COMPANY LIMITED
英文名称缩写：
公司法定代表人：
董事会秘书（公司秘书）：
公司秘书（香港）：
证券事务代表
中华人民共和国安徽省芜湖市
公司注册地址及办公地址：
北京东路209号
公司网址：
香港业务联系地址：
香港康乐广场1号怡和大厦41楼
公司境内指定信息披露报纸：
《上海证券报》
登载本报告的互联网网址：
http：//.cn
公司股票上市交易所：
香港联合交易所有限公司
股票代码：
上海证券交易所
股票代码：
股票简称：
公司首次注册日期：
一九九七年九月一日
首次注册地点：
安徽省工商行政管理局
公司变更登记日期：
二○○五年五月二十五日
变更注册登记地点：
安徽省工商行政管理局
H股过户登记处：
香港证券登记有限公司
香港湾仔皇后大道东183号和合中心17楼
2、公司发展沿革
1997 年 9 月，安徽海螺集团有限责任公司以宁国水泥厂和白马山水泥厂的与水泥生产相关的全部经营性资产作为出资独家发起设立了安徽海螺水泥股份有限公司。1997 年 9 月海螺水泥成功发行了 3.61 亿股 H股，并于同年 10 月在香港联交所挂牌上市。2002 年 1 月海螺水泥成功发行 2 亿股A 股并在上海证券交易所挂牌上市，2002 年11 月，海螺水泥成功实施7220万股 H 股闪电配售。2007 年 4月海螺水泥向安徽海螺集团有限责任公司和安徽海螺创业投资有限责任公司合计发行 310,754,193 股 A股，分别收购与水泥业务相关的优良资产和四家控股子公司的少数股东权益。
（二）公司控制关系和控制链条，请用方框图说明，列示到最终实际控制人
安徽省投资集团有限责任公司
安徽海螺创业投资有限责任公司
安徽海螺集团有限责任公司
安徽海螺水泥股份有限公司
（三）公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响；
1、截止 2007 年 5 月 31 日公司的股本结构
数量（股）
一、有限售条件股份
870,450,193
1、国家持股
2、国有法人持股
582,451,147
3、其他内资持股
境内法人持股（含机构投资者配售股份）
287,999,046
境内自然人持股（含高管持股）
4、外资持股
境外法人持股
境外自然人持股
二、无限售条件股份
1、人民币普通股
695,984,000
44.43 2、境内上市的外资股
262,784,000
16.78 3、境外上市的外资股
433,200,000
27.65 三、股份总数
1,566,434,193
2、公司控股股东和实际控制人
公司的控股股东为安徽海螺集团有限责任公司（“海螺集团”），海螺集团的前身为 1985 年成立的宁国水泥厂。1996 年 9 月 3 日经安徽省人民政府皖政秘[ 号文批准,同意将宁国水泥厂改制成为海螺集团,注册资本为 8亿元,为国有资产授权经营单位。1997年 9 月,经安徽省政府皖政秘【 号和国家体改委 【 号文批准, 海螺集团独家发起设立了安徽海螺水泥股份有限公司。从 2002 年起，经安徽省人民政府批准，海螺集团由国有独资公司改制为安徽省投资集团有限责任公司（“省投资集团”）和安徽海螺创业投资有限责任公司（“海创公司”）共同出资的国有控股有限责任公司。改制完成后，经安徽省人民政府省属企业国有资产管理办公室颁发《关于安徽海螺集团有限责任公司国有股权设置管理方案的批复》（皖资函[2003]23 号）核准，省投资集团持有海螺集团 51%的股权，海创公司持有海螺集团 49%的股权。
省投资集团是安徽省国有资产监督管理委员会100％控股的公司，为本公司的实际控制人。
3、公司控股股东和实际控制人对公司的影响
公司重大事项的经营决策均按照各项规则由公司董事会、股东大会讨论决定，不存在控股股东及实际控制人控制公司的情况。
公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立于控股股东和实际控制人。
（四）公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象，如存在，请说明对公司治理和稳定经营的影响或风险，多家上市公司之间是否存在同业竞争、关联交易等情况。
安徽省投资集团有限责任公司
安徽海螺创业投资有限责任公司
安徽海螺集团有限责任公司
安徽海螺水泥股份有限公司
安徽海螺建材股份有限公司
芜湖海螺型材科技股份有限公司
安徽巢东水泥股份有限公司
海螺集团除了是海螺水泥的控股股东以外，还间接持有芜湖海螺型材科技股份有限公司（“海螺型材”，股票代码：.98％的股权。海螺型材是一家在深圳证券交易所上市的公司，主要从事 PVC型材的生产、销售。因为海螺水泥与海螺型材生产的产品不同，经营的业务范围不同，所以不存在同业竞争。
2006 年度海螺水泥与海螺型材及其附属公司发生的关联交易额度合计为 5,285,659 元，主要系海螺水泥附属公司修建办公楼等设施而 采购的塑料门窗，有关情况已经在 06 年报中披露。
（五）机构投资者情况及对公司的影响
1、截止 2006 年 12 月 31 日，公司前十大机构投资者持股情况如下：
股 东 名 称
期末持股数
股份类 有无限售
香港中央结算代理人有限公司
432,544,997
2 丰和价值证券投资基金
18,690,959
TCC International Limited
15,000,000
4 交通银行－富国天益价值证券投
12,380,002
5 泰和证券投资基金
12,360,096
中国工商银行－广发策略优选混
12,245,152
中国银行－银华优质增长股票型
中国建设银行－交银施罗德稳健
海通－交行－日兴资产管理有限
中国工商银行－广发稳健增长证
2、机构投资者对公司的影响
截止 2006 年 12 月 31 日，公司前 10 大机构投资者合计持有公司股票 533,765,259股，占公司总股本的 42.51％。
2006 年度，公司在北京、上海、香港、新加坡分别举办了投资者见面会，与近百家机构投资者进行一对一的交流；此外，在日常工作中，公司还安排董事会秘书室及专门人员负责接待投资者来电、来访及现场调研工作，对于投资者提出的问题能够及时给予回复，2006 年公司共接待 20 余家机构投资者现场调研，接待人数达 50 余人次。通过上述形式，投资者能够及时、准确、平等地了解到公司的经营发展情况，并充分表达其对公司经营发展的建议和意见，公司在决策时也会重视及参考机构投资者的意见。
基于公司与投资者的充分沟通，机构投资者积极投资本公司股票，对促进本公司公司治理、投资者关系管理都起到了积极的作用，提升了公司的估值，自本公司 97 年 H股发行至今，H 股股价累计上涨近 20 倍，A股股价较 02 年发行价累计上涨近 10倍。
（六）《公司章程》是否严格按照中国证监会发布的《上市公司章程指引（2006 年修订）》予以修改完善。
公司已经严格按照《境外上市公司章程必备条款》和中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引（2006 年修订）》完成了公司《章程》的修改和完善，目前公司章程有25 章、210 条，且已经公司 2005年度股东大会审议通过，并在工商行政管理部门登记备案。
二、公司规范运作情况
（一）股东大会
1.股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定
公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、公司《章程》的规定召集并召开历次股东大会，北京竞天公诚律师事务所为公司上市后历次股东大会出具法律意见书，认为：公司历次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和公司《章程》的规定。
2.股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定
公司严格按照《公司法》、公司《章程》的有关规定，在股东大会召开前45 天发出书面会议通知。北京竞天公诚律师事务所出具的历次股东大会法律意见书中认为：公司历次股东大会在规定时间前发出会议通知，符合相关规定。
在股东或委托代理人出席股东大会时，公司董秘室工作人员和北京竞天公诚律师事务所律师共同查验出席股东大会人员的身份证明、持股凭证和授权委托书原件及复印件。北京竞天公诚律师事务所出具的历次股东大会法律意见书中认为：出席公司股东大会的股东及股东代理人均具有合法有效的资格，可以参加股东大会，并行使表决权。
3.股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权
股东大会提案审议均符合法律程序，在审议过程中，大会主持人、出席会议的公司董事、监事及其他高级管理人员能够认真听取所有参会股东的意见和建议，平等对待所有股东，确保中小股东的话语权。
4.有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东请求召开的临时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会？如有，请说明其原因
自公司成立至今，未发生应单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东请求召开的临时股东大会的情况，未发生应监事会提议召开股东大会的情况。
5.是否有单独或合计持有 3%以上股份的股东提出临时提案的情况？如有，请说明其原因
公司自成立以来召开的历次股东大会未出现单独或合计持有 3%以上股份的股东提出临时提案的情况。
6.股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披露
根据《公司章程》和《上市公司股东大会规则》的规定，公司股东大会会议记录由董事会秘书负责，董事会秘书安排董秘室专人进行会议记录并负责保管，股东大会会议记录完整，保存安全，会议决议按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定充分、及时披露。
7.公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情况？如有，请说明原因
公司未发生重大事项绕过股东大会的情况，也未发生先实施后审议的情况。
8.公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。
公司召开的历次股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。
（二）董事会
1.公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则；
公司制定了《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则，但是尚待修订。
2.公司董事会的构成与来源情况；
公司第三届董事会由 8 名董事组成，其中执行董事 5 人，独立非执行董事3 人，具体情况如下：
独立非执行董事
独立非执行董事
独立非执行董事
执行董事、总经理
公司第四届董事会由 8 名董事组成，其中执行董事 5 人，独立非执行董事3 人，具体情况如下：
独立非执行董事
独立非执行董事
独立非执行董事
执行董事、总经理
3.董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监督的情形
郭文叁先生，高级工程师，本公司董事长。郭先生于一九七八年毕业于上海同济大学。于一九八○年加入本集团，历任多个领导职务，具有二十多年的企业管理经验，是资深的水泥工艺技术专家。郭先生曾获中国国务院颁发的新型干法水泥生产关键技术与装备开发及工程应用项目国家科学技术进步二等奖。郭先生曾获得国家「五一」劳动奖章、全国建材系统劳动模范等荣誉，安徽省人民政府曾授予其「贡献奖」金质奖章。郭先生现亦兼任中国建筑材料工业协会副会长、中国国际工程咨询公司专家委员会专家。
根据公司章程规定，董事长的主要职责包括：主持股东大会和召集、主持董事会会议;检查董事会决议的实施情况;签署公司发行的证券;签署公司其它的重要文件或以委托书授权一名或多名董事签署公司其它的重要文件;董事会授予的其它职权。
董事长郭文叁先生目前除了任控股股东海螺集团公司的董事长、总经理外，没有在其他公司任职或兼职的情况。严格按照公司章程规定和董事会授予的职责行使权利履行义务，不存在缺乏制约监督的情形。
4.各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司任免董事是否符合法定程序
根据《公司法》、《公司章程》的规定，有以下情形不得担任公司董事：无民事行为能力；因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会注意市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，
自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；个人所负数额较大的债务到期未清偿；被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的。本公司董事不存在上述不得担任公司董事的情形。
公司独立董事对各董事的任职资格均出具了独立董事意见，并在上海证券交易所备案。董事的任免均按照相关规定经过公司股东大会审议通过。
5.各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况
（1）公司全体董事严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定和要求，履行董事职责，遵守董事行为规范，积极参加中国证监会安徽证监局组织的上市公司董事、监事、高级管理人员培训学习，提高规范运作水平。董事在董事会会议投票表决重大事项或其他对公司有重大影响的事项时，严格遵循《公司章程》的有关审议规定，审慎决策，切实保护公司和投资者的利益。
（2）公司董事长在履行职责时，严格按照《公司法》、公司《章程》规定，行使董事长职权。在召集、主持董事会会议时，执行董事会集体决策机制，并积极推动公司内部管理制度的制订和完善，确保公司规范运作。
（3）2006 年，公司第三届董事会独立董事薛同祖女士、丁志明先生、陈育棠先生，严格按照有关法律、法规及公司《章程》的规定履行职责，按时亲自参加了 2006 年度的 4 次董事会会议，认真审议各项议案，客观的发表自己的看法及观点，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断。自公司上市以来，公司独立董事对公司董事会的议案及公司其他事项没有提出异议。
（4）2006 年度公司董事出席董事会的情况：
董事会会议召开次数
两次未亲自
独立非执行董事
独立非执行董事
独立非执行董事
执行董事、总经理
6.各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及投资方面发挥的专业作用如何；
董事会的科学决策和有效运作是良好公司治理的保障。在公司重大决策方面，建立了“民主议事、集体讨论、会议决定”的重大事项决策程序，公司各位董事分工明确，职责清晰；能够充分发挥各自专业优势，对决策事项进行分析论证，既要符合各项规则，又要符合公司的实际，既注重结果也要注重过程，从多方面控制决策风险，因此十多年来，公司未发生过决策失误的情况，确保了公司的快速健康发展。各位执行董事的具体分工如下：
董事长郭文叁先生，全面主持董事会工作，分管公司发展战略规划、对外投资、人力资源、财务。执行董事余彪先生，分管公司的工程建设、对外投资等管理工作。执行董事郭景彬先生，分管本公司信息披露工作和直接融资工作。执行董事李顺安先生，分管进出口国际贸易。执行董事任勇先生，负责本公司日常生产经营管理，主持日常生产经营管理工作。
每位执行董事均了解其作为本公司董事的职责，并付出足够的时间和精力处理本公司事务，各董事的会议出席率均达到100％。
7.兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公司是否存在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当；
公司第四届董事会 8 名董事，其中：执行董事 5 人，都在控股股东海螺集团公司担任职务；独立非执行董事 3 人，其中丁美采先生没有在其他公司担任董事职务，其余两名独立董事都兼任独立第三方公司独立董事。兼职董事所占比例为 87.5％。
公司兼职董事具有很高的独立性，他们能够从客观的角度对公司决策事项作出独立判断，由于各位董事能够合理安排时间，其他任职不会与公司有利益冲突，董事兼职不会对公司运作产生影响。
8.董事会的召集、召开程序是否符合相关规定；
公司董事会均由董事长召集和主持，全体董事参加会议，在审议公司定期报告及非公开发行股票等重大事项时，公司全体监事及部分高级管理人员列席会议。
在审议议案时，主持人提请出席董事会会议的董事对各项议案发表明确的意见。对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，均由独立董事审议通过后提交董事会讨论审议。董事会会议没有就未包括在会议通知中的提案进行表决。
公司董事会会议的召集、召开程序符合 《公司法》、《公司章程》的相关规定。
9.董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；
公司在发出董事会会议通知时，召开董事会定期会议的，董事会秘书室提前十日将书面会议通知提交全体董事、监事，同时也提交联交所备案；召开董事会临时会议时，提前将通知提交全体董事和监事会；会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或其他方式进行提交，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的董事，会事先审阅会议材料后形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。没有发生独立董事委托非独立执行董事代为出席或非独立执行董事接受独立董事委托的情况；也没有发生董事在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，或者有关董事接受全权委托和授权不明确的委托的情况。在审议关联交易事项时，关联董事均回避表决，非关联董事没有委托关联董事代为出席，关联董事也没有接受非关联董事的委托。公司董事会的所有授权委托符合
《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定。
10.董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况；
公司董事会设立了董事会薪酬及提名委员会、审核委员会两个专门委员会，专门委员会就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。上述两个委员会成员全部由公司独立董事组成。
（1）董事会薪酬及提名委员会
主要职责：负责制订公司执行董事的酬金政策及拟定各董事的薪酬方案、以及制订董事接任计划等。公司第四届薪酬及提名委员会委员为：康洹 陈育棠 丁美采
（2）董事会审核委员会
主要职责：以对外聘核数师的独立性和工作效率、公司的财务汇报程序及内部监控制度的效率进行监督的方式，协助董事会开展工作。公司第四届审核委员会委员为：康洹 陈育棠 丁美采
公司的两个专门委员会自成立以来一直按照各委员会的《职权范围书》运作，在公司内部审计、人才选拔、薪酬与考核等各个方面都发挥着积极的作用。
11.董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露；
公司董事会秘书负责做好董事会会议记录，董事会会议纪录与会议通知和会议材料、会议签到表、经与会董事签字确认的决议等一起作为董事会会议档案，保存完整、安全，保存期限十年，符合《上海证券交易所股票上市规则》和 《公司章程》的规定。
公司董事会会议决议按照《上海证券交易所股票上市规则》充分及时披露。
12.董事会决议是否存在他人代为签字的情况；
公司董事会会议决议不存在他人代为签字的情况。
13.董事会决议是否存在篡改表决结果的情况；
董事会决议不存在篡改表决结果的情况，均为参会董事真实表决结果。
14.独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用；
公司独立董事分别为法律、审计、评估及财务管理领域的专家，在公司审议重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等事项时，公司独立董事会通过向相关人员询问、查阅资料等多种方式了解实际情况，利用自身的专业知识作出审慎的判断，并发表独立意见，对公司起到了监督咨询的作用。
15.独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响；
独立董事履行职责没有受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响。
16.独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关机构、人员的配合；
独立董事履行职责能得到充分保障，能够得到公司相关机构、人员的配合，能够顺利的履行各项职责。
17.是否存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形，是否得到恰当处理；
公司不存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形。
18.独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续 3 次未亲自参会的情况；
独立董事的工作时间安排适当，不存在连续 3 次未亲自参会的情况。
19.董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何；
公司董事会秘书章明静女士，经公司三届十一次董事会审议通过，被聘任为公司副总经理，章明静女士能够严格按照《证券法》、《公司章程》的相关规定做好投资者关系管理、三会的组织、信息披露、与监管部门的沟通，依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件等
日常工作。
20.股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合法，是否得到有效监督。
根据公司《章程》的规定，董事会确定运用公司资产所作出的投资权限为不超过公司前一年末净资产值的百分之五十，并建立严格的审查和决策程序。如涉及到关联交易事项按国家法律法规的有关规定执行。
（三）监事会
1.公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度；
公司制定有《监事会议事规则》，但是尚待修订。
2.监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定；
公司监事会有 3 名成员，包括 2 名股东代表监事和 1 名职工代表监事，符合相关规定。
3.监事的任职资格、任免情况；
根据《公司法》、《公司章程》的规定，有以下情形不得担任公司监事：无民事行为能力或者限制民事行为能力；因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3
年；担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3
年；个人所负数额较大的债务到期未清偿；被中国证监会处以证券市
场禁入处罚，期限未满的。公司监事不存在上述不得担任监事的情形。
本公司第三届监事会监事任期及审议情况如下：
股份公司任职
任期起止日期
监事会主席
2004年年度股东大会 王燕谋
2004年年度股东大会 康洹
2004年年度股东大会
本公司第四届监事会监事任期及审议情况如下：
股份公司任职
任期起止日期
监事会主席
2006年年度股东大会 王燕谋
2006年年度股东大会 丁军庭
4.监事会的召集、召开程序是否符合相关规定；
公司监事会由监事会主席召集并主持，会议通过现场会议方式召
开，所有监事均出席历次会议；会议在审议提案时，主持人会提请与
会监事对各项提案发表明确的意见。
公司监事会会议的召集、召开程序符合《上海证券交易所股票上
市规则》、《公司章程》的有关规定。
5.监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；
公司在发出监事会会议通知时，若召开监事会定期会议的，会议
通知会以书面形式提前 10日通过直接送达、传真、电子邮件或其他方式，提交全体监事；召开监事会临时会议时，会议通知会提前提交全体监事。
公司监事会的通知时间、授权委托等符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定。
6.监事会近 3 年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并纠正了公司财务报告的不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为；
公司监事会近 3 年没有否决董事会决议，没有发现公司的财务报告有不实之处，没有发现董事、总经理履行职务时的违法违规行为。
7.监事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露；
公司监事会会议记录与会议通知和会议材料、会议签到簿、表决票、会议决议等一起作为监事会会议档案，保存完整、安全，保存期限 10 年以上，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、
《董事会议事规则》的规定。
监事会决议按照《上海证券交易所股票上市规则》、《监事会议事规则》、《信息披露管理制度》的规定，披露充分及时。
8.在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责。
在日常工作中，监事会勤勉尽责，审核公司季度、半年度、年度财务报表、利润分配方案等事项，对公司董事、总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员的行为进行监督，对公司重大投资、重大财务决策事项进行监督。
（四）经理层
1.公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度；
公司已经制定《总经理办公会议事规则》，但是尚待修订。
2.经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选出，是否形成合理的选聘机制；
公司经理层人选的产生，是由公司组织人事部门对全体中高级管理干部进行综合考核考评后，提出人选建议，提交董事会研究后聘任，公司已经形成合理的经理层人员选聘机制。
3.总经理的简历，是否来自控股股东单位；
任勇先生，工程师，为本公司执行董事、总经理。任先生毕业于上海建材学院，并于一九九八年参加国家经贸委组织的 MBA 专业培训及瑞典斯德哥尔摩大学商学院 MBA 专业培训。任先生于一九八二年加入本集团，历任宁国水泥厂制造分厂厂长、铜陵海螺副总经理、本公司销售部部长等多个领导职务。
任勇先生亦担任控股股东海螺集团公司的董事。
4.经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制；经理层在任期内是否能保持稳定性；
经理层能够对公司日常生产经营实施有效控制；经理层在任期内能保持稳定性。
5．经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完成情况如何，是否有一定的奖惩措施；
经理层有任期经营目标责任制，在最近任期内较好地完成了目标，公司有一定的奖励措施
6．经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能对公司经理层实施有效的监督和制约，是否存在“内部人控制”倾向；
经理层没有越权行使职权的行为，董事会与监事会能够对公司经理层实施有效的监督和制约，不存在“内部人控制”倾向。
7.经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确；
经理层建立了内部问责机制，管理人员的责权明确。
8．经理层等高级管理人员是否忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益，未能忠实履行职务,违背诚信义务的,其行为是否得到惩处；
公司经理班子设总经理一人，副总经理五人，按照公司章程规定，经理班子人选由董事会聘任，公司经理层能够忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
5.过去 3 年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况，如果存在，公司是否采取了相应措施。
过去 3 年没有发生公司董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况。
（五）公司内部控制情况
1、公司内部管理体系主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否 得到有效地贯彻执行；
公司按照《公司法》、《证券法》、《国务院批转证监会的通知》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等法律法规及规范性文件以及《上海证券交易所股票上市规则》建立了上市公司、子公司、各职能管理部门所涉及产、供、销、资产购置、资金管理、关联交易、担保及融资、投资、人力资源、激励约束机制、计算机信息系统等各个方面的内部管理体系。主要包括：
在三会日常运作和公司规范运作方面，先后拟订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《内部审计制度》、
《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》、《关联交易管理制度》等一系列公司内部管理制度，建立较为完善、健全、有效的内部控制制度体系。
在生产经营管理方面，公司在产、供、销各个环节都制定了有效的管理制度，《固定资产管理办法》、《建筑工程招议标暂行规定》、《设备、备件招议标采购管理办法》、《外购原燃材料验收管理办法》、《销发系统管理办法》、《加强销售业务人员管理的有关规定》等制度。
上述各项制度建立之后得到了有效的贯彻执行，对公司生产经营起到了有效的监督、控制和指导的作用，并形成有效的内控管理模式，财务、供应、销售、工程都是统一管理，子公司没有对外投资、融资、担保的权力。为进一步加强风险管理，提高效率，公司尚需结合自身实际情况，建立完善《子公司重大事项的报告制度》，增强子公司的规范运作，提高子公司的透明度，减少经营风险。
2、公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全；
公司会计核算体系按照《企业会计制度》、《企业会计准则》等的有关规定建立健全，新《企业会计准则》执行后，公司将进一步细化和完善会计核算体系，实现新旧准则核算的平稳过渡。
3、公司财务管理是否符合有关规定、授权、签章等内部控制环节是否有效执行；
公司根据《企业会计制度》、《税法》、《经济法》等有关规定，建立了一套完善的管理制度，具体包括《贷款管理暂行规定》、《资金及银行账户管理办法》、《银行承兑汇票管理暂行办法》、《固定资产管理办法》、《保险业务管理办法》、《销售发运信息系统管理办法》等，并明确了授权及签章等内部控制环节，符合《企业会计准则》、《企业会计制度》及相关法律法规的相关规定。
在实际经营过程中，公司根据业务性质，进一步明确了逐级审批流程及各级审批权限，并定期进行检查，确保了授权、签章等内部控制环节得到有效执行。
4、公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况；
公司 2000 年 7 月13 日下发了《法人公章管理办法》，对公司法人公章的刻制、启用、使用范围审批手续、日常管理、更换、停用及罚则等都给予了明确规定。公司一直严格按照本办法执行。
5、公司内部管理制度是否与控股股东趋同，公司是否能在制度建设上保持独立性；
公司在生产经营管理制度建设上保持独立性，但是在内部管理方面也借鉴和吸收了控股股东海螺集团公司的一些成熟的制度、好的做法。
6、公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况，对公司经营有何影响；
上市公司本身注册地、主要资产和办公地在同一地区；本公司及下属子公司主要从事的水泥制造和销售，下属的 50 多个子公司遍布华东、华南九省一市，各子公司注册地、主要资产和办公地分别在同一区域。
7、公司如何实现对分支机构，特别是异地分子公司有效管理和控制，是否存在失控风险；
本公司经过多年的发展在母子公司的架构下已经形成了集团式的专业化管理模式，在财务、供应、销售、投资、工程、国际贸易等方面实行统一管理,使公司下属 52 家子公司在管理方面全面受控，不存在管理失控的问题。具体概括为以下几个方面：
第一，财务部负责公司的财务管理。实行子公司财务负责人委派制，财务会计人员统一安排调配。统一了财务管理制度，建立了全面预算管理体系，将公司各项成本指标纳入预算，实行动态管理，确保成本受控。建立了集中投融资管理制度体系，资金统一集中管理，通过资金拨付进度控制资金流量，通过统一融资、调配资金头寸降低资金占用成本，使内部资源优化配置效率得到提高，投融资风险得到很好的控制，在满足集团高速发展对资金需求的同时控制住了财务风险。
第二，供应部负责公司供应的管理。统一组织原煤等大宗原燃材料、主要辅助材料、工矿设备配置等的采购、调配、区域采购渠道的协调，控制采购价格，对子公司的物资储备和消耗定额实施监控等， 子公司负责对材料验收和信息反馈，实施对部室管理的监督。
第三，销售部负责公司的销售管理。统一组织实施营销战略和对销售业务人员绩效考评，统一制定销售计划、销售政策、市场推广、市场整合方案，产品发货统一调度，产品出口由专门的国际贸易公司 统一负责。
第四，发展部负责公司投资项目的管理。负责组织制定公司中长期发展规划，对投资项目进行调研、论证、项目批文和权证办理，落实外部建设条件和外部协调，有效规避公司投资风险。由公司工程技术部负责实施工程项目建设管理，包括工程组织、督促、管理、监控工程建设进度和土建工程质量，确保工程建设项目的有效推进。
8、公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵御突发性风险；
公司建立了有效的风险防范机制，制定了相应的应急制度，能够抵御突发性风险。具体包括：投资风险的防范，财务风险的防范、资产安全、生产安全管理、法律风险等。
9、公司是否设立专职审计部门，内部稽核、内部体制是否完备、有效；
审计室即公司设立的专职审计部门，依据国家法律法规和公司内部管理规定，履行对公司内部各经济运行单位营运管理和经济责任的审计与监督，强化内部控制、改善经营管理、促进公司经营效率、经济效益的提高，确保内部控制持续有效实施，评价各项经济活动的真实性、合法性、效益性和内控制度的有效性，保障公司经营目标的实现。
10、公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否经过内部法律审查，对保障公司合法经营发挥效用如何；
公司有专职的法律事务管理部门，所有合同均经过法律事务部门的审查，对保障公司合法经营发挥重大效用，避免了由于合同引起的各项纠纷，有效保障了公司的合法权益。
11、审计师是否出具过《管理建议书》，对公司内部管理体制制度如何评价，公司整改情况如何；
公司最近三年未收到审计师的《管理建议书》。
12、公司是否制定募集资金的管理制度；
公司已制定募集资金的管理制度。
13、公司的前次募集资金使用效果如何，是否达到计划效益；
公司 A 股发行之《招股说明书》承诺的募集资金使用计划为扩建和技改部分子公司的生产线，包括铜陵海螺、白马山水泥厂、上海海螺水泥公司、张家港海螺公司、泰州海螺公司，募集资金投入的项目都达到计划效益。
14、公司的前次募集资金是否有投向变更的情况，程序是否符合相关规定，理由是否合理、恰当；
公司的前次募集资金没有投向变更的情况。
15、公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、 侵害上市公司利益的长效机制；
公司已建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。公司制定了详细的《资金管理办法》、《银行对账标准流程》、《往来账管理办法》等，进一步明确了资金支取的审批流程和权限，同时按照相关法律法规及公司《往来账管理办法》规定，及时核对、清理同大股东及其附属企业的往来账，有效防止了大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益。
三、公司独立性情况
1、公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企业中有无兼职；
公司董事长郭文叁同志在控股股东海螺集团公司任董事长和总经理；总经理任勇同志在控股股东海螺集团公司任董事；副总经理何承发同志任海螺川崎工程有限公司董事长；董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企业中没有兼职的情况。
2、公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工；
公司设立了独立的人力资源部，独立自主招聘经营管理人员和职工。在各个业务部门和子公司提出人员需求计划后，由公司人力资源部进行招聘。各子公司一般生产线操作人员由其根据批准的定编自行招聘。
3、公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性，是否存在与控股股东人员任职重叠的情形；
公司完全具有面向市场自主经营的能力，与控投股东在业务、资产、人员、机构、财务上分开，公司的业务、人员、机构、财务独立和资产完整，生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构不存在与控股股东人员任职重叠的情形。
4、公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确，是否存在资产未过户的情况；
公司发起人投入股份公司的资产权属明确，不存在资产未过户情况。
5、公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何，是否独立于大股东；
公司独立于大股东自主拥有主要生产经营场所及土地使用权、矿山开采权。
6、公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立；
公司拥有独立完整的采购、销售、售后服务、财务及信息系统。
7、公司商标注册与使用情况如何，工业产权、非专利技术等无形资产是否独立于大股东；
本公司与控股公司海螺集团于一九九七年九月二十三日签订一项
《商标使用许可合同》（“商标合同”），本公司可在商标合同条款规定的许可使用期限及许可使用区域内于许可产品上使用许可商标（包括
“海螺”、“CONCH”等商标）。商标合同的有效期与有关许可商标之有效期相同，许可商标获展期的，商标合同就该许可商标自动展期。根据该商标合同本公司每年需支付予控股公司之商标的使用费为人民币 151.3万元。本公司已经在H 股和 A股发行的招股说明书中和年度报告中进行详细披露。
公司的无形资产土地使用权、矿山开采权独立于大股东，拥有自己的产权。
8、公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何；
公司设立独立的财务部门，财务部负责公司的财务核算业务，严格执行《企业会计准则》和《企业会计制度》。建立了独立规范的财务会计制度和完整的会计核算体系，内部分工明确，批准、执行和记录职责分开，具有独立的银行账号、独立纳税，公司的资金使用由公司经营班子在董事会、股东大会授权和批准范围内做出决定，不存在股东单位干预公司资金使用的情况。
9、公司采购和销售的独立性如何；
公司拥有独立的采购、销售、服务和信息系统，具有独立的生产经营体系，独立完整的主营业务和面向市场独立经营的能力，不存在对股东单位的业务依赖。
10、公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营，对公司生产经营的独立性产生何种影响；
公司与控股股东或其关联单位没有资产委托经营，不会对公司的生产经营独立性产生影响。
11、公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性，对公司生产经营的独立性影响如何；
公司与控股股东或其他关联单位完全独立，公司的生产经营独立，没有受前述单位影响的情况存在。
12、公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争；
公司控股股东海螺集团公司不从事与本公司有同业竞争性的业务。
13、公司与控股股东或控股的其他关联单位是否有关联交易，主要是哪些方式；关联交易是否履行必要的决策程序；
公司与控股股东的关联交易如下：
（1）商标使用
本公司与控股股东海螺集团于一九九七年九月二十三日签订一项
《商标使用许可合同》（“商标合同”），本公司可在商标合同条款规定的许可使用期限及许可使用区域内于许可产品上使用许可商标（包括
“海螺”、“CONCH”等商标）。商标合同的有效期与有关许可商标之有效期相同，许可商标获展期的，商标合同就该许可商标自动展期。根据该商标合同本公司每年需支付予控股公司之商标的使用费为人民币 151.3 万元。2006 年的商标使用费已经向控股公司支付。根据联交所上市规则和上交所上市规则，本公司无需就此关联（关连）交易刊登公告，而此关连（关联）交易亦无需获独立股东大会批准。
（2）综合服务
本公司与控股股东海螺集团订立一项由一九九七年九月一日（即本公司成立日期）起计为期10 年的综合服务合同（“综合服务合同”）。控股股东主要向本公司提供环境绿化、教育、医疗、劳保、保卫等综合服务。根据该综合服务合同，2006 年本公司需向控股股东支付费用为人民币269 万元。本公司在 2006年已经向控股公司支付上述费用。根据联交所上市规则和上交所上市规则，本公司无需就此关连（关联）交易刊登公告，而此关联交易亦无需获独立股东大会批准。
14、关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少，对公司生产经营的独立性有何种影响；
2006 年度，由关联交易给公司带来的利润占利润总额的比例约为 1.08％，对公司生产经营的独立性没有影响。
15、公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖，公司如何防范其风险；
公司不存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖。
16、公司内部各项决策是否独立于控股股东；
公司内部各项决策均由公司管理层集体决策，履行相关的董事会、股东大会审批程序，独立于公司控股股东。
四、公司透明度情况
1、公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制度，是否得到执行；
公司已经建立了《信息披露管理办法》，规定了信息披露的基本原则、信息披露义务人和职责、信息披露的内容、信息的提供与收集、信息披露的程序、信息披露方式及保密措施等，该制度得到相关人员的有效执行。随着《上市公司信息披露管理办法》的出台，公司将进一步完善《信息披露管理办法》。
2、公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序，执行情况，公司近年来定期报告是否及时披露，有无推迟的情况，年度财务报告是否有被出具非标准无保留意见，其涉及事项影响是否消除；
在信息披露管理制度中，公司制定定期报告的编制、审议、披露程序为：董事会秘书负责编制，董事会审议通过后，由董事长签发，董事会秘书办理信息披露手续，符合相关法律法规的规定，公司近年来定期报告均及时披露，没有出现推迟情况，年度财务报告均为标准无保留意见报告。
3、上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，落实情况如何；
公司制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，公司的各项重大事件根据《公司章程》及各项议事规则，《信息披露管理制度》的相关规定执行。
4、董事会秘书权限如何，其知情权和信息披露建议权是否得到保障；
公司董事会秘书作为公司高级管理人员，能够参与公司的日常经营层的办公会以及董事会的各项决策会议，并提出相应的意见和建议，其主要职责为：筹备董事会会议和股东大会，并负责相关文件的保管；负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；负责与证券交易所和相关监管机构联络；协调和组织公司信息披露事项；列席涉及信息披露的有关会议；负责信息的保密工作，制订保密措施；为公司重大决策提供咨询和建议等。其知情权和信息披露建议权得到很好的保障。
5、信息披露工作保密机制是否完善，是否发生泄露事件或发现内幕交易行为；
公司按照《信息披露事务管理的规定》，公司在与董事、监事、管理层及员工签署聘用合同时，均约定对其工作中接触到的信息负有保密义务，不得擅自泄密。公司董事、监事和高级管理人员对外发表的任何有关公司信息必须与公司公开披露的信息相一致。在有关信息未通过公告正式发布前，不得以任何形式公开。公司董事会全体成员及其他人员在公司的信息公开披露前，应当将信息的知情者控制在最小范围内。
公司信息披露工作保密机制完善，没有发生泄露事件或内幕交易行为。
6、是否发生过信息披露“打补丁情况”，原因是什么，如何防止类似情况；
公司未发生过信息披露“打补丁情况”。
7、公司近年来是否接受过监督部门的现场检查，或其他因信息披露不规范而被处理的情形，如存在信息披露不规范、不充分等情况，公司是否按整改意见进行了相应的整改；
2006 年 8月安徽证监局对公司进行了巡回检查，于2006年 9 月对公司出具了规范运作建议函（皖政监函字〔 号文），公司已 经按照建议函提出的具体要求进行了整改。
8、公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施；
公司不存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施。
9、公司主动信息披露的意识如何；
对于公司的生产经营可能产生重大影响、对公司股价有重大影响的信息，公司均会按照《公司章程》、《信息披露管理办法》的规定，主动进行信息披露。
五、公司治理创新情况及综合评价
1、公司召开股东大会时，是否采取过网络投票形式，其参与程度如何（ 不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议）；
除股权分置改革过程中召开的相关股东会议外，公司 06 年度召开的第一次临时股东大会审议关于向海螺集团和安徽海螺创业投资有限责任公司定向发行 A 股收购资产的议案时，采取的是网络投票和现场投票相结合的形式。
2、公司召开股东大会时，是否发生过征集投票权的情形；（不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议）；
公司召开股东大会时，除股权分置改革过程中召开的相关股东会议外，没有发生过征集投票权的情形。
3、公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制；
公司在选举董事、监事时没有采用累积投票制。
4、公司是否积极开展投资者关系管理工作，是否制定投资者关系管理工作制度，具体措施有哪些；
公司积极开展投资者关系管理工作，主要措施有：
（1）指定公司董事会秘书作为投资者关系管理负责人，安排专人做好投资者来访接待工作，并详细做好各次接待的资料存档工作。
（2）设立、披露了董秘信箱，指定专人负责管理公司与投资者的联系电话、传真及电子邮箱，在不违反中国证监会、上交所和公司信息披露规定的前提下，客观、真实、准确、完整的介绍公司的经营情况。
（3）主动参与境内外推介活动。
（4）不定期组织与投资者见面。
公司已拟订投资者关系管理工作制度，待提交董事会审议后实施。
5、公司是否注重企业文化建设，主要有哪些措施；
公司将企业文化看作核心竞争力之一，多年来一直注重企业文化建设，坚持倡导“团结、创新、敬业、奉献”和“为人类创造未来的生活空间”的海螺精神和经营理念，对全体员工长期进行企业文化方面的培训，利用海螺网站、海螺报、海螺信息等多种公司内部媒体进行宣传教育，各子公司也利用橱窗、板报、电视等宣传手段大力宣传企业文化，同时，公司每年组织开展项目较多、各项评比表彰活动来弘扬企业精神，公司各基层单位也开展丰富多样的群众性文化娱乐活动，让广大员工积极参加，高涨士气，呈现出和谐共进的良好氛围。
6、公司是否建立合理的绩效评价体系，是否实施股权激励机制，公司实施股权激励机制是否符合法律、法规要求，股权激励的效果如何；
公司多年来一直抓住围绕工资管理市场化改革这条主线，锐意进取，不断创新，构建了富有特色的绩效评价管理体系，较好的支持了集团发展规划有序推进。一是建立的吨工资含量包干的工资总额管理模式，提高了各子公司自主分配、自我管理的能力；二是建立了以盈利目标为主体的中高级管理人员目标责任制年薪考评体系，形成了较为完善的、公平公正的领导干部业绩评价体系；三是完善以岗位工资为主体的年功工资分配制度体系，建立 “骨干高工资，工作满负荷，考核严管理”和“三固定”等基本的工资考核分配模式，通过民主评议的方式，确立了部室、子公司领导班子年薪标准和主管以上人员的月薪标准，通过强化标准化的工作业绩考核，促进了企业运营质量的进一步提高；四是建立了统一用工标准、统一工资标准和考核标准，逐步提高月薪收入，强化当期激励，弱化年终奖励，健全了公司“公平、公正、公开透明”的绩效评价考核机制，让广大海螺员工享受到公司发展的成果。
随着公司向海螺集团和海创公司定向发行股份的成功，员工间接持有本公司的股份，使员工的长远利益和公司、资本市场连为一体，建立了企业的长效激励机制。
7、公司是否采取其他公司治理创新措施，实施效果如何，对完善公司治理制度有何启示；
公司一直重视人力资源开发，为公司的快速扩张打下了扎实的基础。
公司在人力资源开发的同时，强调企业文化建设，将企业文化看作核心竞争力之一，也作为凝聚团队、支撑企业长远发展的根本手段之一。通过持续的对企业文化的宣传，将企业文化宣传融入日常管理，增强了员工的凝聚力和团队意识，形成了独特的企业风格和价值观。
此外，根据公司股东中介机构投资者较多的特点，公司非常重视投资者关系管理，通过年报说明会、投资者见面会、接待投资者来电、来访及现场调研工作等形式，充分和投资者进行沟通，听取投资者的意见和建议。
上述举措有效促进了公司治理水平的提升。
8、公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议；
提高上市公司治理水平,保证上市公司规范运作,应重视国有企业老“三会”和上市公司新“三会”之间关系处理，权限界定，减少政府行为对上市公司的影响。应加强建立上市公司股东大会、董事会、监事会和经理层的相互约束机制，并使之有效运作。同时，设立董事会各专门委员会，加强董事会各专门委员会的建设和运作，更好地发挥各委员会在专业领域的作用，能进一步提高上市公司科学决策的能力和风险防范能力。
同时，在今后的工作中，公司将进一步完善公司治理结构，提高经营管理水平，具体工作如下：
（1）按照新《公司法》、《证券法》及公司《章程》的规定，修订、完善《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、
《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》并且严格按照制度执行。
(2）按照《上市公司信息披露管理办法》，进一步修订完善公司的
《信息披露管理制度》，避免信息披露的不规范性，保证信息披露的真实、准确、及时、公平。
以上为我公司关于公司治理情况的自查报告，欢迎监督部门和广大投资者对我公司治理情况进行分析评议并提出整改建议。
联系人：章明静
联系电话：-8903
传真：电子邮件地址：
安徽海螺水泥股份有限公司董事会
二　　七年七月
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