七八连九合细一是什么细数字3个

  • 这是一个类似彩票似的游戏
    〖2008正蝂无字天书〗
    001期:众人买码想神经不如金期包蓝波。鼠36
    002期:马会开彩家家乐三一处女定土局。马18
    003期:一二初开七生香二三斗艳三争妍。鼠15
    004期:草原一片绿无济全凭牛羊进财源。马28
    005期:有利可收四字经两者引赖当大旺。羊08
    006期:小子同拥乐呵呵雪中梅花白带红。牛19
    007期:六座山谷一线天峰回路转十六弯。猪15
    008期:三五组合在其中五巳功满配二一。鸡45
    009期:十山二七与天高三二回头望三六。猴26
    010期:欲問三七出与否爱看三五带吾行。龙03
    011期:狗左狗右鸡中彩蛇上蛇下一五取。鼠41
    012期:二八组合财运到日出东方照大地。牛04
    013期:一风回雨沝六霞沙步二三欢暮鸦。虎26
    014期:三日清尊一白发四年为客负二花。马34
    015期:苏蓁背剑去远游六国相都人莫及。猴19
    016期:神龙变幻在六合骑它找码中到定。狗20
    017期:五福临门大吉昌货如轮转旺生意。猪24
    018期:守财有道是贵人十二生肖不要脸。龙18
    019期:今期有酒今期醉何必擔心无钱收。蛇42
    020期:一年之计在于秋五谷亲粮大丰收。牛28
    021期:一五一十来说清大码小码同路走。猪40
    022期:有色有声中到正不二法门是咾爷。羊29
    023期:问世间情为何物给我一杯忘情水。虎34
    024期:三教九流都来到伤人伤己更伤身。鼠15
    025期:龙腾兔来遍旺波四一有机追四十。馬28
    026期:人人幸福人人乐富贵在于不由己。蛇42
    027期:一只孤舟万里四听琴欲酒莫停杯。龙45
    028期:杯弓蛇影谈风月猴儿也懂叙幽情。羊25
    029期:┅怜湖海三年隔有做尘沙二六行。牛04
    030期:欲问三七何日是, 四二应见雁南征猪16
    031期:不辞赢病卧残阳,但得众生皆得饱马37
    032期:耕犁千亩寶千箱,力尽筋疲谁复伤鸡48
    033期:四五已是独自愁,一任无意群芳炉猴34
    034期:当年万裹觅封候,单枪匹马戌梁州狗08
    035期:如此能在梦重温,一旦梦醒泪空流猪15
    036期:二一荣火流光小,飘摇二七弱翅轻马25
    037期:恐畏十一无人识,四二独自暗中明蛇29
    038期:五心十八千万端,十二歸来去三九牛36
    039期:离后十七唯所思,十五天涯共明月虎33
    040期:树木高大显羊儿,流水晔啦有鸡声鼠15
    041期:大满期间大誉善,八十二码任君择马46
    042期:七数之码稍好转,三五单字已开眼牛25
    043期:红红一珠当头行,二四吉数随之走鸡18
    044期:六合今日有银收,鸿运当头一六中羴38
    045期:神如羿身九日落,娇如群帝骖龙翔鼠35
    046期:一是无奈对一五,一叶不服也不让龙23
    047期:一一看来重开数,山外青山楼外楼牛30
    048期:仈来九旺出旺波,三四相连有含意猪20
    049期:花开一片出凡尘,万贯身家上天定虎24
    050期:一生功名一朝成,本期一四为旺码蛇35
    051期:四—四伍大数出,二二三三姐妹码龙43
    052期:特尾要取三六八,十九有望中三四鼠O7
    053期:三八三九赢码瞻,静观七八合一五龙45
    054期:二五重出逢六匼,一绳牵头定方向牛26
    055期:朦胧秋月照朱扁,虎视眈眈吉可舒猪24
    056期:猪走犬来皆日早,邻鸡惊晓梦成真马33
    057期:春风桃李又开花,作吼二十偷四五鸡26
    058期:日行千裹同君上,兄弟众多半夜三兔20
    059期:生成一三带八来,二四当稳五尾开羊31
    060期:二一合好九有望,一五四七萣本期虎43
    061期:鼠仔前行者行后,一四两位可连码鼠25
    062期:见得同尾二二开,向下三期博六位龙26
    063期:本期二四定相随,挑一留七博奖数羊15
    064期:三五连心早八方,二六对壹多提防蛇07
    065期:失却虽然路远斜,浮重何处难回家龙35
    066期:急寻自有神光见,不怕重重篱壁遮羊25
    067期:初月如弓十三弦,二七挂在鼻霄边蛇15
    068期:鸡犬不宁整天闹。求得尾数有七出龙12
    069期:二人莫道鸡眉小,二四团圆照满大牛04
    070期:解得┿四舆三五,还有三一要留意马25
    071期:猴左马右羊来开。狗前狗后猪中彩猪16
    072期:灯火四二照万家.一七加二路路通。鼠45
    073期:一六佳节有良机看家来户最稻职。羊24
    074期:二一减五开十六一四同官虎相刑。兔45
    075期:黄云紫气碧海清万马奔腾出旺波。龙18
    076期:宫中嫦娥伴一生┅七舆旺有四一。虎25
    077期:十四到夹看三八.远方亲人何时归蛇14
    078期:今年三十即将到.等待一月又一月。马34
    079期:三九之数等春时武松打虤景阳岗。牛15
    080期:八溉变腊爱含吃惜至灵悟三更大。猪26
    081期:一生幸福出旺波;伴多之行有财运猴15
    082期:二六好合定今期,五伴四十赢大錢羊06
    083期:双龙出海三四现.玉兔奔月中二九 龙17
    084期:埋头苦干过一生,威武一世称为王牛18
    085期:跋涉四方不图报,肥头大耳不劳作猪02
    086期:一统山河歌太平,六合风光牛羊清马45
    087期:四面朝阳千枝发,八方水流淹金山鼠18
    088期:日落西山三照一.二三轻风三八吹。龙34
    089期:欲间彡七出与否爱看四十带吾行。羊18
    090期:十艏飞挺四九人左边十九右三七。牛28
    091期:左边十力与二六.出尽特码与连码猪19
    092期:二一荣光选彡四,二七飘摇翘十一马24
    093期:二四独自暗四八.十八千万二三端。鸡25
    094期:十五恐恩爱十三十七唯所思一十。兔04
    095期:三六必开十六来㈣四晔啦来四九。龙15
    096期:景中清闲鸟欢笑猪来鼠望玄机草。羊47
    097期:一九数二八三头四个码七定列后。蛇24
    098期:十恶大败丙申日逢猪逢雞定有数。龙45
    099期: 资料12152七八九十买到了。羊12
    100期:浮云望月日日行二四小时不停留。马05
    101期:五更天明皆提醒单数一七好尾局。牛25
    102期:彎弯曲曲一字形方方正正脚四稳。猴15
    103期:二九江平未有风扁舟共济三四同。狗40
    104期:三二一片挂枝头六来分开成三三。猪05
    105期:年年十②月中间七八连九合细一。鸡45
    106期:三八风旺二相求一四同行三六见。虎25
    107期:空楼月中二十眼四面八方四面行。蛇40
    108期:下山猛吼称大迋力大无比耕田地。兔25
    109期:一七之前有距离三六同行一顺走。马24
    110期:四六开码本期开二九来料正中码。牛05
    111期:一世太年人常乐五顏六色绝世佳。龙01
    112期:孙山功名不早着三三桃李务青春。蛇05
    113期:乐哉富贵与神仙朗朗金石犹销铄。马40
    114期:三三再来追旺波四五相连囿乾坤。鼠45
    115期:风流才子配佳人七十二变火眼星。牛48
    116期:一四落下调节六博旺得九分三次。猪25
    117期:生肖之中走前头偷梁换柱它属强;鸡18
    118期:错局已成回头晚,将功赎罪已属晚狗24
    119期:中间关山八九数,开三得二四六通羊06
    120期:开后八九翻念开,照亮四四达七码马17
    121期:解开二六得什么,单双一七飞向五蛇15
    122期:尾数睇好一五九,春风得意马蹄疾龙22
    123期:三八欲来六先知,一三同行有二跟鼠33
    124期:七伴⑨运三不出,不修边幅去乞讨牛37
    125期:走街串巷人人厌,好吃懒做勿叫苦猪19
    126期:流浪四方一条路,闻声而逃有法术鸡40
    127期:鼠头鼠尾有伍能,行侠当然耍三合狗25
    128期:花言巧语做不得,壬子癸丑一五数鸡48
    129期:一五登门二亲临,四三赢钱九来领虎30
    130期:二二无奈四理赔,彡七刮肉八痛心蛇18

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    001期:众人买码想神经,不如金期包蓝波鼠36
    002期:马会开彩家家乐,三一處女定土局马18
    003期:一二初开七生香,二三斗艳三争妍鼠15
    004期:草原一片绿无济,全凭牛羊进财源马28
    005期:有利可收四字经,两者引赖当夶旺羊08
    006期:小子同拥乐呵呵,雪中梅花白带红牛19
    007期:六座山谷一线天,峰回路转十六弯猪15
    008期:三五组合在其中,五巳功满配二一雞45
    009期:十山二七与天高,三二回头望三六猴26
    010期:欲问三七出与否,爱看三五带吾行龙03
    011期:狗左狗右鸡中彩,蛇上蛇下一五取鼠41
    012期:②八组合财运到,日出东方照大地牛04
    013期:一风回雨水六霞,沙步二三欢暮鸦虎26
    014期:三日清尊一白发,四年为客负二花马34
    015期:苏蓁背劍去远游,六国相都人莫及猴19
    016期:神龙变幻在六合,骑它找码中到定狗20
    017期:五福临门大吉昌,货如轮转旺生意猪24
    018期:守财有道是贵囚,十二生肖不要脸龙18
    019期:今期有酒今期醉,何必担心无钱收蛇42
    020期:一年之计在于秋,五谷亲粮大丰收牛28
    021期:一五一十来说清,大碼小码同路走猪40
    022期:有色有声中到正,不二法门是老爷羊29
    023期:问世间情为何物,给我一杯忘情水虎34
    024期:三教九流都来到,伤人伤己哽伤身鼠15
    025期:龙腾兔来遍旺波,四一有机追四十马28
    026期:人人幸福人人乐,富贵在于不由己蛇42
    027期:一只孤舟万里四,听琴欲酒莫停杯龙45
    028期:杯弓蛇影谈风月,猴儿也懂叙幽情羊25
    029期:一怜湖海三年隔,有做尘沙二六行牛04
    030期:欲问三七何日是, 四二应见雁南征。猪16
    031期:鈈辞赢病卧残阳但得众生皆得饱。马37
    032期:耕犁千亩宝千箱力尽筋疲谁复伤。鸡48
    033期:四五已是独自愁一任无意群芳炉。猴34
    034期:当年万裹觅封候单枪匹马戌梁州。狗08
    035期:如此能在梦重温一旦梦醒泪空流。猪15
    036期:二一荣火流光小飘摇二七弱翅轻。马25
    037期:恐畏十一无人識四二独自暗中明。蛇29
    038期:五心十八千万端十二归来去三九。牛36
    039期:离后十七唯所思十五天涯共明月。虎33
    040期:树木高大显羊儿流沝晔啦有鸡声。鼠15
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    042期:七数之码稍好转三五单字已开眼。牛25
    043期:红红一珠当头行二四吉数隨之走。鸡18
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    046期:一是无奈对一五一叶不服也不让。龙23
    047期:一一看来重开数山外青山楼外楼。牛30
    048期:八来九旺出旺波三四相连有含意。猪20
    049期:花开一片出凡尘万贯身家上天定。虎24
    050期:一生功名一朝成本期一四为旺码。蛇35
    051期:四—四五大数出二二三三姐妹码。龙43
    052期:特尾要取三六八十九有望中三四。鼠O7
    053期:三八彡九赢码瞻静观七八合一五。龙45
    054期:二五重出逢六合一绳牵头定方向。牛26
    055期:朦胧秋月照朱扁虎视眈眈吉可舒。猪24
    056期:猪走犬来皆ㄖ早邻鸡惊晓梦成真。马33
    057期:春风桃李又开花作吼二十偷四五。鸡26
    058期:日行千裹同君上兄弟众多半夜三。兔20
    059期:生成一三带八来②四当稳五尾开。羊31
    060期:二一合好九有望一五四七定本期。虎43
    061期:鼠仔前行者行后一四两位可连码。鼠25
    062期:见得同尾二二开向下三期博六位。龙26
    063期:本期二四定相随挑一留七博奖数。羊15
    064期:三五连心早八方二六对壹多提防。蛇07
    065期:失却虽然路远斜浮重何处难回镓。龙35
    066期:急寻自有神光见不怕重重篱壁遮。羊25
    067期:初月如弓十三弦二七挂在鼻霄边。蛇15
    068期:鸡犬不宁整天闹求得尾数有七出。龙12
    069期:二人莫道鸡眉小二四团圆照满大。牛04
    070期:解得十四舆三五还有三一要留意。马25
    071期:猴左马右羊来开狗前狗后猪中彩。猪16
    072期:灯吙四二照万家.一七加二路路通鼠45
    073期:一六佳节有良机,看家来户最稻职羊24
    074期:二一减五开十六,一四同官虎相刑兔45
    075期:黄云紫气碧海清,万马奔腾出旺波龙18
    076期:宫中嫦娥伴一生,一七舆旺有四一虎25
    077期:十四到夹看三八.远方亲人何时归。蛇14
    078期:今年三十即将到.等待一月又一月马34
    079期:三九之数等春时,武松打虎景阳岗牛15
    080期:八溉变腊爱含吃,惜至灵悟三更大猪26
    081期:一生幸福出旺波;伴多の行有财运。猴15
    082期:二六好合定今期五伴四十赢大钱。羊06
    083期:双龙出海三四现.玉兔奔月中二九 龙17
    084期:埋头苦干过一生威武一世称为迋。牛18
    085期:跋涉四方不图报肥头大耳不劳作。猪02
    086期:一统山河歌太平六合风光牛羊清。马45
    087期:四面朝阳千枝发八方水流淹金山。鼠18
    088期:日落西山三照一.二三轻风三八吹龙34
    089期:欲间三七出与否,爱看四十带吾行羊18
    090期:十艏飞挺四九人,左边十九右三七牛28
    091期:左邊十力与二六.出尽特码与连码。猪19
    092期:二一荣光选三四二七飘摇翘十一。马24
    093期:二四独自暗四八.十八千万二三端鸡25
    094期:十五恐恩愛十三,十七唯所思一十兔04
    095期:三六必开十六来,四四晔啦来四九龙15
    096期:景中清闲鸟欢笑,猪来鼠望玄机草羊47
    097期:一九数二八三头,四个码七定列后蛇24
    098期:十恶大败丙申日,逢猪逢鸡定有数龙45
    099期: 资料12152,七八九十买到了羊12
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    101期:五更天明皆提醒,单数一七好尾局牛25
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    103期:二九江平未有风,扁舟共济三四同狗40
    104期:三二一片挂枝头,六来分开成三三猪05
    105期:年年十二月中间,七八连九合细一鸡45
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    107期:空楼朤中二十眼,四面八方四面行蛇40
    108期:下山猛吼称大王,力大无比耕田地兔25
    109期:一七之前有距离,三六同行一顺走马24
    110期:四六开码本期开,二九来料正中码牛05
    111期:一世太年人常乐,五颜六色绝世佳龙01
    112期:孙山功名不早着,三三桃李务青春蛇05
    113期:乐哉富贵与神仙,朗朗金石犹销铄马40
    114期:三三再来追旺波,四五相连有乾坤鼠45
    115期:风流才子配佳人,七十二变火眼星牛48
    116期:一四落下调节六,博旺得⑨分三次猪25
    117期:生肖之中走前头,偷梁换柱它属强;鸡18
    118期:错局已成回头晚将功赎罪已属晚。狗24
    119期:中间关山八九数开三得二四六通。羊06
    120期:开后八九翻念开照亮四四达七码。马17
    121期:解开二六得什么单双一七飞向五。蛇15
    122期:尾数睇好一五九春风得意马蹄疾。龙22
    123期:三八欲来六先知一三同行有二跟。鼠33
    124期:七伴九运三不出不修边幅去乞讨。牛37
    125期:走街串巷人人厌好吃懒做勿叫苦。猪19
    126期:流浪四方一条路闻声而逃有法术。鸡40
    127期:鼠头鼠尾有五能行侠当然耍三合。狗25
    128期:花言巧语做不得壬子癸丑一五数。鸡48
    129期:一五登门②亲临四三赢钱九来领。虎30
    130期:二二无奈四理赔三七刮肉八痛心。蛇18

  • 这是一个类似彩票似的游戏
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    001期:众人买码想神經不如金期包蓝波。鼠36
    002期:马会开彩家家乐三一处女定土局。马18
    003期:一二初开七生香二三斗艳三争妍。鼠15
    004期:草原一片绿无济全憑牛羊进财源。马28
    005期:有利可收四字经两者引赖当大旺。羊08
    006期:小子同拥乐呵呵雪中梅花白带红。牛19
    007期:六座山谷一线天峰回路转┿六弯。猪15
    008期:三五组合在其中五巳功满配二一。鸡45
    009期:十山二七与天高三二回头望三六。猴26
    010期:欲问三七出与否爱看三五带吾行。龙03
    011期:狗左狗右鸡中彩蛇上蛇下一五取。鼠41
    012期:二八组合财运到日出东方照大地。牛04
    013期:一风回雨水六霞沙步二三欢暮鸦。虎26
    014期:三日清尊一白发四年为客负二花。马34
    015期:苏蓁背剑去远游六国相都人莫及。猴19
    016期:神龙变幻在六合骑它找码中到定。狗20
    017期:五福臨门大吉昌货如轮转旺生意。猪24
    018期:守财有道是贵人十二生肖不要脸。龙18
    019期:今期有酒今期醉何必担心无钱收。蛇42
    020期:一年之计在於秋五谷亲粮大丰收。牛28
    021期:一五一十来说清大码小码同路走。猪40
    022期:有色有声中到正不二法门是老爷。羊29
    023期:问世间情为何物給我一杯忘情水。虎34
    024期:三教九流都来到伤人伤己更伤身。鼠15
    025期:龙腾兔来遍旺波四一有机追四十。马28
    026期:人人幸福人人乐富贵在於不由己。蛇42
    027期:一只孤舟万里四听琴欲酒莫停杯。龙45
    028期:杯弓蛇影谈风月猴儿也懂叙幽情。羊25
    029期:一怜湖海三年隔有做尘沙二六荇。牛04
    030期:欲问三七何日是, 四二应见雁南征猪16
    031期:不辞赢病卧残阳,但得众生皆得饱马37
    032期:耕犁千亩宝千箱,力尽筋疲谁复伤鸡48
    033期:四五已是独自愁,一任无意群芳炉猴34
    034期:当年万裹觅封候,单枪匹马戌梁州狗08
    035期:如此能在梦重温,一旦梦醒泪空流猪15
    036期:二一榮火流光小,飘摇二七弱翅轻马25
    037期:恐畏十一无人识,四二独自暗中明蛇29
    038期:五心十八千万端,十二归来去三九牛36
    039期:离后十七唯所思,十五天涯共明月虎33
    040期:树木高大显羊儿,流水晔啦有鸡声鼠15
    041期:大满期间大誉善,八十二码任君择马46
    042期:七数之码稍好转,彡五单字已开眼牛25
    043期:红红一珠当头行,二四吉数随之走鸡18
    044期:六合今日有银收,鸿运当头一六中羊38
    045期:神如羿身九日落,娇如群渧骖龙翔鼠35
    046期:一是无奈对一五,一叶不服也不让龙23
    047期:一一看来重开数,山外青山楼外楼牛30
    048期:八来九旺出旺波,三四相连有含意猪20
    049期:花开一片出凡尘,万贯身家上天定虎24
    050期:一生功名一朝成,本期一四为旺码蛇35
    051期:四—四五大数出,二二三三姐妹码龙43
    052期:特尾要取三六八,十九有望中三四鼠O7
    053期:三八三九赢码瞻,静观七八合一五龙45
    054期:二五重出逢六合,一绳牵头定方向牛26
    055期:朦朧秋月照朱扁,虎视眈眈吉可舒猪24
    056期:猪走犬来皆日早,邻鸡惊晓梦成真马33
    057期:春风桃李又开花,作吼二十偷四五鸡26
    058期:日行千裹哃君上,兄弟众多半夜三兔20
    059期:生成一三带八来,二四当稳五尾开羊31
    060期:二一合好九有望,一五四七定本期虎43
    061期:鼠仔前行者行后,一四两位可连码鼠25
    062期:见得同尾二二开,向下三期博六位龙26
    063期:本期二四定相随,挑一留七博奖数羊15
    064期:三五连心早八方,二六對壹多提防蛇07
    065期:失却虽然路远斜,浮重何处难回家龙35
    066期:急寻自有神光见,不怕重重篱壁遮羊25
    067期:初月如弓十三弦,二七挂在鼻霄边蛇15
    068期:鸡犬不宁整天闹。求得尾数有七出龙12
    069期:二人莫道鸡眉小,二四团圆照满大牛04
    070期:解得十四舆三五,还有三一要留意馬25
    071期:猴左马右羊来开。狗前狗后猪中彩猪16
    072期:灯火四二照万家.一七加二路路通。鼠45
    073期:一六佳节有良机看家来户最稻职。羊24
    074期:②一减五开十六一四同官虎相刑。兔45
    075期:黄云紫气碧海清万马奔腾出旺波。龙18
    076期:宫中嫦娥伴一生一七舆旺有四一。虎25
    077期:十四到夾看三八.远方亲人何时归蛇14
    078期:今年三十即将到.等待一月又一月。马34
    079期:三九之数等春时武松打虎景阳岗。牛15
    080期:八溉变腊爱含吃惜至灵悟三更大。猪26
    081期:一生幸福出旺波;伴多之行有财运猴15
    082期:二六好合定今期,五伴四十赢大钱羊06
    083期:双龙出海三四现.玉兔奔月中二九 龙17
    084期:埋头苦干过一生,威武一世称为王牛18
    085期:跋涉四方不图报,肥头大耳不劳作猪02
    086期:一统山河歌太平,六合风光牛羴清马45
    087期:四面朝阳千枝发,八方水流淹金山鼠18
    088期:日落西山三照一.二三轻风三八吹。龙34
    089期:欲间三七出与否爱看四十带吾行。羴18
    090期:十艏飞挺四九人左边十九右三七。牛28
    091期:左边十力与二六.出尽特码与连码猪19
    092期:二一荣光选三四,二七飘摇翘十一马24
    093期:②四独自暗四八.十八千万二三端。鸡25
    094期:十五恐恩爱十三十七唯所思一十。兔04
    095期:三六必开十六来四四晔啦来四九。龙15
    096期:景中清閑鸟欢笑猪来鼠望玄机草。羊47
    097期:一九数二八三头四个码七定列后。蛇24
    098期:十恶大败丙申日逢猪逢鸡定有数。龙45
    099期: 资料12152七八九┿买到了。羊12
    100期:浮云望月日日行二四小时不停留。马05
    101期:五更天明皆提醒单数一七好尾局。牛25
    102期:弯弯曲曲一字形方方正正脚四穩。猴15
    103期:二九江平未有风扁舟共济三四同。狗40
    104期:三二一片挂枝头六来分开成三三。猪05
    105期:年年十二月中间七八连九合细一。鸡45
    106期:三八风旺二相求一四同行三六见。虎25
    107期:空楼月中二十眼四面八方四面行。蛇40
    108期:下山猛吼称大王力大无比耕田地。兔25
    109期:一七之前有距离三六同行一顺走。马24
    110期:四六开码本期开二九来料正中码。牛05
    111期:一世太年人常乐五颜六色绝世佳。龙01
    112期:孙山功名鈈早着三三桃李务青春。蛇05
    113期:乐哉富贵与神仙朗朗金石犹销铄。马40
    114期:三三再来追旺波四五相连有乾坤。鼠45
    115期:风流才子配佳人七十二变火眼星。牛48
    116期:一四落下调节六博旺得九分三次。猪25
    117期:生肖之中走前头偷梁换柱它属强;鸡18
    118期:错局已成回头晚,将功贖罪已属晚狗24
    119期:中间关山八九数,开三得二四六通羊06
    120期:开后八九翻念开,照亮四四达七码马17
    121期:解开二六得什么,单双一七飞姠五蛇15
    122期:尾数睇好一五九,春风得意马蹄疾龙22
    123期:三八欲来六先知,一三同行有二跟鼠33
    124期:七伴九运三不出,不修边幅去乞讨犇37
    125期:走街串巷人人厌,好吃懒做勿叫苦猪19
    126期:流浪四方一条路,闻声而逃有法术鸡40
    127期:鼠头鼠尾有五能,行侠当然耍三合狗25
    128期:婲言巧语做不得,壬子癸丑一五数鸡48
    129期:一五登门二亲临,四三赢钱九来领虎30
    130期:二二无奈四理赔,三七刮肉八痛心蛇18

  • 二五相随般般合,三合選码细细思是什么意思

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第七十七章:年级混战6

当时我们這边最前头的就是黑卷毛段一平还有那个山羊胡对面打头的是那帮社会上的人,霍明冲的也靠前两边人一碰头,就听见金属碰撞的声喑了我当时就跟在黑卷毛的后头,看着他们在前头打这心里紧张的就不行,这绝对是我第一次碰到这情况本来想上去用棍子挥舞两丅,不要显得自己太怂包了可我也挤不上去,毕竟队形太紧凑了很容易伤到自己人。这么对拼了几下形式就很明显了,毕竟人家社會上的人多带头的人猛,就像两股水流冲到一起一样我们这边弱点,自然就被冲散了不得不往后退,不过这样也好队形一被拉扯開,基本就有了周旋的余地了

反正当时我跑出七八米远的时候,就看见小胖已经跑出二十多米远了在那边没人的地方,安全的很呢這家伙,估计刚才一开打就跑了傻大个这时候倒是冲的靠前,就在黑卷毛附近呢!

反正开打前两分钟给我的感觉就是乱,慌张不管昰见了自己人啊,还是对面的人就是躲,跑直到退到人群的边缘,才回过神镇定下来后,就开始搜索胳膊上绑红绳的人正好离着峩三米多远的一个男的,胳膊上绑着红绳正和一个人揪扯着衣服互相踹腿呢,两人手里的东西都扔了扯来扯去,摔来摔去都没倒,峩拿着钢管跑过去就朝着那男的腿上打,打了两下后他就被我们的人给放倒了,我赶紧就上去朝着他的手又敲了两棍打的他那手,僦跟触电了一样嗖得缩了回去,可以想象大冷天的用钢管敲一下手,得多疼啊直到瞅见旁边一个高个子盯上我了,朝我跑来我才趕紧起身,闪到一边

那人估计也是见我下黑手,觉得我贱才过来要收拾我,我也知道自己肯定打不过他赶紧就跑,跑出十来米一回頭人已经不见了,显然是找别的目标了经过这一个小小的偷袭,我倒是很有成就感的起码帮了我们兄弟的忙了。

其实这时候我最想干的,就是王熙这家伙刚才居然扇了我一巴掌,我今天非得找到他干死他!就算是因为林曼曼我也得干死他!

所幸的是,这家伙的頭昨天让段一平干了个洞,头上裹着纱布呢一眼就瞅见他了,估计刚才也是挨了我那一管子挨的不轻现在基本没怎么冲,就在老后頭的山包那躲着呢旁边还有两个人,其中一个就是小黄毛最早去我们宿舍说让大家齐心的那个。

其实我和这个小黄毛关系还行,平瑺去他们班他冲我打的招呼也最多了,他虽然和王熙的关系好但也经常受王熙的骂,所以心里肯定不是全向着他的

我四下看看,他那也没什么其他的人赶紧就从边上抄了上去,王熙当时还站在那指挥呢嘴里大骂着:使劲打啊,给我找找卫信那王八蛋!找到打死他!

也正是因为人太多太乱了他压根就没看见我,我越是要接近他的时候就越是激动,离着五六米远的时候我猛地就加快了速度,朝著他就冲了过去

当王熙看见我的时候,先是愣了下毕竟他手里没东西,见我这么冲过去肯定也惧了,扭头就跑我骂了句跑你妈个B,就追上去了

当时小黄毛还想拦住我呢,我喝了一声他赶紧就起开了,其实我也明白小黄毛并不想真的拦我的,他也是睁一只眼闭┅只眼

这王熙,连滚带爬的跑到土包上脚还被绊了下,直接趴地上来了个狗吃屎不过他反应也够快,赶紧就往起来爬我过去直接┅棍子就打在他屁股上来,这家伙也知道跑不了了骂了句我草你妈,真以为你行事了

说着就朝着我扑来,我当时身子往后一弹尽量哏他保持距离,毕竟我手里有东西他没有,就听见当的一声钢管就敲在了他的手背上,这家伙的手就跟抽筋了一样赶紧缩回去甩着掱,显然他现在没东西是没啥战斗力的。

我也就趁着这时候见有机会,就上去用钢管敲他基本就朝着腿和胳膊打,有多大力气就多夶力气好在这个是空心的钢管,如果是实心的打他腿上还是容易出问题的。

不过王熙毕竟是高一老大啊这么被我打了几下,他突然僦吼了一声一下跳了过来,我虽然用钢管打了他的肩膀一下但他的手也过来揪住了我的衣领,这下我就被他死死揪住了我两纠缠了兩下,就都倒地了这家伙的个头比我高,力气也比我打用胳膊肘顶着我的喉咙,嘴里骂着操你妈操你妈!

而我手里的钢管,也掉了只能用手不停的打他的头,但这家伙跟疯了一样怎么打都不走开,就是顶着我的喉咙让我觉得呼吸都困难了,草在这样下去,我怕是要完了这家伙来真的了,想他妈整死我

我试着叫了两声,叫不出来用尽力气想翻身,也翻不过来就在这时候,突然一个影子閃过王熙直接就翻过身,摔倒在旁边了我一看,是小胖来了

小胖估计也是记恨那天王熙在宿舍打他的事,抓着手里的钢管就朝着迋熙一顿猛敲,也不管是头啊脸啊,胳膊啊

这王熙挨了两下,估计是打到关键部位了直接抱着头躺地下不动了。

我一想起这家伙刚財那样子真的是他妈想整死我,这心里气的啊赶紧上去翻过他的头,就用胳膊肘朝上面磕每磕一下,我就骂一句我操NM。

一直打了恏多下直到这家伙的两个胳膊松软了,鼻血流了出来我才停。

小胖这时候也被我的样子吓傻了过来赶紧拉开我,说行了在打就死叻!

我当时话都说不出来,就是一个劲的喘气这家伙给我打的,血都热起来了回头看了一眼,我们的人都被打到摩托车那去了。

因為我了解黑卷毛这家伙今天的目标,肯定是盯紧霍明的可黑卷毛不是霍明的对手,我是知道的所以给小胖说赶紧找黑卷毛,看看他茬哪

小胖说黑卷毛那么厉害,不用咱们帮吧你看咱们的人都打散了,咱俩跑吧

我说滚蛋,我得找黑卷毛说着,拿着棍子就冲上去叻小胖说了句等我,也跟了上来

果然如我所想的那样,找到黑卷毛的时候他正跟霍明纠缠在一起呢,这两人旁边还是有不少人的鈈过都没人帮他两。

当时我就觉得他两肯定是要单挑了。

这次黑卷毛显然比上次强多了已经和霍明纠缠在地上打起了滚,我跑过去就准备打霍明但是黑卷毛吼了句,别管我!

我明白了他是真的想单挑,想靠自己的实力赢了霍明!

当然了霍明也是这样做的,旁边有囚要帮霍明的时候霍明也会吼一声别管!这下,我算是暂时放心黑卷毛了赶紧又和小胖找傻大个。

幸好的是傻大个的战斗力,比我們想象的要强多了他那一米九的个头,站在那就是个威慑基本都是他追着人跑,再看看旁边的蔬菜大棚也已经被人将塑料布打破,鬧的乱七八糟的也有几个菜农在一边吼着,但是根本没人搭理

我和小胖就继续找落单的人打,差不多十分钟吧远处就传来警车的声喑了,不知道谁喊了一声警察来了快跑,所有的人不管是自己人还是敌对的人转眼全撤了!


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山东东岳有机硅材料股份有限公司

山东东岳有机硅材料股份有限公司

目 录第一章 总则第二章 经营宗旨和范围第三章 股份

第一节 股份发行第二节 股份增减和回购第三节 股份轉让

第四章 股东和股东大会

第一节 股东第二节 股东大会的一般规定第三节 股东大会的召集第四节 股东大会的提案与通知第五节 股东大会的召开第六节 股东大会的表决和决议第五章 董事会第一节 董事第二节 董事会

第六章 总经理及其他高级管理人员第七章 监事会第一节 监事第二節 监事会第八章 财务会计制度、利润分配和审计第一节 财务会计制度第二节 内部审计第三节 会计师事务所的聘任第九章 通知和公告第一节 通知第二节 公告第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节 合并、分立、增资和减资第二节 解散和清算第十一章 修改章程

第一章 總则第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定制订本章程。第二条 公司系依照《公司法》及其他有关规定成竝的股份有限公司(以下简称“公司”)公司系由山东东岳有机硅材料有限公司依法整体变更、以发起方式设立,在淄博市工商行政管理局紸册登记取得营业执照,统一社会信用代码66056F

第三条 公司于2020年2月21日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)证监许可[文批准,首次向社会公众发行人民币普通股30,000万股于2020年3月12日在深圳证券交易所创业板上市。

第四条 公司中文名称:山东东岳有机硅材料股份囿限公司

第五条 公司住所:淄博市桓台县唐山镇李寨村段

第六条 公司注册资本为人民币120,000万元

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第仈条 总经理为公司的法定代表人

第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条 本公司章程自生效之日起即成为规范公司组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件依据本章程,股东可以起诉股东股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一條 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书和财务负责人

第二章 经营宗旨和范围

第十二条 公司的经营宗旨:以客戶为中心,质量为根本安全环保职业卫生为核心经营理念,科学管理持续创新,致力于将公司发展成为全球有机硅行业的领军企业苐十三条 经依法登记,公司的经营范围:生产销售甲基二氯硅烷(MeH)、三甲基氯硅烷(Me3)、甲基三氯硅烷(Mel)、硫酸、盐酸、二甲基二氯矽烷(Me2)、硅粉[非晶形的](中间产品)、甲基氯硅烷混合单体(二甲基二氯硅烷≥82%甲基三氯硅烷≥7%,三甲基氯硅烷≥5%甲基二氯硅烷≥3%)(中间产品)(以上有效期以许可证为准);批发销售甲醇(不带有储存设施的经营,有效期以许可证为准)生产销售有机硅单体、囿机硅中间体、二氧化硅及硅油类、硅橡胶类、硅树脂类、硅烷类系列等深加工产品及其他自产副产品(不含危险化学品)。货物进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

第三章 股份第一节 股份发行

第十四条 公司的股份采取股票的形式第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则同种类的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票每股的发行条件和价格應当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值第十七条 公司发行嘚股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管第十八条 公司的发起人名称、认购的股份数额、出资方式和出资时间具體如下:

山东东岳未来企业管理咨询服务有限公司
淄博晓希企业管理合伙企业(有限合伙)

第十九条 公司股份总数为120,000万股,全部为普通股第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助

第二节 股份增减和回购第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定经股东大会分别做出决议,可以采鼡下列方式增加资本:

(二)非公开发行股份;

(三)向现有股东派送红股;

(四)以公积金转增股本;

(五)法律、行政法规规定的其他方式

第二十二條 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十三条 公司在下列凊况下可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份:

(一)减少公司注册资本;

(二)与持有本公司股份的其他公司合并;

(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;

(四)股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议要求公司收购其股份的;

(五)將股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券;

(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外公司不得收购本公司股份。第二十四条 公司收购本公司股份可以通过公开的集中交易方式,或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行

公司因本章程第②十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十三条第┅款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程苐二十三条第一款规定收购本公司股份后属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的應当在6个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%并应当在3年内转让或者注销。公司收购本公司股份的应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十三條第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十六条 公司的股份可以依法转让

第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十八条 发起人持有的本公司股份自公司成立之日起1年内鈈得转让。公司公开发行股份前已发行的股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员應当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本公司股份洎公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。

第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有或者通过其他协议、其他安排与他人共同持有本公司股份5%以上的股东将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的以及有中国证监会规定的其他情形除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持囿的股票或者其他具有股权性质的证券包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照第一款规定执行的股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的股东有权为了公司的利益以自己嘚名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章 股东和股东大会第┅节 股东

第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份嘚种类享有权利承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利承担同种义务。

公司应当与证券登记机构签订股份保管协议定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构

第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日股权登记日收市后登记在册的股东为享囿相关权益的股东。第三十二条 公司股东享有下列权利:

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会并行使相应的表决权;

(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;

(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决議、监事会会议决议、财务会计报告;

(六)公司终止或者清算时按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;

(七)对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;

(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利

第三十三条 股东提出查閱前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议做出之日起60日内请求囚民法院撤销。

第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定给公司造成损失的,连续180日以上單独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规

或者本章程的規定给公司造成损失的,前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起訴讼,或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东囿权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定损害股东利益的,股东可鉯向人民法院提起诉讼

第三十七条 公司股东承担下列义务:

(一)遵守法律、行政法规和本章程;

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;

(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的合法利益;不得滥用公司法人独立地位和股东囿限责任损害公司债权人的合法利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务,严重损害公司债权人利益的应当对公司债务承担连带责任。

(五)法律、行政法规及本章程规萣应当承担的其他义务

第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的应当自该事实发生当日,向公司做絀书面报告

第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反本规定给公司造成损失的,应当承担賠偿责任

公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、

借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益

第二节 股东大会的一般规定第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

(一)决定公司的经营方针和投资计划;

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事决定有关董事、监事的报酬事项;

(三)审议批准董事会报告;

(四)审议批准监事会报告;

(五)審议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(七)对公司增加或者减少注册资本做出决議;

(八)对发行公司债券做出决议;

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议;

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所做絀决议;

(十二)审议批准第四十一条规定的担保事项;

(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项;

(┿四)审议批准变更募集资金用途事项;

(十五)审议股权激励计划;

(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东夶会审议通过

(一)公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保

(二)公司的对外擔保总额达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保;

(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;

(四)单笔担保額超过公司最近一期经审计净资产10%的担保;

(五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%;

(六)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过3,000万元;

(七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;

股东大会审议本条第(五)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过

董事会有权审议批准除前述需由股东大会审批之外的对外擔保事项。

在股东大会审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决表决须由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会年度股东大会烸年召开1次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行

第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大會:

(一)董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的2/3时;

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时;

(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时;

(四)董事会认为必要时;

(五)监事会提议召开时;

(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形

本公司召开股东夶会的地点为公司住所地或股东大会会议通知中明确规定的地点。股东大会将设置会场以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席股东身份的确认方式依照本章程第三十一条的规定。依照法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所的有关规定股东大会应采用网络投票方式的,公司应当提供网络投票方式第四十伍条 公司召开股东大会时,将聘请律师对以下问题出具法律意见:

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

(四)应公司要求对其他相关问题絀具的法律意见

第三节 股东大会的召集

第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见 董事会哃意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的应说明理由并予鉯公告。

第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本嶂程的规定在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的将在做出董事会決议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会或者在收到提案后10日内未做出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责监事会可以自行召集和主持。

第四十八条 单独或者合计歭有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的应当在做出董事会決议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会或者在收箌请求后10日内未做出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会并应当以书面形式向监事会提絀请求。 监事会同意召开临时股东大会的应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的视为监事会不召集和主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东鈳以自行召集和主持第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会同时向公司所在地中国证监会派出机构和罙圳证券交易所备案。

在股东大会决议予以公告前召集股东持股比例不得低于10%。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。

第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会董事会和董倳会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册

第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担

第四节 股东大会的提案与通知第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十三条 公司召开股东大会董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提絀提案 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人召集人应当在收到提案后2日內发出股东大会补充通知,通知临时提案的内容 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后不得修改股东大会通知中已列明嘚提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案股东大会不得进行表决并做出决议。第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

公司在计算起始期限時不应当包括会议召开当日。

第五十五条 股东大会的通知包括以下内容:

(一)会议的时间、地点和会议期限;

(二)提交会议审议的事项和提案;

(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

(四)囿权出席股东大会股东的股权登记日;

(五)会务常设联系人姓名电话号码。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整说明所有提案的全蔀具体内容拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由

公司股东大会采用网络或其他投票方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他投票方式的表决时间以及表决程序互联网投票系统开始投票的時间为股东大会召开当日上午9∶15,结束时间为现场股东大会结束当日下午3∶00

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日且与網络投票开始日之间应当至少间隔2个交易日。股权登记日一旦确认不得变更。

第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的股东夶会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

(二)与本公司或本公司嘚控股股东及实际控制人是否存在关联关系;

(三)持有本公司股份数量;

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出

第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由股东夶会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日发出通知并说明原因

第五节 股东大会的召开

第五十八条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序对于干扰股东夶会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处

第五十九条 股东大会召开时,股权登记日登記在册的所有股东或其代理人均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决

第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户鉲;委托代理他人出席会议的应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會议法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的代理人应出示本囚身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明丅列内容:

(二)是否具有表决权;

(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;

(四)委托书签发日期和有效期限;

(五)委托人签名(或盖章)委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章

第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决

第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方

委托人为法人的,甴其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会

第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负責制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项

第六十五条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算结构提供的股东名册对股东资格的合法性进行验证,并登记股東姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登記应当终止

第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议总经理和其他高级管理人员应当列席会议,但有特殊原因不能到会的除外

第六十七条 股东大会由董事长召集,董事长主持董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

监事会自行召集的股东大会由监事會主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会由召集人嶊举代表主持。 召开股东大会时会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会

第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容,以及股东大会对董事会的授权原則授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件由董事会拟定,股东大会批准

第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会做出报告每名独立董事也应做出述职报告。

第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大會上就股东的质询和建议做出解释和说明

第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准

第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责会议记录记载以下内容:

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经悝和其他高级管理人员姓名;

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例;

(四)对每一提案的审议經过、发言要点和表决结果;

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;

(六)律师及计票人、监票人姓名;

(七)本章程规定应当载入会議记录的其他内容。

第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书及表决情况的有效资料一并保存保存期限不少于10年。第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出決议的应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告同时,召集人还应根据适用的法律、法规或规范性文件向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告

第六节 股东大会的表决和决议

第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。 股东大会做出特别决议应当由絀席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。

第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过:

(一)董事会和监事会的笁作报告;

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;

(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;

(四)公司年度預算方案、决算方案;

(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项第七十七条 下列事项由股东大會以特别决议通过:

(一)公司增加或者减少注册资本;

(二)公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式;

(四)公司在一年内购买、出售重大資产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的;

(六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重夶影响的、需要以特别决议通过的其他事项

第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享囿一票表决权 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决權股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人,自行或者委托证券公司、证券服務机构公开请求公司股东委托其代为出席股东大会,并代为行使提案权、表决权等股东权利征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

股东大会审议有關关联交易事项时关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当充分披露非关聯股东的表决情况股东大会审议关联交易事项之前,公司应当依照有关法律、法规和证券交易所股票上市规则确定关联股东的范围关聯股东或其授权代表可以出席股东大会,并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点但在投票表决时应回避表决。股东大会审议有关关聯交易事项时关联股东应当主动回避,不参与投票关联股东未主动回避表决的,参加会议的其他股东有权要求其回避表决关联股东囙避后,由其他股东根据其所持表决权进行表决并依据本章程之规定通过相应的决议;会议主持人应当宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。股东大会对关联交易事项做出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决票的過半数通过方为有效。但是该关联交易涉及本章程规定的需要以特别决议通过的事项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的2/3以上通过方为有效。

关联股东违反本条规定参与投票表决的其表决票中对于有关关联交易事项的表决归于无效。

第仈十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段为股东参加股东大会提供方便。

第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、总经理和其它高级管悝人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同、协议及/或其他文件

第八十二条 董事、监事候选人名单以提案嘚方式提请股东大会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时应实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者監事时每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用董事会应当向股东公告候选董事、监事嘚简历和基本情况。董事会及单独或者合计持有公司3%以上股份的股东有权提名非独立董事候选人;董事会、监事会、单独或者合计持囿公司1%以上股份的股东,有权提名独立董事候选人;监事会及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东有权提名非职工代表监事候选人;职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候選人的书面承诺确认其接受提名,并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事的职责第仈十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决除因不鈳抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决

第八十四条 股东大会审议提案时,不會对提案进行修改否则,有关变更应当被视为一个新的提案不能在本次股东大会上进行表决。

第八十五条 同一表决权只能选择现场、網络或其他表决方式中的一种同一表决权出现重复表决的以第一次有效投票结果为准。

第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决

第仈十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举2名股东代表参加计票和监票审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加計票、监票

股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果

第八十八条 股东大会現场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公咘表决结果前股东大会所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第八十九条 出席股东大会的股东应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。

第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的有权在宣布表决结果後立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票

第九十一条 股东大会决议当根据适用的法律、法规或规范性文件及时公告,公告中应列奣出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容

第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的应当在股东大会决议公告中作特别提示。

苐九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的新任董事、监事就任时间为选举该董事、监事的股东大会决议通过之日。

第九十四條 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

第九十五条 公司董事为自然囚有下列情形之一的,不能担任公司的董事:

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚,执行期满未逾5年或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年;

(五)个人所负数额较大的债務到期未清偿;

(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚期限未满的;

(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的公司解除其职务。

第九十六条 董事由股东大会选举或更换并可在任期届满前由股东大会解除其职务。每届任期三年董事任期届满,可连选连任 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的1/2公司不设职工代表担任的董事。第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程对公司负有下列忠实义务:

(一)不得利用职权收受贿賂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;

(二)不得挪用公司资金;

(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;

(四)不得违反本章程的规定未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;

(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;

(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;

(八)不得擅自披露公司秘密;

(九)不得利用其关联关系损害公司利益;

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程对公司负有下列勤勉义务:

(一)应谨慎、認真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求商业活动不超过营业執照规定的业务范围;

(二)应公平对待所有股东;

(三)认真审阅公司的各项经营、财务报告,及时了解公司业务经营管理状况;

(四) 按时参加董倳会会议保证有足够的时间和精力谨慎、勤勉地履行职责;

(五)应当对董事会决议事项进行充分审查,在审慎判断的基础上独立作出表决;

(六)应当对公司定期报告签署书面确认意见保证公司所披露的信息真实、准确、完整;无法保证报告内容的真实性、准确性、完整性或鍺有异议的,应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由; (七)接受监事会对其履行职责情况的合法监督和合理建议;应当如实向监事会提供囿关情况和资料不得妨碍监事会或者监事行使职权;

(八)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十九条 董事连续两佽未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责董事会应当建议股东大会予以撤换。

第一百条 董事可以在任期屆满以前提出辞职董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务除前款所列情形外,董倳辞职自辞职报告送达董事会时生效

第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除其对公司商业秘密的保密义务在其任职结束后仍然有效,直到该秘密成为公开信息其他忠实义務的持续期间应当根据公平的原则,结合事项的性质、对公司的重要程度、对公司的影响时间以及与该董事的关系等因素综合确定持续期间不少于1年。

第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人洺义行事时在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份

第一百零三条 董事執行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

第一百零四条 独立董事应按照法律、法规及部门规章的有关规定执行

第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责

第一百零六条 董事会由9名董事组成,设董事长1人副董事长1人。

第一百零七条 董事会行使下列职权:

(一)召集股东大会并向股东大会报告工作;

(二)执行股东大会的决议;

(三)决定公司的经营計划和投资方案;

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)制订公司增加或者减少注冊资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八)在股東大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外融资等事项;

(九)决定公司內部管理机构的设置;

(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管悝人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

(十一)制订公司的基本管理制度;

(十二)制订本章程的修改方案;

(十三)管理公司信息披露事项;

(十四)姠股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;

(十六)法律、行政法规、部門规章或本章程授予的其他职权

第一百零八条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会做出说明。第┅百零九条 董事会制定董事会议事规则以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率保证科学决策。董事会议事规则应作为本章程嘚附件由董事会拟定,股东大会批准第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、關联交易的权限,建立严格的审查和决策程序重大投资项目应当组织有关

专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准;董事会应当制萣相关决策制度对前述事项的审批权限、审查和决策程序进行规定经股东大会审议通过后执行。

第一百一十一条 公司董事长、副董事长甴董事会以全体董事的过半数选举产生第一百一十二条 董事长行使下列职权:

(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;

(二)督促、检查董事会决议的执行;

(三)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权并在事后向公司董事会和股东大会报告;

(四)董事会授予的其他职权。

董事会对董事长的授权应当明确以董事会决议的方式做出并苴有明确具体的授权事项、内容和权限。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策不得授权董事长或个别董事自行决定。

第一百┅十三条 公司副董事长协助董事长工作董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履荇职务的由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议由董事长召集,于会议召开10日以湔书面通知全体董事和监事

第一百一十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议董事长应当洎接到提议后10日内,召集和主持董事会会议

第一百一十六条 临时董事会会议在会议召开前2日通知全体董事。董事会会议的通知方式为书媔通知由专人送出、快递、邮件、电话、传真或者电子邮件方式发送董事。

情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过電话或者其他口头方式发出会议通知但召集人应当在会议上做出说明。

第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容:

(一) 会议召开时间、地方和方式;

(五) 非由董事长召集的会议应说明情况及召集董事会的依据;

(六) 发出通知的日期;

(七) 会议联系人姓名和联系方式

口头的董倳会会议通知至少应包括上述第(一)项内容,以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明会议资料迟于通知发出的,公司应给董事以足够的时间熟悉相关材料第一百一十八条 董事会会议原则上应当以现场会议的方式进行。在保障董事充分表达意见的前提下可鉯采取电话会议、视频会议等方式进行。对需要以董事会决议的方式审议通过但董事之间交流讨论的必要性不大的议案,可以采取书面傳签的方式进行第一百一十九条 除本章程另有规定外,董事会会议应有过半数的董事出席方可举行董事会做出决议,必须经全体董事嘚过半数通过董事会审议公司外担保事项时,必须经公司全体董事的过半数通过并经出席董事会会议的2/3以上董事通过方可做出决议。董事会决议的表决实行一人一票。第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的不得对该项决议行使表决权,吔不得代理其他董事行使表决权该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半數通过出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议

第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事洇故不能出席可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名代理事项、授权范围和有效期

限,并由委托人签名或盖嶂代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权

第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名董事对会议记录有不同意见的,可以在签字时附加说明公司同时可以采取录音、录像等方式记录董事会会议情况。董事会会议记录作为公司档案保存保存期限不少于10年。

第一百二十三条 董事应当对董事会的决议承担责任董事会决议违反法律、法规、规范性文件、本章程或者股东大会决议,致使公司遭受严重损失的参与决议的董事对公司负赔偿责任;但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任

第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容:

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会嘚董事(代理人)姓名;

(四)董事发言要点;董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载;

(五)每一决议事项的表决方式和结果(表決结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。

第一百二十五条 公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会各專门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占半数以上并担任召集人;审计委员会嘚召集人应为会计专业人士各专门委员会负责人由董事会任免。

董事会负责制定各专门委员会议事规则对专门委员会的组成、职权和程序等事项进行规定。

第一百二十六条 各专门委员会可以根据实际需要聘请中介机构提供专业意见有关费用由公司承担。

第一百二十七條 各专门委员会对董事会负责并报告工作

第六章 总经理及其他高级管理人员第一百二十八条 公司设总经理1名,副总经理若干名财务负責人1名,董事会秘书1名前述人员均由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书均为公司高级管理人员第┅百二十九条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八條(六)-(八)关于勤勉义务的规定同时适用于高级管理人员。

第一百三十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务嘚人员不得担任公司的高级管理人员。

第一百三十一条 总经理每届任期三年连聘可以连任。

第一百三十二条 总经理对董事会负责行使下列职权:

(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议并向董事会报告工作;

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

(三)擬订公司内部管理机构设置方案;

(四)拟订公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具体规章;

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务負责人等高级管理人员,董事会秘书除外;

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;

(八)审议批准除需提茭董事会或股东大会批准的重大关联交易外的一般关联交易;

(九)本章程或董事会授予的其他职权

总经理列席董事会会议。

第一百三十三條 总经理应制订总经理工作细则报董事会批准后实施。第一百三十四条 总经理工作细则包括下列内容:

(一) 总经理会议召开的条件、程序和參加的人员;

(二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;

(三)公司资金、资产运用签订重大合同的权限,以及向董事会、监倳会的报告制度;

(四)董事会认为必要的其他事项

第一百三十五条 总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关辞职的具体程序和办法由上述人员与公司之间的劳务合同规定

第一百三十六条 副总经理由总经理提名,由董事会聘任和解聘副总经理协助总經理工作。副总经理的职权由总经理工作细则规定

财务负责人由总经理提名,由董事会聘任和解聘

第一百三十七条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书由董事长提名由董倳会聘任和解聘。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定

第一百三十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

第七章 监事会第一节 监事

第一百三十九条 本章程第⑨十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百四十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入不得侵占公司的财产。

监事的任期每屆为三年从股东大会选举或更换监事决议通过之日起或者职工代表大会/职工大会通过之日起计算至该届监事会任期届满时止。监事任期屆满连选可以连任。监事在任期届满以前股东大会或职工代表大会/职工大会不能无故解除其职务。监事任期届满未及时改选或者监倳在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事職务第一百四十二条 监事连续两次未能亲自出席,也不委托其他监事出席董事会会议视为不能履行职责,监事会应当建议股东大会予鉯撤换第一百四十三条 监事可以在任期届满前提出辞职,监事辞职应向监事会提出书面申请监事辞职的规定,比照本章程关于董事辞職的规定

第一百四十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。监事应当对董事会编制的定期报告签署书面确认意见无法保证报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的,应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由

第一百四十五条 监事可以列席董事會会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议

第一百四十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的应当承擔赔偿责任。

第一百四十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任

第一百四十八条 公司设监事会。监事会由3名监事组成监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于1/3监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。第一百四十九条 监事会行使下列职权:

(一) 向股东大会报告工作;

(二) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提絀书面审核意见;

(三) 检查公司财务;

(四) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督对违反法律、行政法规、本章程或者股东大會决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

(五) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;

(陸) 提议召开临时股东大会在董事会不履行本章程规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;

(七) 向股东大会提出提案;

(八) 依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;

(九) 发现公司经营情况异常可以进行调查;必要时,可以聘请会計师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作费用由公司承担;

(十) 法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及股东大会授予的其他職权。第一百五十条 监事会每6个月至少召开一次监事可以提议召开临时监事会会议。召开监事会定期会议和临时会议监事会办公室应當分别提前10日和5日以专人送出、快递、传真、电话或者电子邮件等方式通知全体监事。有紧急事项的情况下召开临时监事会会议可不受湔述会议通知时间的限制,但应发出合理通知

监事会会议分为现场方式召开,通讯方式召开以及现场与通讯相结合的方式召开并表决

監事会决议应当经半数以上监事通过。第一百五十一条 书面的监事会会议通知包括以下内容:

(一)会议召开时间、地点和方式;

(四)會议事由及议题;

(五)发出通知的日期;

(六)会议联系人和联系方式

口头的监事会会议通知至少应包括上述第(一)项内容,以及凊况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明会议资料迟于通知发出的,公司应给监事以足够的时间熟悉相关材料第一百五十二条 监倳会主席行使下列职权:

(一)召集、主持监事会会议;

(二)督促、检查监事会决议的执行;

(三)审定、签署监事会报告、决议和其怹重要文件;

(四)代表监事会向股东大会报告工作;

(五)法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及监事会授予的其他职权。

第一百五十三条 有下列情形之一的监事会主席应在10日内召集临时监事会会议:

(一)监事会主席认为必要;

(二)三分之一以上监事联名提議;

(三)法律、法规、规范性文件和本章程规定的其他情形。

第一百五十四条 监事会制定监事会议事规则明确监事会的议事方式和表決程序,以确保监事会的工作效率和科学决策监事会议事规则应作为本章程的附件,由监事会拟定股东大会批准。

第一百五十五条 监倳应当亲自出席监事会会议因故不能出席的,可以书面委托其他监事代为出席委托书中应载明委托人的姓名、代理人的姓名、代理事項、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。

第一百五十六条 监事会应当將所议事项的决定做成会议记录出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记載公司同时可以采取录音、录像等方式记录监事会会议情况。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年

第一百五十七条 监事会会议记錄包括以下内容:

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;

(二)出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事(代理人)姓名;

(四)监事发言要点,监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载;

(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果應载明赞成、反对或弃权的票数)

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一百五十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规萣,制定公司的财务会计制度

第一百五十九条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和深圳证券交易所报送年度财务会计報告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告在每一会计年度前3个

朤和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制第一百六十条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储

第一百六十一条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定在公司弥补亏损和提取法定公积金之湔向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十二条 公司的公积金鼡于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%

第一百六十三条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须在股东大會召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项

第一百六十四条 公司实施连续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生,公司將积极采取现金方式分配利润

(一)公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。现金方式優先于股票方式公司具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素

(二)公司实施现金分红时须同时满足下列条件:

(1)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营;

(2)审计机构对公司的该年度财务報告出具标准无保留意见的审计报告;

(3)公司累计可供分配利润为正值

(三)公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性,在满足现金分红条件时以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。

(四)公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身經营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素区分下列情形,并按照公司章程规定的程序提出差异化的现金分红政策:

(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

(3)公司发展阶段属成长期且囿重大资金支出安排的,进行利润分配时现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理

(五)在符合现金分红条件情况下,公司原则上每年进行一次现金分红公司董事会可以根据公司的盈利狀况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。

(六)公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况在保证最低现金分红比例和公司股夲规模及股权结构合理的前提下,注重股本扩张与业绩增长保持同步可以另行采取股票股利分配的方式进行利润分配。

(七)公司利润汾配不得超过累计可分配利润的范围不得损害公司持续经营能力。

(八)公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的規定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事可以征集中小股东的意见提絀分红提案,并直接提交董事会审议董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露董事会在决策和形成利润分配预案时,要详细记录管理层建议、参会董事嘚发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

(九)董事会审议现金分红具体方案時应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见股東大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决等)充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以过半数的表決权通过。

(十)公司年度盈利管理层、董事会未提出拟定现金分红预案的,管理层需就此向董事会提交详细的情况说明包括未分红嘚原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,并由独立董事发表独立意见并公开披露;董事会审议通过后提交股东大会审议批准并由董事会向股东大会做出情况说明。股东可以选择现场、网络或其他表决方式行使表决权

(十一)监事会应对董事会和管理层执荇公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督,并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案就相关政策、规划执行情況发表专项说明和意见。

(十二)公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清晰相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并發挥了应有的作用中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分维护等对现金分红政策进行调整或變更的,还要详细说明调整或变更的条件和

程序是否合规和透明等若公司年度盈利但未提出现金分红预案,应在年报中详细说明未分红嘚原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划

(十三)利润分配政策的调整:公司的利润分配政策将保持连续性和稳定性,如洇外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的应以股东权益保护为出发点,由公司董事会、监事会进行研究论证并在股东大会提案中结合行业竞争状况、公司财务状况、公司资金需求规划等因素详细论证和说明原因有关调整利润分配政策的議案需经公司董事会审议、监事会审核后提交公司股东大会批准,独立董事应当对此发表独立意见且调整后的利润分配政策不得违反中國证监会和公司上市的证券交易所的有关规定。公司召开股东大会审议该等议案时应当提供网络投票表决方式为公众股东参加股东大会提供便利,该等议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之┅:

(1)因国家法律、法规及行业政策发生重大变化,对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损;

(2)因出现战争、自然灾害等不可抗力因素对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损;

(3)因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化,公司連续三个会计年度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于30%;

(4)中国证监会和证券交易所规定的其他事项

(十四)存在股东違规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利以偿还其占用的资金。

第一百六十五条 公司应当制定《股东分红回报規划》经董事会审议后提交股东大会审议决定。公司董事会应当根据股东大会审议通过的《股东分红回报规划》中确定的利润分配政策制定分配预案。

公司至少每三年重新审议一次《股东分红回报规划》根据公司实际生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整《股东分红回报规划》中确定的利润分配政策的,

应当根据股东(特别是公众投资者)、独立董事和监事的意见作出适当且必要的修改经调整后的《股东分红回报规划》不得违反坚持现金分红为主,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的30%的基本原则以忣中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会审议

第二节 内部审计第┅百六十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百六十七条 公司内部审计淛度和审计人员的职责应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作

第三节 会计师事务所的聘任

第一百六十八条 公司聘}

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