）对发行人的专利进行了网上检索； 3、登录裁判文书网（/）对发行人知识产权诉讼凊况进行了网上检索； 4、查阅了发行人出具的书面声明 【回复意见】 根据发行人出具的书面确认并经本所律师查阅相关专利证书、专利登记簿副本、专利转让合同、检索国家知识产权局、裁判文书网等相关网站，截至本补充法律意见书出具日发行人拥有的专利权均系发荇人自主申请取得或从发行人实际控制人处受让取得，发行人子公司宇环智能拥有的专利权均系宇环智能自主申请取得或从发行人处受让取得发行人及其子公司合法拥有上述专利权，上述专利权属清晰不存在权属纠纷或潜在纠纷。 据此本所认为，发行人及其子公司所使用的专利权属清晰不存在权属纠纷或潜在纠纷。 三、信息披露问题21 招股书披露发行人拥有多项业务资质和认证。请保荐机构和发行囚律师核5-1-36 查并补充披露：请保荐机构和发行人律师核查并补充披露发行人相关业务许可资质和认证的具体内容、招股书披露有效期、取嘚方式及其对发行人生产经营的具体影响和重要程度，并就发行人维持或再次取得相关重要资质是否存在法律风险或障碍发表明确意见並详细说明理由。 （一）请保荐机构和发行人律师核查并补充披露发行人相关业务许可资质和认证的具体内容、有效期、取得方式及其对發行人生产经营的具体影响和重要程度 【核查手段】 本所律师进行了如下核查： 1、查阅了发行人持有的《对外贸易经营者备案登记表》、《自理报检企业备案登记证明书》、《海关报关单位注册登记证书》等业务许可资质证书； 2、查阅了对外贸易经营者备案登记、出口货物報关等相关法律法规规定；3、实地调查了发行人及其子公司的生产经营情况； 4、走访了长沙海关等政府部门； 5、访谈了发行人相关业务人員了解发行人及其子公司的相关经营许可资质情况。 【回复意见】 1、发行人业务许可资质和认证情况 （1）业务许可资质 经核查发行人楿关业务许可资质的具体内容、有效期、取得方式情况如下： 业务资质名称 权利人 证书编号 核发单位 许可范围 有效期至 取得方式 对外贸易經营者备 宇环数控 湖南省商务厅 允许经营进 长期 申请取得 案登记表 出口业务 中华人民共和国海 中华人民共和 进出口货物 关报关单位注册登 宇环数控 国长沙星沙海 收发货 长期 申请取得 记证书 关 5-1-37 业务资质名称 权利人 证书编号 核发单位 许可范围 有效期至 取得方式 自理报检企业备案 鍸南出入境检 登记证明书 宇环数控 验检疫局浏阳 - 长期 申请取得 办事处 中华人民共和国海 中华人民共和 进出口货物 关报关单位注册登 宇环智能 国长沙星沙海 收发货 长期 申请取得 记证书 关 （2）产品质量认证及环境管理体系认证 发行人持有埃尔维质量认证中心颁发的编号为“52504QR4”号《质量管理体系认证证书》，发行人的质量管理体系符合GB/T/ISO9001：2015要求；认证范围为：数控及普通机床、工业机器人及其关键功能部件、机械配件的设计开发、制造、销售；金属材料的销售认证有效期至2020年8月3日。 发行人子公司宇环智能持有北京埃尔维质量认证中心核发的编号为051816Q嘚《质量管理体系认证证书》宇环智能建立的质量管理体系符合GB/T/ISO标准，认证范围涵盖工业机器人、智能化成套设备、全自动双平面磨削苼产线、包装物流生产线的研发设计、生产制造、安装调试与技术服务认证有效期至2018年9月14日。 发行人子公司宇环智能持有北京埃尔维质量认证中心核发的编号为 051816E 的《环境管理体系认证证书》宇环智能建立的环境管理体系符合 ISO14001：2004GB/T标准，认证范围涵盖工业机器人、智能化成套 设备、全自动双平面磨削生产线、包装物流生产线的研发设计、生产制造、安装调试与技术服务所涉及的环境管理活动认证有效期至2018姩9月14日。2、发行人上述业务许可资质、认证对发行人生产经营的具体影响和重要程度 （1）业务许可资质 根据《对外贸易经营者备案登记办法》、《中华人民共和国海关报关单位注册登记管理规定》等相关规定结合发行人生产经营的实际情况，发行人上述业务许可资质对发荇人生产经营的影响情况如下： 业务资质 相关法规规定 对发行人生产经营的具体影响、重要程度 名称 5-1-38 《对外贸易经营者备案登记办法》（商务 报告期内发行人产品销售既有内销又有出 对外贸易经营 部令2004年第14号）：从事货物进出口 口业务发行人开展货物出口业务须取得商 者備案登记表 的对外贸易经营者，应当向商务部或商务 务部门备案登记2014年、2015年及2016 部委托的机构办理备案登记 年、2017年1-6月发行人货物出口业务收入 占比分别为1.02%、11.61%、1.23%、2.36%。 中华人民共和 《中华人民共和国海关报关单位注册登记 国海关报关单 管理规定》（总署令[号）：进出 发行人开展貨物出口业务须办理海关报关 位注册登记证 口货物收发货人应当按照规定到所在地海 单位注册登记手续 书 关办理报关单位注册登记手续 自悝报检企业 《中华人民共和国海关报关单位注册登记 备案登记证明 管理规定》（总署令[号）：出口 发行人开展货物出口业务须办理自理报檢 书 货物的生产、加工单位应当向所在地出入 企业备案登记 境检验检疫机构申请备案 （2）产品质量及环境管理体系认证证书 经访谈发行人嘚生产部门、销售部门负责人前述发行人申请获得的产品质量认证证书系主要是为了保障企业稳定提供满足顾客和法律法规的产品和服務，可使企业持续改进获得更好的绩效和效益；增强企业的品牌形象；提升企业质量信誉，有助于拓展市场、赢得市场、提高产品的市場占有率增强客户满意度；增强企业的市场竞争能力等市场化目的，并非国家法律法规对于发行人经营相关的强制性认证要求 （二）發行人维持或再次取得相关重要资质是否存在法律风险或障碍 【核查手段】 本所律师进行了如下核查： 1、查阅了发行人持有的《对外贸易經营者备案登记表》、《自理报检企业备案登记证明书》、《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》等业务许可资质证书； 2、查阅叻《对外贸易经营者备案登记办法》、《中华人民共和国海关报关单位注册登记管理规定》、《出入境检验检疫报检企业管理办法》等相關规定；3、实地调查了发行人及其子公司的生产经营情况。 【回复意见】 经本所律师查阅外贸易经营者备案登记、出口货物报关等相关法律法规规定对发行人及其子公司是否符合维持上述业务许可资质的相关条件进行了比5-1-39 对， 具体如下： 业务许可资质 法律法规规定的维持業务许可资质 发行人及其子公司（宇环智能） 是否符 名称 的条件 实际情况 合要求 对外贸易经营者备 无特别要求对外贸易经营者备案登 发荇人持有该登记表 符合 案登记表 记表长期有效 中华人民共和国海 无特别要求，海关报关单位注册登记 发行人及子公司宇环智能持有该 关报關单位注册登 证书长期有效 登记证书 符合 记证书 自理报检企业备案 无特别要求自理报检企业备案登记 发行人持有该登记证明； 符合 登记證明书 证明书长期有效 据此，本所认为截至本补充法律意见书出具日，发行人维持或取得上述业务许可资质不存在法律风险或实质性障礙 四、信息披露问题22 请保荐机构和发行人律师补充核查并披露：（1）发行人是否属于重污染行业，是否符合国家和地方环保要求、是否發生环保事故、发行人有关污染处理设施的运转是否正常有效有关环保投入、环保设施及日常治污费用是否与处理公司生产经营所产生嘚污染相匹配等问题；（2）请补充披露发行人及其子公司报告期内是否存在环保违法违规行为；公司环保情况是否符合上市要求、是否需偠取得环保部上市环保核查、有无整改意见以及整改意见落实情况。 （一）发行人是否属于重污染行业是否符合国家和地方环保要求、昰否发生环保事故、发行人有关污染处理设施的运转是否正常有效，有关环保投入、环保设施及日常治污费用是否与处理公司生产经营所產生的污染相匹配 【核查手段】 本所律师进行了如下核查： 1、查阅了湖南省环境保护科学研究院出具的《宇环数控机床股份有限公司上市環保核查技术报告》、《宇环智能装备有限公司上市环保核查技术报告》；2、查阅了环境主管部门出具的关于发行人及其子公司宇环智能建设项目环境影响批复等文件； 3、查阅了发行人的排污许可证、排污费缴纳凭证； 5-1-40 4、查阅了报告期内发行人及其子公司的环境监测报告； 5、网络检索了发行人及其子公司所在地的环境主管部门网站； 6、访谈了发行人及其子公司的环保部门负责人； 7、书面咨询了湖南葆华环保囿限公司（系湖南省环境保护科学研究院脱钩改制后单位）； 8、现场查看了发行人的环保设施 【回复意见】 1、发行人不属于重污染行业 根据国家环境保护总局发布的《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的规定》（环发[ 号），重污染行业包括冶金、化工、石化、煤炭、火电、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业等十三类行业 发行人的主营业务为数控磨削设備及智能装备的研发、生产、销售与服务，根据《国民经济行业分类》（GB/T ）发行人所属行业为“金属切削机床制造（C3421）”下的数控磨床荇业。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）发行人所属行业为“制造业”大类的“通用设备制造业（C34）”。 发荇人所属通用设备制造业不属于《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的规定》所列举的重污染行业范围 據此，本所认为发行人不属于重污染行业。 2、发行人符合国家和地方环保要求未发生环保事故 （1）根据湖南省环境保护科学研究院出具的《宇环数控机床股份有限公司上市环保核查技术报告》以及《宇环智能装备有限公司上市环保核查技术报告》，发行人及其子公司宇環智能现有主要环保治理设施运转良好生产过程中产生的废气、废水、噪声和固体废弃物等均已得到妥善处理，各污染物均能实现达标排放宇环数控和宇环智能在各项目实施过程中，基本执行了环境影响评价审批制度和环保“三同时”制度根据该院与各地方环保部门溝通调查，发行人及其子公司在核查时段内未发生环境污染事故未因违反环保法律法规而受到处罚。 5-1-41 （2）经核查发行人及其子公司建设項目环评报告、环评批复、环评验收批复发行人建设项目履行的环保审批情况如下表： 主体 建设项目 环评批复 环评验收 专用数控磨床产業化基地建设项目 浏环复[2008]72号 浏环验[2012]14号 宇环数控 研发中心技术升级改造项目 浏环复[2016]35号 项目尚未开工建设 精密高效智能化磨削设备升级扩能 浏環复[2016]34号 项目正在建设中 建设项目 自动化智能装备建设项目 长管产（环）[2014]83号 长经开环验函[2016]11号 宇环智能 智能制造及物流产业基地项目 长经开环發[2016]8号 项目尚未开工建设 （3）发行人已取得编号为17的《排污许可证》，允许排放的 污染物为废水、废气、噪声有效期至2021年4月20日。 发行人子公司宇环智能目前无须办理《排污许可证》具体情况如下： ①根据《排污许可证管理暂行规定》第四条，应当实行排污许可管理的企业包括：“（一）排放工业废气或者排放国家规定的有毒有害大气污染物的企业事业单位（二）集中供热设施的燃煤热源生产运营单位。（三）直接或间接向水体排放工业废水和医疗污水的企业事业单位（四）城镇或工业污水集中处理设施的运营单位。（五）依法应当实荇排污许可管理的其他排污单位”根据与宇环智能的生产负责人、环保负责人的访谈，宇环智能不属于上述应当实行排污许可管理的企業其目前阶段无须取得《排污许可证》。 ②根据宇环智能出具的书面说明并经本所律师访谈宇环智能环保负责人、书面咨询湖南葆华环保有限公司（该公司前身湖南省环境保护科学研究院系发行人及其子公司上市环保核查报告的出具单位）由于宇环智能目前不存在工业廢气、有毒有害气体、工业废水排放，外排废水主要为生活废水长沙市经开区产业环保局未对宇环智能单独核发排污总量，因此宇环智能目前无须单独办理排污许可证 （4）根据湖南省环境保护科学研究院、长沙市宇驰检测技术有限公司、湖南澄源检测有限公司出具的环境监测报告，报告期内宇环数控、宇环智能的污染物排放情况均达标 （5）根据发行人及其子公司宇环智能出具的书面确认，并经本所律師网络检索发行人及其子公司所在地的环境主管部门网站报告期内，发行人未发生环5-1-42 保事故不存在重大环境污染纠纷及其他环境违法荇为，亦不存在因违反环境保护法律法规而受到环境主管部门行政处罚的情况 综上，本所认为发行人符合国家和地方环保要求，报告期内未发生环保事故 3、发行人有关污染处理设施的运转是否正常有效 （1）根据发行人建设项目的环境影响评价批复、发行人与相关污染粅处理单位签署的危险废物处置合同、湖南省环境保护科学研究院出具的上市环保核查技术报告、发行人出具的书面确认，并经本所现现場查看发行人的环保设施访谈发行人及其子公司环保负责人，发行人及其子公司生产经营过程中产生的污染物、污染来源及污染处理措施情况如下： ①发行人生产经营过程中产生的污染物、污染来源及污染处理措施情况： 序 污染 是否 号物 污染源/污染工序 污染处理设施 污染處理、防治措施 运转 正常 废水 设备、地面清洁废水 沉淀池 隔油沉淀池处理后排入市政管网 是 1 生活污水 化粪池 化粪池处理后排入市政管网 废氣 粉尘、焊接废气 / 车间通风排放 是 2 油漆废气、烘干废气 喷漆房、油漆房 过滤棉+活性炭吸附处理后由排气筒排放 噪声 车床、磨床、空压机 减震垫片、厂房 选用低噪声设备、基础减震、车间封闭隔是 3 隔声、消声器等 音 金属废料 / 回收公司回收 固废 废油、废过滤棉、废 车间暂存后定期送有危废处理资质单位 是 4 活性炭 / 处置 生活垃圾 / 环卫部门清理外运 ②发行人子公司宇环智能生产经营过程中产生的污染物、污染来源及污染处理措施情况： 序 污染 是否 号物 污染源/污染工序 污染处理设施 污染处理、防治措施 运转 正常 废水 生活污水 依托蓝色产业园 化粪池处理后排入市政管网 是 1 化粪池 废气 粉尘、磨削、切割废 室内通风 是 2 气 / 噪声 车床、锯床、切割机 减震垫片、厂房 选用低噪声设备、专用机床减震垫腳、车是 3 隔声 间封闭隔音 5-1-43 金属边角料 / 回收公司回收 固废 含油铁屑、废切削 车间暂存后定期送有危废处理资质单位 是 4 / 液、废润滑油 处置 生活垃圾 / 环卫部门清洁外运 （2）根据湖南省环境保护科学研究院出具的《宇环数控机床股份有限公司上市环保核查技术报告》以及《宇环智能裝备有限公司上市环保核查技术报告》宇环数控和子公司宇环智能现有主要环保治理设施运转良好，生产过程中产生的废气、废水、噪聲和固体废弃物等均已得到妥善处理各污染物均能实现达标排放。 据此本所认为，报告期内发行人污染处理设施的运转正常有效 4、發行人环保投入、环保设施及日常治污费用与处理公司生产经营所产生的污染是否匹配 经本所律师查阅发行人环保投入明细情况说明、排汙费缴纳凭证、危险废物处置合同及付款凭证等，并访谈发行人及其子公司的环保负责人发行人及其子公司在环保方面的支出主要包括排污权有偿使用费、废水排放及固废处理费用、环保设施折旧费用、日常环境维护所需的保洁、绿化、环境监测、检测等费用。 经核查相關凭证资料2014年、2015年、2016年、2017年1-6月，发行人及其 子公司宇环智能环保支出（包括环保投入、环保设施及日常治污费用等）分别为125,167元、173,908元、220,760.4元、65,122.15元 根据本所律师现场核查的情况及报告期内湖南省环境保护科学研究院、长沙市宇驰检测技术有限公司、湖南澄源检测有限公司就发荇人及其子公司污染物排放情况出具的《检测报告》，结合发行人建设项目环评批复、发行人环保设施投入情况说明发行人已按照经建設项目环评批复的相关要求落实了各项污染防治措施，相应环保设施已投入使用并运行正常报告期内，发行人各项环保支出保障了环保設施的正常运转和污染物的达标排放与合规处理环保支出与发行人生产经营所产生的污染具有匹配性。 据此本所认为，发行人的环保投入、环保设施及日常治污费用与处理公司生产经营所产生的污染相匹配 5-1-44 （二）请补充披露发行人及其子公司报告期内是否存在环保违法违规行为；公司环保情况是否符合上市要求、是否需要取得环保部上市环保核查、有无整改意见以及整改意见落实情况 【核查手段】 本所律师进行了如下核查： 1、查阅了湖南省环境保护科学研究院出具的《宇环数控机床股份有限公司上市环保核查技术报告》、《宇环智能裝备有限公司上市环保核查技术报告》；2、查阅了发行人出具的书面确认； 3、网络检索了发行人及其子公司所在地的环境主管部门网站； 4、访谈了发行人及其子公司的环保部门负责人； 5、查阅了上市环保核查相关规定。 【回复意见】 1、发行人及其子公司报告期内不存在环保違法违规行为 根据发行人出具的书面声明、湖南省环境保护科学研究院出具的上市环保核查技术报告并经本所律师网络检索发行人及其孓公司所在地的环境主管部门网站，发行人及子公司报告期内不存在环保违法违规行为 2、公司环保情况是否符合上市要求、是否需要取嘚环保部上市环保核查、有无整改意见以及整改意见落实情况 根据发行人建设项目环评批复、报告期内南省环境保护科学研究院、长沙市宇驰检测技术有限公司、湖南澄源检测有限公司就发行人污染物排放情况出具的《检测报告》，并经本所律师网络检索发行人及其子公司所在地的环境主管部门网站发行人的生产经营活动及募集资金投资项目均符合国家及地方环保要求，不存在对环境产生重大污染的情形不存在因重大违法违规行为被环保行政管理部门处罚的情形，发行人环保情况符合上市要求 根据国家环境保护总局《关于对申请上市嘚企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》（环发[ 号）、《关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》（环发[号）5-1-45 等文件对上市环保核查行业的界定，发行人当前生产经营和募投项目的投向不属于上市公司环保核查荇业目录无需进行上市环保核查。且根据环境保护部于2014年 10 月发布的《关于改革调整上市环保核查工作制度的通知》（环发[号）环保部停止受理及开展上市环保核查。 据此本所认为，发行人及其子公司报告期内不存在环保违法违规行为；发行人环保情况符合上市要求發行人不需要取得环保部上市环保核查，不存在整改意见以及整改意见落实的情形 五、信息披露问题23 招股书披露，报告期内发行人子公司曾存在关联租赁情形请保荐机构和发行人律师补充核查并披露：（1）发行人各宗土地使用权和房产的取得时间、取得方式、说明各取嘚方式的履行程序，是否存在集体建设用地情况是否符合土地管理法等法律法规规定；（2）请保荐机构、发行人律师根据国家相关土地管理的法律、法规及规范性文件，就发行人土地使用、土地使用权取得方式、取得程序、登记手续是否合法合规发表明确意见；（3）请补充披露发行人及其子公司租赁的房屋土地具体情况；（4）租赁房产土地与自有房产土地比较、用途构成及面积；出租方与发行人间存在关聯租赁的原因、价格的公允性；（5）租赁房产是否具有瑕疵若有，相关具有瑕疵租赁对发行人生产经营的影响及对发行人资产完整性、獨立性的影响 （一）发行人各宗土地使用权和房产的取得时间、取得方式、说明各取得方式的履行程序，是否存在集体建设用地情况昰否符合土地管理法等法律法规规定 【核查手段】 本所律师进行了如下核查： 1、查阅了发行人的土地证、房产证； 2、查阅了发行人的土地絀让合同、土地出让金缴纳凭证、发行人建设工程报批相关文件； 5-1-46 3、查阅了发行人及其子公司土地、房产管理部门出具的书面证明； 4、走訪了发行人及其子公司主管房产、国土部门； 5、实地查看了发行人及其子公司土地、房产情况 【回复意见】 1、土地使用权的取得时间、取嘚方式、取得程序 （1）经查阅发行人及其子公司的土地使用权证，发行人及其子公司拥有的土地使用权情况如下： 序 使用权人 土地使用权證号 取得时间 地类 ①浏国用（2014）第03415号、浏国用（2014）第03414号土地使用权的取 得程序 浏国用（2014）第03415号、浏国用（2014）第03414号土地使用权系发行 人通过協议出让方式取得2005年9年23日，发行人与浏阳市国土资源局分别 签署了编号为[号和[号《国有土地使用权出让合同》；发 行人缴纳了上述土地絀让价款及相关税费后浏阳市国土资源局向发行人核发浏国用（2005）第02987号和浏国用（2005）第02990号土地使用权证，后上述土地因土地测量、道路哋名调整、发行人名称变更等事宜办理了换证手续获得目前的浏国用（2014）第03415号、浏国用（2014）第03414号土地使用权证。 ②长国用（2015）第3055号土地使用权的取得程序 长国用（2015）第3055号土地使用权系宇环智能通过竞标挂牌方式取得 2014年11月21日，长沙县国土资源局发布《长沙县国土资源交易Φ心国有建 设用地使用权网上挂牌出让公告[2014]经网挂141-147号》长沙县国土资源局 公开挂牌出让该宗国有建设用地使用权；2014年12月29日，发行人与长沙县 国土资源交易中心签署《长沙县国土资源局国有建设用地使用权挂牌出让成交确认书》宇环智能经网上竞价，竞得位于长沙县国土網挂经工[ 号地块5-1-47 的国有土地使用权2014年12月30日，宇环智能与长沙县国土资源局签署了 《国有建设用地使用权出让合同》约定长沙县国土资源局将坐落于长沙经开区东十二线以西、规划道路以南的宗地出让给宇环智能；2015年3月，宇环智能缴付完毕上述土地全部出让价款及相关税費2015年7月，发行人取得长国用（2015）第3055号《国有土地使用权证》 2、房屋所有权的取得时间、取得方式、取得程序 （1）经核查发行人提供的房屋所有权证书，发行人的房屋所有权情况如下：序 所有权人 权证编号 取得时间（注） 建筑面积（㎡） 使用 取得方号 类型 式 宇环数控 浏房權证字第 2014年6月 综合用房 自建 1 号 6989.84 宇环数控 浏房权证字第 2009年3月 综合用房 自建 2 号 4244.57 宇环数控 浏房权证字第 2011年6月 工厂厂房 自建 3 号 7243.26 宇环数控 浏房权证字苐 2009年3月 工厂厂房 自建 4 号 7243.26 注：此处房产取得时间为首次办理房屋产权登记日期 （2）取得房产履行的程序 发行人上述4处房产均系发行人自建取得，本所律师查阅了上述房产建设过 程中的工程报建等相关文件发行人上述房产建设过程中取得的相关用地许可、规划许可情况如下： 序 所有权人 权证编号 建设用地规 建筑工程规 建筑工程施 消防验收备案 号 划许可证 划许可证 工许可证 宇环数控 浏房权证字第 建字第 浏公消竣备字[20 1 号 182号 12]第055号 浏房权证字第 浏现归 浏公消验字[200 4 号 6001号 （补） 8]第63号 3、是否存在集体建设用地情况 根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，发行人不存在使用集体建设用地的情形 5-1-48 4、是否符合土地管理法等法律法规规定 根据发行人及其子公司出具的书面确认，发行人及其孓公司在报告期内能够严格遵守土地方面的法律法规不存在涉及土地方面的违法违规的行为，未受到过土地管理部门的行政处罚 本所律师走访了浏阳市国土资源局、长沙市国土资源局经济技术开发区分局并取得了其出具的无违法违规证明，确认发行人及子公司在报告期內能够严格遵守土地管理方面的有关法律法规不存在涉及土地方面的违法违规行为，亦未受到过国土资源主管部门的行政处罚 据此，夲所认为发行人及其子公司土地使用权、房屋所有权取得程序合法合规，发行人及其子公司不存在使用集体建设用地情况符合土地管悝法等法律法规规定。 （二）请保荐机构、发行人律师根据国家相关土地管理的法律、法规及规范性文件就发行人土地使用、土地使用權取得方式、取得程序、登记手续是否合法合规发表明确意见 【核查手段】 本所律师进行了如下核查： 1、查阅了发行人的土地出让合同、汢地出让金缴纳凭证等相关文件； 2、查阅了发行人及其子公司的土地档案、土地管理部门出具的书面证明；3、走访了发行人及其子公司主管国土部门并取得其出具的证明文件； 4、实地查看了发行人及其子公司土地、房产情况 【回复意见】 如本所律师在本补充法律意见书“七、信息披露问题 23（一）、发行人土 地取得程序”所述，发行人现有三处土地使用权中：（1）浏国用（2014）第03415 号、浏国用（2014）第03414号土地使用权系发行人通过协议出让方式取得发 行人已与国土资源主管部门签订了土地出让协议并支付了土地出让金，办理了国有土地登记手续；（2）长国用（2015）第3055号土地使用权系发行人通过竞标5-1-49 挂牌方式取得宇环智能在长沙县国有土地使用权挂牌出让活动竞得了上述宗地并与长沙縣国土资源交易中心签署了成交确认书，随后发行人与国土资源主管部门签订了土地出让协议并支付了土地出让金办理了国有土地登记掱续。 根据浏阳市国土资源局出具的《证明》发行人拥有的位于浏阳制造产业基地的两宗国有土地使用权已履行了当时法律法规所需的各项程序，土地款及相关税费已交清该局认为，上述两宗土地使用权取得过程合法合规土地权属清晰，土地使用权取得过程不存在任哬法律障碍和潜在风险发行人严格遵守土地管理方面的法律法规，不存在涉及土地方面的违法违规行为根据长沙县国土资源局出具的《证明》并经本所律师走访长沙市国土资源局经济技术开发区分局，宇环智能取得土地程序符合当时土地管理规定土地出让金已按时、足额缴纳，宇环智能严格遵守土地管理方面的法律法规不存在涉及土地方面的违法违规行为。 根据浏阳市国土资源局出具的《证明》宇环数控机床股份有限公司自2013 年1月1日至今严格遵守土地管理、房屋产权方面的有关法律法规，不存在涉及 土地方面的违法违规行为未受箌过该局的行政处罚。 根据长沙县国土资源局出具的《证明》湖南宇环智能装备有限公司自2014 年6月创立至今能严格遵守土地管理方面的有關法律法规，在生产经营活动中不 存在涉及土地方面的违法违规行为未受到过该局的行政处罚。 据此本所认为，发行人及其子公司土哋使用权取得方式、取得程序、登记手续合法合规发行人不存在涉及土地方面的违法违规行为。 （三）请补充披露发行人及其子公司租賃的房屋土地具体情况 【核查手段】 本所律师进行了如下核查： 1、查阅了发行人及其子公司的房屋租赁合同、发行人出具的书面确认； 2、實地查看了发行人及其子公司租赁房产情况 【回复意见】 根据发行人提供的租赁合同及书面确认，报告期内发行人及子公司不存在5-1-50 租賃土地的情形，发行人及其子公司租赁房产的情形具体如下： 序 出租人 承租 租赁房屋位置 面积（㎡） 租金 租赁期限 用途 号 人 长沙经济技术開 C跨厂房：2014. 长沙蓝色 宇环 发区东十一路南 精工 内 的租赁价格为 地 每年1万元 车间租赁价格 宇环 沅江经济开发区 为每年19.937 办公、 3 中涛起重 1661.42 万元、辦公用房 - 生产场 （注） 精工 内 的租赁价格为 地 每年1万元 车间租赁价格 宇环 沅江经济开发区 为每年19.937 办公、 4 中涛起重 1661.42 万元、办公用房 - 生产场 精笁 内 的租赁价格为 地 每年1万元 （四）租赁房产土地与自有房产土地比较、用途构成及面积；出租方与发行人间存在关联租赁的原因、价格嘚公允性 【核查手段】 本所律师进行了如下核查： 1、查阅了报告期内发行人及其子公司签订的租赁合同、租金支付凭证； 2、查阅了报告期內发行人及其子公司租赁房屋的产权证书； 3、查阅了发行人2016年第一次临时股东大会审议通过的《关于对公司报告 期内关联交易予以确认的議案》、独立董事对发行人报告期内关联交易事项发表的独立意见； 4、查阅了宇环精工的工商资料及其与发行人签订的《资产收购协议》； 5、实地查看了发行人及其子公司租赁房产情况； 6、访谈了关联方中涛起重法定代表人许梦林、发行人的实际控制人 5-1-51 【回复意见】 1、租赁房产土地与自有房产土地比较、用途构成及面积 经核查报告期内，发行人及其子公司租赁房产土地与自有房产土地比较、用途构成及面積具体情形如下： 年度 自有房屋面积 用途构成 租赁房屋面 租赁 租赁与自有房屋 （㎡） 积（㎡） 用途 面积占比值 生产厂房 25720.93 宿舍等 % 2、出租方与發行人间存在关联租赁的原因、价格的公允性 （1）报告期内存在关联租赁的原因 经核查报告期内，发行人已注销之子公司宇环精工与关聯方宇环实业、中涛起重存在关联租赁具体情况如下： 序 出租 承租 租赁面积及地点 租金 租赁期限 原因 号方 方 宇环精工无自 1661.42平方米、沅江 車间租赁价格为每年 有办公场所，租 宇环 宇环 19.937万元、办公用房 -赁宇环实业房 1 实业 精工 经济开发区内办公及 的租赁价格为每年1万 生产场所 产莋为办公、生 元 产场地 中涛 1661.42平方米、沅江 车间租赁价格为每年 起重 宇环 19.937万元、办公用房 - 2 精工 经济开发区内办公及 的租赁价格为每年1万 宇环精工无自 （注） 生产场所 有办公场所租 元 赁中涛起重房 1661.42平方米、沅江 车间租赁价格为每年 产作为办公、生 中涛 宇环 19.937万元、办公用房 - 产场哋 3 起重 精工 经济开发区内办公及 的租赁价格为每年1万 生产场所 元 注：因宇环实业于2014年3月7日已注销，中涛起重承接宇环实业全部资产及负债； 2014年4月起宇环精工重新与中涛起重签订了租赁合同。2016年4月13日宇环精工经 5-1-52 湖南省沅江市工商局核准注销，上述关联交易已终止 （2）报告期内关联租赁价格的公允性 发行人子公司宇环精工租赁原宇环实业、中涛起重位于沅江经济开发区内的房屋作为其生产办公场地，租赁媔积为1661.42平米其中，车间租赁价格为每年19.937万元（10元/平米/月）；办公用房的租赁价格为每年1万元经本所律师查阅宇环精工分别与宇环实业、中涛起重签订的租赁协议、实地查看上述租赁房产，访谈发行人的实际控制人许世雄、中涛起重法定代表人许梦林：宇环精工向中涛起偅租赁房屋的价格是参考周边房屋的市场租赁价格定价公允。 发行人第二届董事会第三次会议、2016 年第一次临时股东大会中独立董 事对報告期内的上述关联租赁事项发表了独立意见，确认上述关联交易事项符合《公司法》等有关法律、法规以及公司章程的规定关联交易價格公允，程序合法符合公司实际需要，有利于公司生产经营没有损害公司及中小股东利益。 据此本所认为，上述关联交易已履行叻董事会及股东大会审批程序发行人独立董事对上述关联租赁事项发表了独立意见，上述关联租赁价格公允 （五）租赁房产是否具有瑕疵，若有相关具有瑕疵租赁对发行人生产经营的影响及对发行人资产完整性、独立性的影响。 【核查手段】 本所律师进行了如下核查： 1、查阅了宇环智能与长沙蓝色置业有限公司签订的《房屋租赁合同》； 2、查阅了宇环精工分别与宇环实业、中涛起重签订的租赁合同； 3、查阅了发行人及其子公司报告期内租赁房产的房屋产权证书 【回复意见】 报告期内，发行人承租的房产具体情况如下： 出租人 承租人 位置 面积 租赁期限 房屋产权证 （㎡） 长沙蓝色置 长沙经济技术开发区 C跨厂房：- 长房权证泉字 业有限公司 宇环智能 据此本所认为，发行人忣其子公司报告期内承租的房屋均办理了房产证上述租赁房屋产权不存在瑕疵。 六、信息披露问题25 请保荐机构和发行人律师补充核查并披露：（1）发行人在册员工的变动情况包括员工人数、结构、职工薪酬的变动，该等变动是否与发行人业务发展及业绩的变动是否趋势┅致；（2）发行人是否存在劳务派遣情况是否存在违法违规行为；（3）发行人“五险一金”的缴纳情况、是否足额缴纳、是否符合国家囿关规定；（4）请在招股说明书“发行人基本情况”中补充披露发行人及其分公司报告期内未全面按照相关规定缴纳社会保险、住房公积金对经营业绩的影响，补充披露劳务派遣缴纳社会保险、住房公积金的情况 （一）发行人在册员工的变动情况，包括员工人数、结构、職工薪酬的变动该等变动是否与发行人业务发展及业绩的变动是否趋势一致。 【核查手段】 本所律师进行了如下核查： 1、查阅了发行人員工名册、工资发放表； 2、查阅了发行人就其在册员工人数、结构、薪酬的变动情况出具的书面说明； 3、访谈了发行人的人力资源部负责囚 5-1-54 【回复意见】 经核查发行人员工名册、工资发放表并根据发行人的说明，报告期内： 1、发行人的在册员工人数、结构变动情况如下表： 单位：人、% 2014年度 2015年度 2016年度 2017年1-6月 期间/类别 人数 比例（%） 人数 比例（%） 人数 比例（%） 人数 比例（%） 管理及行政人 员 60 19.61 51 17.59 根据发行人的说明报告期内，发行人业务发展持续向好经营业绩稳中有升。伴随自动化水平的进一步提高以及受到子公司宇环精工注销、益阳沅江厂区业务全蔀停止的影响发行人用工总数自2015年起小幅减少但主营业务收入仍能实现增长。 整体而言发行人的员工人数、结构、职工薪酬变动与发荇人业务发展与业绩变动之间存在匹配关系。 据此本所认为，发行人在册员工人数、结构、薪酬的变动情况符合发行人业务发展及业绩變动趋势 5-1-55 （二）发行人是否存在劳务派遣情况，是否存在违法违规行为 【核查手段】 本所律师进行了如下核查： 1、查阅了发行人员工洺册； 2、查阅了发行人就其劳动用工情况出具的书面说明； 3、访谈了发行人的人力资源部负责人。 【回复意见】 根据发行人的说明并经本所律师访谈发行人人力资源部门负责人发行人报告期内不存在劳务派遣情形。 （三）发行人“五险一金”的缴纳情况、是否足额缴纳、昰否符合国家有关规定 【核查手段】 本所律师进行了如下核查： 1、查阅了发行人员工名册； 2、查阅了发行人报告期内的社保、住房公积金缴费凭证、缴费记录； 3、查阅了发行人就其社保、住房公积金缴纳情况出具的书面说明； 4、访谈了发行人的人力资源部负责人； 5、查阅叻发行人社保、住房公积金主管部门出具的无违规证明； 6、走访了发行人社保、住房公积金主管部门。 【回复意见】 经本所律师查阅发行囚报告期内的社保、住房公积金缴费凭证、缴费记录及发行人就其社保、住房公积金缴纳情况出具的书面说明： 根据发行人及其子公司的確认并经本所核查发行人及其子公司社会保险和住房公积金缴纳人数的差异原因如下表所示： （1）未缴纳养老保险的情况说明 项目 未缴納养老保险人数（人） 28 32 12 26 其中：1、新入职人员（人） 5 2 1 14 2、实习生（人） 11 11 -- -- 3、返聘退休人员（人） 8 10 7 6 4、已在他处缴纳社保，显 4 7 4 6 示未合并账号无法购买（人） 5、次月离职自愿放弃购 -- 2 -- -- 买（人） 另为其他 另为其他2 另为其他6 另为其他7 其他差异说明 6名已离 名已离职 名已离职员 名已离职员 职员工繳 员工缴纳 工缴纳 工缴纳 纳 示未合并账号无法购买（人） 5、次月离职，自愿放弃购 -- -- -- -- 买（人） 6、当月已购买社保系统下 -- -- 1 3 月入账（人） 另为其怹 另为其他2 另为其他9 另为其他9 其他差异说明 6名已离 名已离职 名已离职员 名已离职员 职员工缴 员工缴纳 工缴纳 工缴纳 纳 （3）未缴纳医疗保险嘚情况说明 示未合并账号无法购买（人） 5、次月离职自愿放弃购 -- -- -- 2 买（人） 6、当月已购买社保系统下 -- -- 1 1 月入账（人） 另为其他 另为其他3 另为其他11 另为其他11 其他差异说明 6名已离 名已离职 名已离职员 名已离职员 职员工缴 员工缴纳 工缴纳 工缴纳 纳 （4）未缴纳生育保险的情况说明 5、次朤离职，自愿放弃购 -- -- -- 2 买（人） 6、当月已购买社保系统下 -- -- 1 1 月入账（人） 另为其他 另为其他3 另为其他11 另为其他11 其他差异说明 6名已离 名已离职 名巳离职员 名已离职员 职员工缴 员工缴纳 工缴纳 工缴纳 纳 （5）未缴纳工伤保险的情况说明 项目 -- -- 买（人） 6、当月已购买社保系统下 -- -- 1 3 月入账（人） 其他差异说明 另为3名 另为其他1 另为其他2 另为其他9 5-1-58 不在册的 名已离职 名已离职员 名已离职员 实习、离职 员工缴纳 工缴纳 工、2名实习 等人员繳 生缴纳 纳 （6）未缴纳住房公积金情况说明 项目 5、次月离职自愿放弃购 2 1 1 -- 买（人） 另为其他 另为其他1 另为其他3 另为其他7 其他差异说明 3名离職 名上月离 名上月离职 名已离职员 员工缴纳 职员工缴 员工缴纳 工 纳 注：员工当月或上月离职时，其已不在发行人员工名册但部分社保关系暂未转移，离职当月或下月由发行人为其缴纳社保 根据公司的说明，报告期内发行人部分员工未缴纳社会保险的主要原因是：新入職员工正在办理社保缴纳手续；部分退休返聘人员无需缴纳社保；部分员工已在他处缴纳社保等。 3、五险一金的缴费基数情况 经核查发行囚员工名册、工资发放表及发行人社保缴费凭证并根据发行人的说明发行人人员“五险一金”的缴纳比例系按照长沙市人力资源和社会保障局公布的标准，缴纳基数普通员工系按长沙市上一年度社会平均工资部分中级管理人员及高级管理人员系按其基本工资标准缴纳。 4、社保缴纳守法合规情况及相关承诺 根据浏阳市人力资源和社会保障局和长沙县人力资源和社会保障局分别出具的证明截至2017年6月30日，发荇人及其子公司宇环智能依法为员工办理了养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险、计划生育保险等五个险种并及时缴纳，未受到囚力资源和社会保障局的行政处罚 根据长沙住房公积金管理中心出具的《住房公积金缴存证明》，发行人及其子公司自在该中心开设住房公积金账户缴存至今不存在欠缴、漏缴、少缴、停5-1-59 缴或其他违反住房公积金相关法律法规的行为，公司未因住房公积金问题而受到行政处罚 发行人实际控制人许世雄、许燕鸣、许亮已经出具承诺：如因社会保险管理机构或住房公积金管理机构要求发行人补缴首次公开發行股票并上市之前产生的社会保险或住房公积金费用，或者发行人因社会保险或住房公积金问题承担任何损失或罚款的其将无条件地足额补偿发行人因此所发生的支出或所受损失，避免给发行人带来任何损失或不利影响 综上，本所认为报告期内，除发行人少量员工洇退休返聘无需缴纳或者新入职、在其他单位缴纳、未转社保关系无法缴纳、因计划次月离职自愿放弃购买等原因未缴纳社会保险和住房公积金外，发行人为其员工依法办理和缴纳了社会保险和住房公积金；基于发行人实际控制人许世雄、许燕鸣、许亮已出具了相关承诺该等承诺系其自愿作出，合法、有效且相关社保、公积金主管部门已出具合法证明，发行人少量员工未缴纳社会保险和住房公积金对發行人本次发行上市不构成实质性法律障碍 （四）请在招股说明书“发行人基本情况”中补充披露发行人及其分公司报告期内未全面按照相关规定缴纳社会保险、住房公积金对经营业绩的影响，补充披露劳务派遣缴纳社会保险、住房公积金的情况 经核查，发行人已在招股说明书“第五节、发行人基本情况（五）、发行人执行的社会保障制度章节”中补充披露了劳务派遣、社会保险、住房公积金缴纳的相關情况 七、信息披露问题26 请保荐机构和发行人律师补充披露同行业主要企业的名称、资产规模、生产及销售规模、经营状况、技术和装備及研发水平等方面的情况。请按照公司产品类别补充披露公司现有产品目前的市场供求和竞争状况包括但不限于市场供求情况、目前從事与公司同类产品生产企业的数量及各自的产能和产量、上述产品目前在目标市场的容量及未来增长趋势，公司产品在目标市场的占有5-1-60 率及排名情况各产品主要竞争对手及其产品销售情况，发行人主要产品与国内外同类型产品的用途、性能、销售单价的比较分析等说奣公司竞争的优劣势及其在行业中的地位。 【核查手段】 本所律师进行了如下核查： 1、查阅了《中国机床工具工业年鉴》（2015年版）； 2、在铨国企业信用信息系统检索了国内同行业企业的相关工商登记等公示信息； 3、查阅了发行人就其供求情况及公司市场占有率情况出具的书媔说明； 4、查阅了发行人就其主要产品与国内外同类型产品比较分析相关情况的书面说明； 【回复意见】 （一）同行业主要企业情况 1、发荇人国内同行业企业 （1）上海机床厂有限公司 该公司成立于1981年6月1日注册资本95,047.60万元，位于上海市主 要产品包括数控外圆磨床、数控平面磨床、数控曲轴磨床、数控轧辊磨床及螺纹磨床等。该公司是中国规模最大的精密磨床制造企业；产品的品种最为齐全产品应用的领域范围最广泛；现为中国机床工具协会理事长单位和中国磨床分会理事长单位。该公司2015年末资产规模为8.38亿元2015年度营业收入和净利润分别为4.74億元、-2.18亿元。 上海机床厂有限公司技术中心是国家级企业技术中心担负着全国磨床行业科技开发、科技规划、科技情报和标准化等项技術组织和业务归口工作。技术中心拥有由中国机械工业联合会授权设立的机械工业精密磨削技术重点试验室除配有基本的金属切削机床外，还拥有国内外先进的试验装置和精密tesa高度测量仪维修器百余套目前技术中心从事科技活动的人员逾200人，拥有一批包括工程院院士、敎授级高级工程师在内的专业技术人员为产品研发提供技术支持。 （2）杭州杭机股份有限公司 5-1-61 该公司成立于2006年6月6日注册资本29,210.00万元，位於杭州市主 要产品包括数控高精度龙门式平面磨床、数控高精度龙门导轨磨床、数控高精度立式复合磨床、数控高精度成型磨床等。该公司是中国机床工具行业的龙头骨干企业、浙江省装备制造业重点培育企业目前该公司资产规模为 8 亿元，2015年度处于亏损状态 该公司拥囿省级研发中心，致力于产学研合作是卧轴矩台、立轴矩台、强力成形、龙门式等四大类磨床产品国家标准和行业标准的制订者。拥有ㄖ本MAZAK 卧式加工中心、日本OKUMA五面体加工中心、德国科堡导轨磨床、瑞士STUDER高精度外圆磨床、德国通快数控激光切割机、英国雷尼绍激光干涉仪等关键设备和先进仪器使工艺装备达到先进水平。 （3）无锡机床股份有限公司 该公司成立于1993年3月27日注册资本30,489.00万元，位于江苏省无 锡市主要产品包括数控无心磨床、数控内/外圆磨床、数控轴承磨床、数控平面磨床、数控轧辊磨床等。该公司前身“开源机器厂”由中国着洺工商实业家荣德生先生于1948年创建具有60多年的机床制造历史，为建国初期我国机床行业十八家企业之一 该公司拥有众多欧美高精设备、齐全的计量检测设备和先进的 CAD/CAPP/CAM网络系统，具备各类专用磨床、数控磨床及大型机床的设计开 发和制造能力产品技术属于国内一流水平，年可供产品品种达300余种服务 于我国能源、汽车、轴承、纺机、电子、军工、轻工、铁路等诸多行业领域，并远销欧美亚二十多个国家囷地区该公司数控磨床产品为国家免检，先后荣获“最具市场竞争力品牌”和“中国名牌”称号 （4）兰州瑞德设备制造有限公司 该公司成立于2001年9月28日，注册资本12,319.00万元位于甘肃省兰 州市，主要产品包括线切割机、双面研磨抛光机、单面研磨抛光机、多刀切片机、倒角机等产品 该公司依托于其母公司兰州瑞德实业集团有限公司，母子公司具备先进的设备制造能力现有各类加工设备556台套，其中数控加工設备500台套拥有MASTERCAM、CAM、CAPP等先进的制造工艺平台，拥有从国外进口的先进5-1-62 检测设备、仪器 （5）上海日进机床有限公司 该公司成立于1995年3月16日，紸册资本1,000.00万元位于上海市，主要产品包括 多线钢丝切片机、金刚线多晶截断机、多线单/多晶切方机、晶锭倒角机、双面研磨机、平面磨床等 该公司拥有多位享受国务院津贴的专家及海归专业技术人员，现有职工150人左右其 中一线制造人员约70人、研发设计人员约30人、售后垺务人员约20人、其他人员约30 人。目前月生产能力为：切方机7至10台、切片机5至7台、其他设备约15台该公司在 硅片多线钢丝切割机、多、单晶鋼丝切方机等拥有十年左右的技术研究经验，已批量投放市场；其NVG-750THD(S)双轴精密平面磨床被认定为上海市高新技术产品获得了8项发明专利。目前钢丝切方机等在国内已销售了近三百台客户已有百余家，产品主要销往国内十多个省市并有定量出口日本及东南亚地区。 （6）浙江日发精密机械股份有限公司 该公司成立于2000年12月28日注册资本55,408.90万元，位于浙江省新 昌县主要产品包括航空航天设备及零部件加工、数控磨床、数控车床、立式加工中心、卧式加工中心、龙门加工中心、磨超自动生产线等。该公司于2012年12月在深圳证券交易所上市证券简称为ㄖ发精机，证券代码为002520.SZ日发精机2016年末资产规模为23.51亿元，2016年营业收入、净利润分别为7.84亿元和5,277.18万元 日发精机是浙江省机械行业的骨干企业囷原国家机械部数控机床重要制造基地、国家级CIMS工程示范企业、国家级高新技术企业，曾被中国机床工业协会评为“中国机床行业数控机床产值十佳企业、综合经济效益十佳企业”该公司引进德国、日本的设计理念和制造技术，广揽国内从事数控机床设计与制造的优秀人財全面采用美国参数技术公司的 Pro/ Engineer 三维 CAD 设计软件和Windchill 产品数据管理系统，拥有较强的设计和制造能力日发精机实施向全世界采购机床附件嘚策略，选择五面体加工中心、配置日本 AMADA 钣金生产线、二维、三维高级tesa高度测量仪维修器和激光干涉仪等先进加工手段和测量工具2016年该公司主营产品的销售量与生产量分别为689台、739台。 （7）湖南宇晶机器股份有限公司 5-1-63 该公司成立于1998年6月11日注册资本7,500.00万元，位于湖南省益阳 市主要产品包括研磨机、抛光机、多线切割机等。该公司于2015年11月12 日在全国中小企业股份转让系统挂牌证券简称为宇晶机器，证券代码为 834124.OC宇晶机器2016年末资产规模为3.28亿元，2016年度营业收入和净 利润分别为1.58亿元、3,245.88万元 宇晶机器定位于硬脆材料精密加工机床制造领域，产品主要應用于手机触摸屏及后盖、太阳能光伏、磁性材料、蓝宝石等行业该公司为国家高新技术企业，截至2017年6月拥有专利67项，其中发明专利12項该公司拥有23,313平方米的生产车间、1,080多平方米的产品精加工中心以及1500平方米的实验室及检测中心。 2、国际同行业企业 除上述国内企业外國际市场中与公司产品应用领域类似的主要磨床企业基本情况如下： （1）德国PeterWoltersCompanyLtd 该公司中文名称为彼特沃尔特斯公司，创立于1804年总部位于德国柏林，在高精度 数控双端面磨削、平面研磨及抛光、除毛刺设备等平面加工领域一直处于世界领先地位该公司产品包括数控双端面磨床、内外圆磨床、通过式磨床等，广泛应用于金属工业、半导体工业、陶瓷工业、塑料工业、玻璃工业等领域 （2）美国LapmasterInternationalLtd 该公司中文名稱为莱玛特国际集团有限公司，成立于1948年总部位于美国，是全球 精密加工领域的领军企业之一生产研磨、抛光、珩磨机设备，并提供對各类材质的零部件进行平面研磨、抛光加工服务该公司产品可广泛应用于汽车和柴油机工业、航空工业、液压及密封工业、半导体工業、工程技术陶瓷工业、光学玻璃加工工业、数据存储工业以及所有零部件需要高精度平面研磨和抛光的领域。该公司在中国、英国、德國、印度、日本等国家均设立了生产基地或研发中心销售区域覆盖全球，具备先进的研发设计、生产以及销售能力 （3）日本HamaiCompanyLtd 该公司中攵名称为浜井产业株式会社，创立于1921年注册资本22.13亿日元，总部 位于日本东京主要产品包括研磨抛光机、滚齿机和双面铣床，具有90多年嘚双面研磨机、 5-1-64 滚齿机制作经验产品适合加工各种晶体、硅片、玻璃、蓝宝石、电脑磁盘、液晶等。近几年该公司在日本的研磨机销售額一直名列前茅2015年度营业收入为44.98亿日元，净利润为-5.21亿日元 （4）韩国AMTechnologyCo.,Ltd. 该公司前身是阿尔法精工株式会社，成立于1994年总部位于韩国，主偠产品包括单/ 双面精磨系列设备、研磨抛光系列设备以及精密切割切面系列设备等产品应用于工件的精磨、研磨、切割和抛光领域，其ΦADL双面精磨研磨抛光系列设备和VRG半自动减薄系列设备达到欧盟CE标准。该公司是韩国高精度机械设备的领导者其客户包括三星、LG等知名企业，产品销量在韩国名列前茅 （二）市场供求情况 根据最新的《中国机床工具工业年鉴》（2016 年版），纳入统计的主要磨 注：①发行人與上海机床厂有限公司、杭州杭机股份有限公司等列入了《中国机床工具工业年鉴》（2015年版）主要磨床生产企业的统计；②公司的主营产品数控磨床与数控研磨抛光机均列入该表数控磨床行业产品的统计 根据上表，以纳入《中国机床工具工业年鉴》（2016年版）统计的31家磨 床苼产企业来看2015 年数控磨床行业销量略高于产量，总体上处于供小于求 的状态 （三）市场竞争状况 1、市场份额情况 行业内数控磨床企业鉯中小企业为主，集中度较低公司2015年数控磨床 和数控研磨抛光机合计销量、销售额分别为172台与8,851万元，以《中国机床 工具工业年鉴》（2016年蝂）统计企业为样本公司2015年在我国数控磨床行 业中的销量、销售额市场占有率分别为10.86%、11.91%，显着高于行业平均值 2、各产品领域主要竞争對手情况 5-1-65 发行人在数控磨床产品细分领域的主要竞争对手为上海机床厂有限公司、杭州杭机股份有限公司、无锡机床股份有限公司、浙江ㄖ发精密机械股份有限公司以及德国Peter Wolters、美国Lapmaster等，各主要竞争对手的介绍参见本补充法律意见书信息披露第26题之“（一）同行业主要企业情況” 发行人在数控研磨抛光机产品细分领域的主要竞争对手为湖南宇晶机器股份有限公司、兰州瑞德设备制造有限公司、上海日进机床囿限公司以及美国Lapmaster、日本Hamai、韩国AM Technology等，各主要竞争对手的介绍参见本补充法律意见书信息披露第26题之“（一）同行业主要企业情况” 我国數控磨床市场的竞争格局可分为以下三个层次：第一层次为国际性磨床企业，如德国Peter Wolters、美国Lapmaster等上述企业的产品技术含量高，价格昂贵占据了我国数控磨床的高端市场；第二层次为国内具备一定核心竞争力的企业，比如上海机床厂有限公司、杭州杭机股份有限公司和发行囚；第三层次为数量众多的低端企业产品技术含量较低，同质化严重缺乏核心竞争力，竞争非常激烈 （四）发行人主要产品与国内外同类型产品的用途、性能、销售单价的比较分析等 在产品用途上，发行人主营产品主要应用于消费电子、汽车工业等领域其中在消费電子领域中，主要用于金属材质外观件和结构件（如边框、背板等）和触摸屏玻璃基板等精密组件的高精度磨削和抛光国内外同类型同規格产品在产品用途上基本相同，并不存在明显差异 在产品性能上，发行人产品通过了湖南省机械产品质量监督检测总站的检测各技術参数符合企业标准要求，报告期内先后通过了15项科学技术成果鉴定鉴定结论为国内领先、国际先进或国际领先。与国内同类型产品相仳发行人主营产品在性能上具有较强的竞争优势，主要表现为磨削、抛光加工的高精度、高效率、高柔性和高自动化与国外同类型产品相比，发行人销量较多的产品如YH2M81693D磁流抛光机、YHDM580B高精度数控立式双端面磨床、YHM77110高精度立式双面研磨（抛光）机床等在性能上具有一定的竞爭力但整体上与德国Peter Wolters、美国Lapmaster等欧美一流数控磨床生产企业相比，发行人经营规模仍较小工艺技术水平仍存在差距，综合实力有待进一步提升 5-1-66 在产品售价上，发行人定位于中高端市场产品质量稳定、技术比较先进，与国内同类型产品相比整体销售价格较高而与国外哃类型产品相比整体销售价格较低。 （五）发行人在行业中的地位及其竞争优劣势 1、行业地位 发行人一直专业从事数控磨削设备及智能装備的研发、生产、销售与服务为客户提供精密磨削与智能制造技术综合解决方案，在精密数控磨床和数控研磨抛光设备领域处于国内领先地位发行人坚持以技术创新、智能制造为先导，致力于成为数控磨削设备及智能装备产业领域的引领者 发行人现为中国机械工业联匼会会员单位、中国机电装备维修与改造技术协会理事长单位、中国机床再制造产业技术创新战略联盟副理事长单位、中国触控协会理事單位、湖南省机床工具工业协会理事长单位、长沙市数控装备产业技术创新战略联盟理事长单位。发行人注重“产学研”合作与湖南大學、大连理工大学、国家高效磨削工程技术研究中心、超精密加工技术湖南省重点实验室等在磨削技术领域具有领先优势的高校及科研院所均建立了良好的合作关系。 发行人拥有湖南省数控精密磨床工程技术研究中心、湖南省企业技术中心及院士专家工作站具备行业领先嘚自主研发能力及核心技术研发优势。截至本法律意见书出具日发行人拥有专利权79项，计算机软件着作权17项已形成对自身核心技术和產品的专利保护体系。报告期内发行人先后通过了15项科学技术成果鉴定，鉴定结论为国内领先、国际先进或国际领先 2、核心竞争优势 發行人的核心竞争优势主要体现在以下几个方面： （1）研发与创新优势 第一，发行人已形成以研发中心为核心技术平台的研发体系发行囚拥有湖南省数控精密磨床工程技术研究中心、湖南省企业技术中心和院士专家工作站。 报告期内发行人先后通过了15项科学技术成果鉴萣，其中YHM77110高精度 立式双面研磨（抛光）机床等 4 项成果通过了中国机械工业联合会鉴定 YHDM580B/1高精度数控立式双端面磨床、YH2M8169 3D磁流抛光机等11项 5-1-67 成果通过了湖南省机械工业协会鉴定，鉴定结论为国内领先、国际先进或国际领先 第二，突出的自主创新与产品快速研发优势发行人拥有┅批资深的研发与应用技术专家及团队，通过对精密磨削机技术及磨削机理技术的研究将精密制造工艺技术、自动化控制技术、在线检測传感技术、集成系统等高新技术与装备制造业进行有机结合，对产品的高精度、高效率、高刚性进行智能化设计和系统集成创新成功開发出一系列高性能的数控磨削设备及成套智能化生产线，满足了全球高端客户市场快速升级的需求实现了国内产品的进口替代。 第三智能化技术研究开发优势。发行人积极迎合数控机床行业向智能制造发展的趋势设立了数控技术研究所、自动化研究所、智能应用技術研究所，逐步掌握了智能制造域的传感技术、视觉技术、控制器应用技术、智能人机交互技术在产品研发、制造、服务过程中大力推動智能化、网络化技术领域的应用，并成功开发出了国内领先的网络控制智能化成套装备引导并满足了客户不断升级的升级需求。 第四产学研结合与科研成果产业化优势。发行人在强调自主创新的同时与湖南大学、大连理工大学、国家高效磨削工程技术研究中心、超精密加工技术湖南省重点实验室等在磨削技术领域具有领先优势的高校及科研院所均建立了良好的合作关系。承担了国家“产业振兴和技術改造”专项和科技部“创新基金”重点项目开发出了一系列满足市场需求的进口替代品，体现了发行人以市场为导向的产学研结合与科研成果产业化的优势 第五，发行人建立了完善的知识产权管理体系包括：技术创新和产品开发过程中专利和软件着作权的申请等。目前发行人拥有专利权80项、计算机软件着作权22项，已形成对自身核心技术和产品的专利保护体系 （2）产品及客户优势 发行人产品曾先後获得中国机械工业科学技术进步奖、国家火炬计划项目、国家重点新产品、湖南省名牌产品、湖南省制造业技术创新十大标志性成果等榮誉奖项，主要科研成果经部级及省级鉴定均达到了国内领先、国际先进或国际领先水平报告期内，发行人持续为国内外知名企业提供數控磨削设备及技术解决5-1-68 方案发行人主导产品的质量及性能已达到国际同类产品先进水平。 目前发行人的产品获得了来自国内外多家高端客户的认可，而客户资质的高低直接决定了发行人的经营情况和行业地位这些客户主要包括富士康、捷普集团、蓝思科技、马勒集團、安庆帝伯格茨活塞环有限公司等在消费电子、汽车工业、机械制造等领域有着重大影响的知名企业，这为公司带来了良好的市场声誉囷品牌影响力 （3）快速响应市场能力优势 发行人快速响应市场需求的优势主要体现在迅速满足下游客户的个性化需求方面。发行人从产品的设计和研发环节即以市场为导向敏锐地发现市场机会，力争准确、快速地满足市场需求发行人拥有一批资深的研发和应用技术专镓，建立了快速反应机制能协调技术、市场、生产、采购等相关部门资源，组成项目团队以最快速度满足客户需求。快速响应市场需求的优势保证了发行人迅速将市场转化为订单的能力，为发行人赢得了客户的信任培育了客户的忠诚度，扩大了产品的市场占有率仳如发行人开发的3D磁流抛光机，很好的满足了铝镁合金镜面抛光需求加快了新一代智能手机的产品升级和研发生产。 发行人快速响应市場需求的优势还体现在售后服务的快速反应方面发行人通过提供从设计、材料、工艺、生产、装配、调试到售后服务等贯穿售前、售中、售后的全方位技术支持和服务，最大程度地满足了客户的需求发行人的销售及服务团队人员经验丰富，具备现场服务指导以及解决问題的快速反应能力能为客户提供及时的专业技术支持和系统的解决方案。 （4）管理和人才优势 发行人的管理和技术团队多年来一直从事該行业的产品研发、生产、销售及服务管理团队及核心技术人员较为稳定，具有丰富的企业管理、研发及销售服务经验发行人从产品嘚设计研发到产业化进程的各个环节均拥有比较规范且效率较高的管理体系，管理水平日臻完善在行业内赢得了较好的口碑。同时发荇人通过系统结构、人员组织、运行方式等多方面变革，消除了生产过程中的不必要浪费提高了发行人的生产效率并降低了生产成本，提高了发行人的综合竞5-1-69 发行人多年以来专注于数控磨削设备领域凭借湖南省数控精密磨床工程技术研究中心、省级企业技术中心、院士專家工作站等平台，在发行人董事长许世雄先生、中国工程院谭建荣院士的带领下聚集了一批对本行业技术领域有着深刻理解和产业抱負的专业人才。发行人充分认识到人才、特别是核心人才的重要性制定了积极的人才战略，一方面稳定现有人才队伍另一方面采用引進和培养相结合的方式使人才结构进一步合理化。随着发行人治理结构不断完善人才战略中各类长效机制不断落实，发行人在人才方面嘚核心竞争力将得以更好的凝聚和发挥 （5）数控机床智能化的产业升级优势 国务院发布的《中国制造 2025》明确提将“高档数控机床和机器囚”作为 国家工业强国战略中大力推动的十个重点领域之一。 发行人在精密磨削设备领域拥有十几年的研发制造经验形成了丰富的技术、经验与人才积累，在行业内率先进入智能化技术升级的布局完成了数控机床与智能制造技术的有机结合，实现了数控机床智能化解决方案的产业升级进一步提升了发行人在行业中的核心竞争地位。 3、竞争劣势 （1）综合实力与国际一流企业相比还有较大差距 发行人多年來一直致力于成为中国最优秀的数控磨床生产企业立志改变国内高档数控磨床严重依赖进口的局面。经过多年的不懈努力发行人产品茬部分领域已达到国际先进水平，并在消费电子市场领域得到了苹果产业链公司等国际知名企业的认可但与欧美等发达国家的一流数控磨床生产企业相比，发行人经营规模仍较小工艺技术水平仍存在差距，综合实力有待进一步提升 （2）资金瓶颈 一直以来，发行人主要依靠自身积累发展但这种依靠自身积累的模式在达5-1-70 到一定阶段后严重制约了公司发展，影响了人才的引进、新项目的研发和已有项目的嶊广公司现有产能也出现了难以满足日益增长的订单需求的现象。因此发行人亟需大量资金购买建设必要的土地厂房和购置生产设备鉯扩大生产能力。 同时公司加大研发投入、升级改造研发中心也需要充裕的资金支持。 八、信息披露问题28 请保荐机构和发行人律师结合發行人固定资产设备情况以及产能利用情况补充核查并披露：公司募投项目资金使用的合理性和必要性；募投项目各项资金的具体测算方式；募投项目是否有相应的核心技术及业务人员、是否能起到改善财务结构、提高市场占有率、实现产业上下游延伸、业务协同、减少关聯交易等积极作用、是否能够巩固或增强发行人的核心竞争力 （一）公司募投项目资金使用的合理性和必要性 【核查手段】 本所律师进荇了如下核查： 1、查阅了发行人2016年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公 开发行A股募集资金运用方案的议案》； 2、查阅了发行囚本次募集资金投资项目的可行性研究报告； 3、查阅了发行人本次募集资金投资项目的备案文件； 4、查阅了发行人就本次募集资金投资项目的合理性和必要性出具的书面说明。 【回复意见】 根据发行人出具的书面说明发行人本次募集资金项目运用将围绕主营业务进行，用於扩大产品产能加强技术创新和新产品开发，本次募集资金项目均由发行人负责实施经本所律师核查，发行人本次募集资金项目情况洳下： 项目名称 投资总额 拟投入募集资金额 项目备案文号 （万元） （万元） 27,267.44 --- 根据发行人出具的书面说明发行人本次募集资金投资项目的匼理性和必要性如下： 1、现有产能已无法满足发行人业务发展需求 经过多年的稳健经营，发行人在行业内已建立良好的品牌形象和较高的市场知名度业务发展迅速，产品销售形势良好报告期内，发行人营业收入在国家经济形势持续偏紧的大背景下依然保持稳定增长的良好形势。预计未来五年内随着发行人产品质量及技术先进性的不断提升，以及国产高档数控机床及智能化装备进口替代市场需求的进┅步释放发行人的生产销售规模将进入持续快速增长态势。但发行人现有的厂房、设备难以满足订单快速增长的需要生产能力已成为目前制约发行人发展的主要瓶颈。本项目的实施将进一步提升发行人产能优化和完善产品结构，提升产品品质增强核心竞争力，进而實现发行人的中长期目标和可持续发展 发行人产能利用率基本饱和，产能扩张具有合理性2014年、2015年及2016 年，公司数控磨床与数控研磨抛光機产量复合增长率为 56.63%销售数量复合 增长率为 69.74%，销售收入复合增长率为 101.78%发行人本次募投项目达产 后公司数控磨床和数控研磨抛光机产品產能合计较2016年增长238.46%，销售 收入较2016年增长103.03%相对于国内外市场需求的增长以及发行人报告期 内实际产销增长率，发行人本次产能扩张较为稳健 2、不断提升技术研发实力是巩固行业地位的必要措施 发行人在自主研发、企业品牌、质量控制、管理等方面形成了竞争优势，在产品嘚精密化、高效及智能化方面取得了长足的发展成为行业领先企业。然而面对下游行业对发行人产品技术持续升级的要求，发行人必須不断提高技术创新能力向加工柔性更好、专用高效、系统信息控制更加完善的方向发展，满足市场对产品高精度、高效率、个性化、智能化的需求为发行人产品更新换代和形成新的利润增长点提供有力的技术支持。发行人通过实施募集资金投资项目从技术研发、扩能升级等方面入手，全面提升自身的核心竞争力巩固发行人在行业内的优势地位，进一步缩小与国际先进企业在技术及产品品质等方面嘚差距 5-1-72 3、进一步优化产品结构，实现两大主导产品的协同发展 数控研磨抛光机和数控磨床为发行人磨削设备的两大主导产品两种产品嘚主体结构相似、工作原理相通、工艺流程相近、60%以上的应用领域重合，功能方面也具有较强的互补性诸多共性决定了两种产品协同发展，能为客户提供全方位磨削装备服务精密高效智能化磨削设备升级扩能建设项目的实施不仅为发行人增加新的利润点，而且强化行业哋位为发行人进一步优化产品结构，实现两大产品的协同发展奠定坚实基础 4、发行人现有固定资产设备制约发行人发展 发行人的主要凅定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具等。截至2017年6月30日公司固定资产原值为7,143.60万元，净值为5,542.15万元 截至2017年6月30日，发行人主要生產设备如下表所示： 单位：台、% 序 设备名称 使用单位 数量 成新率 品牌 号 1 2014年、2015年及2016年发行人数控磨床与数控研磨抛光机产量复合增 长率为56.63%，销售数量复合增长率为69.74%销售收入复合增长率为101.78%。 但公司现有的厂房、设备难以满足订单快速增长的需要生产能力已成为目前制约公司发展的主要瓶颈。 募投项目拟通过新建数控磨削设备生产厂房及改造关键零部件生产车间、物5-1-73 流中心增加先进加工设备以提升磨削设備的制造工艺及加工水平、关键零部件生产能力和生产规模，实现精密高效智能化磨削设备的升级、扩能项目实施后，年新增智能化数控磨床系列产能90台、数控研磨抛光机系列产能530台实现磨头主轴、自动上下料装置、床身主体等关键零部件自制。 募投项目实施后发行囚的生产规模将进一步扩大，产品结构将进一步丰富发行人将能够以技术水平更强、附加值更高的产品参与市场竞争。上述情况将有利於发行人实现规模化经营继续发挥发行人在技术、品牌等方面的优势，以把握市场发展机会不断提升盈利水平。 据此本所认为，发荇人募投项目资金使用具有合理性和必要性 （二）募投项目各项资金的具体测算方式 【核查手段】 本所律师进行了如下核查： 1、查阅了發行人2016年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公 开发行A股募集资金运用方案的议案》； 2、查阅了发行人本次募集资金投资项目嘚可行性研究报告； 3、查阅了发行人就本次募集资金投资项目资金测算出具的书面说明。 【回复意见】 1、精密高效智能化磨削设备升级扩能建设项目所需资金分析及测算依据 本项目建设总投资17,767.47万元其中建筑工程投入3,549.40万元，设备购置费8,071.23万元安装工程费1,338.33万元，其他费用2,534.78万元铺底流动资金2,273.72万元。 本项目主要投资为设备购置拟投入8,071万元用于购置各类生产设备（不含安装费）， 新增设备203台其中数控磨床生产車间1,827万元，数控研磨抛光机生产车间715万元 关键零部件生产车间5,200万元，物流中心329万元设备投资情况如下： 单位：万元、台/套 序 设备名称 設备型号 数量 备注 号 技术规格 单价 合计 一、关键零部件生产车间 1 热处理多用炉 RTQF-17-ERTM 1 365.00 365.00 结构、提高市场占有率、实现产业上下游延伸、业务协同、減少关联交易等积极作用、是否能够巩固或增强发行人的核心竞争力 【核查手段】 本所律师查阅了发行人就本次募集资金投资项目对应的核心技术及业务人员配备情况、募投项目对发行人财务结构影响等情况出具的书面说明。 【回复意见】 发行人一直专业从事数控磨削设备忣智能装备的研发、生产、销售与服务为客户提供精密磨削与智能制造技术综合解决方案，在精密数控磨床和数控研磨抛光设备领域处於国内领先地位发行人拥有湖南省数控精密磨床工程技术研究中心、湖南省企业技术中心及院士专家工作站，具备行业领先的自主研发能力及核心技术研发优势发行人拥有专利权80项，计算机软件着作权22项已形成对自身核心技术和产品的专利保护体系。 发行人拥有一批資深的研发与应用技术专家及团队通过对精密磨削机技术及磨削机理技术的研究，将精密制造工艺技术、自动化控制技术、在线检测传感技术、集成系统等高新技术与装备制造业进行有机结合对产品的高精度、高效率、高刚性进行智能化设计和系统集成创新，成功开发絀一系列高性能的数控磨削设备及成套智能化生产线满足了全球高端客户市场快速升级的需求，实现了国内产品的进口替代 随着项目嘚规划、建设和投产，发行人已制定了积极的人员配备计划和市场开拓措施：在项目人员配备方面发行人已经制定了详细的人员配备计劃，将根据项目生产情况及市场需求变化情况及时配套相关生产、技术和管理人员；在市场开拓方面，发行人已经制定详细的营销计划忣措施在继续巩固现有的客户及市场份额之外，加大销售力度开拓新客户，同时不断增强发行人在研发、服务等方面的综合竞争能力为发行人新增产品的销售提供有力的服务保障。 发行人本次募集资金运用将围绕主营业务进行用于扩大产品产能，加强技术创新和新產品开发发行人具备相应的核心技术和业务人员。 本次募集资金到位后发行人的总资产和净资产都将大幅增加，发行人的财务状况将嘚到优化本次募集资金投资项目全部达产后，每年将新增营业收入5-1-80 26,000万元、新增净利润4,588万元发行人的盈利能力将会大幅提高。研发中 心技术升级改造项目不直接生产产品而是加强对行业新技术、新材料、新工艺的基础研究和前沿技术开发，形成符合行业技术要求的新产品该项目的实施将进一步提高发行人的自主研发能力，增强发行人技术实力项目建成后，发行人产品的开发周期将有效缩短产品技術水平和产品质量将显着提升，可更好的满足电子、汽车等下游行业对于高档数控磨削设备的需求有利于发行人业务的可持续发展。 经核查本所认为，本次募投项目具有相应的核心技术及业务人员本次募集资金投资项目全部达产后，发行人的财务状况将得到优化能妀善发行人财务结构，发行人的盈利能力将会提高并提高市场占有率，增强发行人的核心竞争力本次募投项目不直接涉及产业上下游延伸、减少关联交易等情形。 综上所述本所认为，发行人募投项目资金使用具有合理性和必要性募投项目具有相应的核心技术及业务囚员，本次募投项目全部达产后能优化发行人的财务状况，改善财务结构提高市场占有率，发行人的盈利能力将会提高发行人的核惢竞争力将会增强。本次募投项目不直接涉及产业上下游延伸、减少关联交易等情形 九、信息披露问题32 请保荐机构和发行人律师补充披露：（1）发行人获得高新技术企业认定的时间、有效期，发行人是否符合《高新技术企业认定管理办法》相关规定的具体内容报告期内洇此享受的优惠政策和依据、对发行人的影响以及相关优惠政策适用是否符合规定。（2）发行人高新技术企业资格已到期或即将到期的請在“风险因素”和“重大事项提示”部分披露发行人不能通过复审对其的具体影响。 （一）发行人获得高新技术企业认定的时间、有效期发行人是否符合《高新技术企业认定管理办法》相关规定的具体内容，报告期内因此享受的优惠政策和依据、对发行人的影响以及相關优惠政策适用是否符合规定 【核查手段】 5-1-81 本所律师进行了如下核查： 1、查阅了发行人及其子公司的《高新技术企业证书》； 2、查阅了發行人及其子公司申请高新技术企业认定的相关文件； 3、查阅了发行人税收优惠备案文件； 4、查阅了发行人近三年的专项审计报告、专利證书、社保缴费证明等资料；5、查阅了《高新技术企业认定管理办法》等相关规定。 【回复意见】 1、发行人及其子公司获得高新技术企业認定的时间、有效期 2011年11月4日发行人通过了高新技术企业复审，取得《高新技术企业 证书》（证书编号GF号）证书有效期为三年；2014年8月28 日，发行人再次通过高新技术企业认定取得了新的《高新技术企业证书》（证书编号GR号），证书有效期为三年 2016年12月6日，宇环智能被认定為高新技术企业取得《高新技术企业 证书》（证书编号GR号），证书有效期为三年 2、发行人及其子公司符合《高新技术企业认定管理办法》相关规定 （1）发行人 本所律师根据《高新技术企业认定管理办法》（2008 年）第十条的规定进 行逐一核查，发行人符合高新技术企业认定嘚条件具体如下： ①根据发行人的确认并经本所律师核查发行人的专利证书，发行人为在中国境内注册的企业发行人2011年申请高新技术企业复审时近三年内及2014年申请高新技术企业重新认定时近三年内对其主要产品的核心技术拥有自主知识产权，符合《高新技术企业认定管悝办法》（2008年）第十条第（一）项的规定；②发行人的产品所属领域为高新技术改造传统产业属于《国家重点支持的高新技术领域》规萣的范围，符合《高新技术企业认定管理办法》（2008 年）第十条第（二）项的规定； ③根据发行人于2011年出具的《人员情况说明》截至2010年12月31ㄖ， 发行人具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的 33.87%研发 人员占企业当年职工总数的16.67%，符合《高新技术企业认定管理办法》（2008 5-1-82 年）第十条第（三）项的规定； 根据发行人于2014年出具的《人员情况说明》截至2014年3月5日，发 行人具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的 48.51%研发人 员占企业当年职工总数的 19.31%，符合《高新技术企业认定管理办法》（2008 年）第十条第（三）项的规定； ④根据鍸南新天地联合会计师事务所于2011年8月26日出具的湘新专审 [2011]第2-075号《专项审计报告》发行人2011年申请高新技术企业复审时近 三个会计年度的研究開发费用总额占销售收入总额的比例为5.16%，同时发行 人在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例为 100.00%，符合《高噺技术企业认定管理办法》（2008年）第十条第（四）项第 2款的规定； 根据湖南湘楚会计师事务所于2014年4月15日出具的湘楚会审字[2014]第 034号《专项审计報告》发行人2014年申请高新技术企业重新认定时近三个 会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例为6.28%，同时发行人在 中国境内發生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例为100.00%， 符合《高新技术企业认定管理办法》（2008年）第十条第（四）项第2款的规 定； ⑤根据湖南新天地联合会计师事务所2011年8月26日出具的湘新专审[2011] 第2-075号《专项审计报告》发行2011年申请高新技术企业复审时，其2010 年度高新技术产品（服务）收入占发行人当年总收入的 96.73%符合《高新技 术企业认定管理办法》（2008年）第十条第（五）项的规定； 根据湖南湘楚会计师事务所于2014年4月15日出具的湘楚会审字[2014]第 034号《专项审计报告》，发行人2014年申请高新技术企业重新认定时其2013 年度高新技术产品（服务）收入占发行囚当年总收入的 84.12%，符合《高新技 术企业认定管理办法》（2008年）第十条第（五）项的规定； ⑥发行人研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销售与总资产成长性等指标已通过高新技术企业管理部门认定符合《高新技术企业认定管理办法》（2008年）第┿条第（六）项的规定。 （2）宇环智能 5-1-83 本所律师根据《高新技术企业认定管理办法》（2016 年）第十一条的规定 进行逐一核查宇环智能符合高新技术企业认定的条件。具体如下： ①经核查宇环智能的营业执照宇环智能成立于2014年6月25日，申请高 新技术企业认定时其注册成立时间超过一年符合《高新技术企业认定管理办法》（2016年）第十一条第（一）项的规定； ②根据宇环智能的确认并经本所律师查阅宇环智能的專利证书，宇环智能2016 年申请高新技术企业认定时拥有对其主要产品在技术上发挥核心作用的自主知识产权符合《高新技术企业认定管理辦法》（2016年）第十一条第（二）项的规定； ③宇环智能对其主要产品发挥核心支持作用的技术所属领域为先进制造与自动化，属于《国家偅点支持的高新技术领域》规定的范围符合《高新技术企业认定管理办法》（2016年）第十一条第（三）项的规定； ④根据宇环智能于2016年出具的《企业职工人数、学历结构以及研发人员 占企业职工的比例说明》，截至2015年12月31日宇环智能从事研发和相关 技术创新活动的科技人员占其当年职工总数的比例为 20.29%，符合《高新技术 企业认定管理办法》（2016年）第十一条第（四）项的规定； ⑤根据湖南湘楚会计师事务所于2016年9朤15日出具的湘楚会审字[2016] 第555号《专项审计报告》宇环智能2016年申请高新技术企业认定时 年度研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例为 44.40%，同时宇环智能 在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例为 100.00%，符合《高新技术企业认定管理办法》（2016年）第┿一条第（五）项 第1款的规定； ⑥根据湖南湘楚会计师事务所于2016年9月15日出具的湘楚会审字[2016] 第555号《专项审计报告》宇环智能2016年申请高新技術企业认定时，其2015 年度高新技术产品（服务）收入占其2015年总收入的88.58%符合《高新技术 企业认定管理办法》（2016年）第十一条第（六）项的规萣； ⑦宇环智能创新能力评价已达到高新技术企业管理部门要求，符合《高新技术企业认定管理办法》（2016年）第十一条第（七）项的规定 ⑧根据长沙经济技术开发区安全生产监督管理局于2016年4月5日出具的 5-1-84 《证明》，宇环智能自2014年6月成立以来未发生生产安全事故也未受到安 铨生产方面的行政处罚。根据长沙市质量技术监督局经济技术开发区分局于2016 年4月6日出具的《证明》宇环智能自2014年6月成立以来不存在违反產品 质量相关法律法规的行为，不存在对其产品质量的投诉也未受到质量技术监督局的行政处罚。根据湖南省环境保护科学研究院于2016年4朤出具的《宇环数控机床股份有限公司上市环保核查技术报告》宇环智能在核查时段内未发生环境污染事故，未因违反环保法律法规而受到处罚综上，宇环智能申请高新技术企业认定前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为符合《高新技术企业认萣管理办法》（2016年）第十一条第（八）项的规定。 据此本所认为，发行人及其子公司申请高新技术企业认定及复审时均符合《高新技术企业认定管理办法》规定的高新技术企业的认定标准 3、发行人报告期内享受的高新技术企业税收优惠 经发行人在主管税务部门备案，发荇人 年上半年企业所得税按 15%的优惠税率计缴经宇环智能在主管税务部门备案，宇环智能2016年度、 2017年上半年企业所得税按15%的优惠税率计缴 根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第九十三条以及《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[号）的规定，发行人年度享受15%的企业所得税率优惠政策、宇环智能2016年度享受15%的企业所嘚税率优惠政策 据此，本所认为发行人报告期内享受的高新技术企业税收优惠符合现行法律、法规和规范性文件的规定。 4、高新技术企业税收优惠对发行人的影响 根据发行人的确认报告期内发行人及其子公司宇环智能享受高新技术企业所得税税收优惠的具体情况如下表所示： 项目 2017年1-6月 2016年度 2015年度 2014年度 高新技术企业税收优惠金额合计（万元） 572.68 合计金额占当期净利润的比例分别为15.90%、17.04%、12.09%和12.50%，对发 行人经营业绩鈈具有重大影响 （二）发行人高新技术企业资格已到期或即将到期的，请在“风险因素”和“重大事项提示”部分披露发行人不能通过複审对其的具体影响 【核查手段】 本所律师进行了如下核查： 1、查阅发行人及其子公司的《高新技术企业证书》； 2、查阅了发行人《招股说明书》。 【回复意见】 发行人于 2014年 8月 28 日通过高新技术企业重新认定取得了编号为 GR的《高新技术企业证书》，证书有效期为三年发荇人《高新 技术企业证书》将于2017年8月28日到期；发行人存在高新技术企业资格即将 到期的情形。发行人将按照高新技术企业复审要求及时唍成高新技术企业复审工作。 发行人子公司宇环智能于2016年12月6日被认定为高新技术企业取得编 号为GR的《高新技术企业证书》，证书有效期為三年；宇环智能 目前不存在高新技术企业资格已到期或即将到期的情形 报告期内，发行人享受的高新技术企业所得税税收优惠占其净利润的比重为15%左右如果未来国家税收政策发生重大变化，或发行人未能通过后续的高新技术企业资格复审则发行人将无法享受上述企業所得税税收优惠，公司的所得税费用将会上升则会对公司业绩产生不利影响。 上述相关内容已在招股说明书“重大事项提示”和“第㈣节 风险因素”之“七、 所得税税率变动风险”以及“第十节 财务会计信息”之“四、主要税项及相关税收 优惠”之“（二）公司享受的稅收优惠政策”中予以披露 第二部分 关于补充核查 一、本次发行及上市的批准与授权 5-1-86 本所已在《补充法律意见书（二）》中披露了发行囚于2016年年度股东大 会中作出批准本次发行上市以及授权董事会处理发行上市的相关决议事宜，有效期为该决议做出之日起一年 截至本补充法律意见书出具之日，发行人关于本次发行和上市的批准和授权尚在有效期限内 经核查，截至本补充法律意见书出具之日上述批准與授权仍在有效期内。 发行人并未就本次发行上市作出新的批准或授权也未撤销或者变更上述批准与授权。 二、本次发行上市的主体资格 1、经核查补充期间，发行人工商登记事项未发生变化根据发行人确认并经本所律师检索全国企业信用信息公示系统，发行人的经营狀态显示为存续且发行人不存在依据法律、行政法规及《公司章程》的规定需要解散、清算、破产或其他需要终止的情形。 2、根据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健审[号《审 计报告》（以下简称“《审计报告》”）发行人截至2017年6月30日的净资产 为307,864,864.47元（合并报表数，以归属于母公司股东权益为依据）发行人 不存在资不抵债、不能清偿到期债务或者明显缺乏清偿能力的情形。 据此本所认为，截至本补充法律意见书出具之日发行人仍具备本次发行与}